德展大健康股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康公告编号：2017－007

德展大健康股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议的通知已于2017年3月9日发送至公司董事、监事及高管人员；公司第七届董事会第三次会议于2017年3月13日以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、关于修改公司章程的议案

为了更好发挥《公司章程》的规范、指导作用，依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将本公司章程部分条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《章程修正案》。

二、关于补充确认使用闲置自有资金购买理财产品的议案

为提升公司全资子公司北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）闲置自有资金的使用效率和收益水平,在不影响公司正常经营的情况下，现就嘉林药业自2016年8月18日至2017年2月17日累计使用6.5亿元闲置自有资金购买保本型、稳健型等低风险银行理财产品的事项进行补充审议。

独立董事意见：公司全资子公司嘉林药业经营情况良好，财务状况稳健，嘉林药业在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型、稳健型等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意补充确认2016年8月18日至2017年2月17日公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补充确认使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

三、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平,公司及下属子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟累计使用总额不超过10亿元的闲置自有资金购买保本型、稳健型等低风险短期理财产品，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

独立董事意见：

1、公司及下属子公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型、稳健型等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司已按照相关要求建立《委托理财管理办法》；公司对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了规定，能控制投资风险，保障公司资金安全。

3、公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。

4、我们同意公司及下属子公司累计使用总额不超过10亿元的闲置自有资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

四、关于召开公司2017年第一次临时股东大会通知的议案

股东大会召开时间：2017年3月29日

股权登记日：2017年3月23日

召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

召开地点：农村信用联社培训中心会议室（新疆乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案审议获得通过。

具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。

上述1-3项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇一七年三月十三日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017－008

德展大健康股份有限公司

关于补充确认使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。根据公司重大资产重组实施情况，公司全资子公司北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）于2016年8月18日完成股权过户手续，截止目前，公司重大资产重组已实施完毕。为提升嘉林药业闲置自有资金的使用效率和收益水平,在不影响其正常经营的情况下，现就嘉林药业自2016年8月18日至2017年2月17日使用闲置自有资金购买保本型、稳健型等低风险银行理财产品的事项进行补充审议。

一、购买理财产品情况概述

1、购买理财产品的基本情况

■

2、购买理财产品的目的

本着股东利益最大化原则，提高资金使用效率和收益水平，合理使用闲置资金，并确保不影响正常经营及风险可控。

3、理财产品类型

公司所购买理财产品为商业银行发售的保本型、稳健型等低风险理财产品，期限较短，流动性较好。

4、资金来源

公司以闲置自有资金作为购买理财产品的来源，未直接或间接使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

5、关联关系说明

公司与发售理财产品的商业银行不存在关联关系。

6、实施方式

公司管理层已经实施；根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本事项在董事会补充审议确认后，尚需提交股东大会补充审议确认。

7、补充确认期限

上述补充确认针对2016年8月18日至2017年2月17日期间发生的购买理财交易。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险：

（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）不排除资金存放与使用风险；

（3）不排除相关人员操作和道德风险。

2、风险控制措施：

公司对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

1、嘉林药业本次运用自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品的投资期限和赎回的灵活度。

2、嘉林药业财务状况稳健，通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

四、独立董事的独立意见

公司全资子公司嘉林药业经营情况良好，财务状况稳健，嘉林药业在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型、稳健型等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意补充确认2016年8月18日至2017年2月17日公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、持续督导机构核查意见

1、公司全资子公司嘉林药业经营情况良好，财务状况稳健，嘉林药业在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型、稳健型等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司已按照相关要求建立《委托理财管理办法》；公司对委托理财做了适当规定，能控制投资风险，保障公司资金安全。

3、公司全资子公司嘉林药业2016年8月18日至2017年2月17日期间使用闲置自有资金购买理财产品的事项，未能及时履行审批程序并进行信息披露；上述事项需经公司董事会审议通过，独立董事发表意见，并进行信息披露；在股东大会审议依法通过的情况下，决策程序将得以补正。

持续督导机构对德展健康上述使用闲置自有资金购买银行理财产品的事项表示无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇一七年三月十三日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017－009

德展大健康股份有限公司关于使用

闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月13日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平,公司及下属子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟累计使用总额不超过10亿元的闲置自有资金购买保本型、稳健型等低风险短期理财产品，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜，详细情况如下：

一、购买理财产品情况概述

1、购买理财产品的目的

本着股东利益最大化原则，提高资金使用效率和收益水平，合理使用闲置资金，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金购买低风险与收益相对固定的理财产品。

2、理财产品类型

公司运用闲置自有资金通过银行、信托投资公司等金融机构购买理财产品和固定收益类投资产品，不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

3、资金来源

资金为公司或子公司闲置自有资金；本项授权不涉及直接或间接使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

4、投资额度

根据公司目前的资金状况，公司及子公司使用自有资金滚动购买理财产品，在决议有效期累积投资总额不超过10亿元。

5、关联关系说明

公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

6、实施方式

在额度范围内由公司董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

7、有效期限

上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

二、投资风险及风险控制措施

1、投资风险：

（1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）不排除资金存放与使用风险；

（3）不排除相关人员操作和道德风险。

2、风险控制措施：

公司对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，公司将把风险防范放在首位,对理财产品投资严格把关,谨慎决策,密切跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,保证理财资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

1、公司本次运用自有资金进行投资短期理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品的投资期限和赎回的灵活度。

2、公司及下属子公司财务状况稳健，通过适度的短期理财产品投资，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多投资回报。

四、独立董事的独立意见

1、公司及下属子公司经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型、稳健型等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司已按照相关要求建立《委托理财管理办法》；公司对委托理财的原则、审批权限及执行管理、决策程序、核算管理、风险控制等方面做了规定，能控制投资风险，保障公司资金安全。

3、公司董事会所审议的购买理财产品事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。

4、我们同意公司及下属子公司累计使用总额不超过10亿元的闲置自有资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

五、持续督导机构核查意见

1、公司全资子公司嘉林药业经营情况良好，财务状况稳健，嘉林药业在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金进行保本型、稳健型等低风险理财产品投资，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、公司已按照相关要求建立《委托理财管理办法》；公司对委托理财做了适当规定，能控制投资风险，保障公司资金安全。

3、公司本次授权在限额内使用闲置自有资金购买理财产品的事项，需经董事会进行审议，并提交股东大会审议，决策程序合法合规，符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

持续督导机构对德展健康上述使用闲置自有资金购买银行理财产品的事项表示无异议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、公司独立董事关于第七届董事会第三次会议相关议案的独立意见

3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德展大健康股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二〇一七年三月十三日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2016-010

德展大健康股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议决议，公司定于2017年3月29日召开2017年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会通知的议案》，会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为2017年3月29日下午14：30分

网络投票时间为2017年3月28日-2017年3月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月28日15:00至2017年3月29日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、出席对象：

（1）股权登记日2017年3月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、会议地点：农村信用联社培训中心会议室（乌鲁木齐县水西沟镇方家庄200号）

二、会议审议事项

1、关于修改公司章程的议案

2、关于补充确认使用闲置自有资金购买理财产品的议案

3、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

议案1项为特别表决事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过

上述议案内容详见2017年3月14日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司第七届董事会第三次会议决议公告》《公司关于补充确认使用闲置自有资金购买理财产品的公告》、《公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》等相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

2、登记时间：2017年3月24、27、28日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

3、登记地点：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1、会议联系方式

电话：0991-4336069 、010-65858757

传真：0991-4310456 、010-65850951

地址：北京市朝阳区工体东路乙2号美林大厦10层公司证券部

联系人：蒋欣、于长亮

2、出席会议人员食宿、交通费自理。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一七年三月十三日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、通过网络投票的程序

1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

2、投票时间：2017年3月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00

—15:00。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见。

对于上述议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不应包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（3）股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017年3月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月28日下午3：00，结束时间为2017年3月29日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

德展大健康股份有限公司董事会

二○一七年三月十三日

附件2

授权委托书

兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于 2017年3月29召开的2017年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

■

委托人签名（盖章）：

委托人持有股数：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东帐户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日