三联商社股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600898 公司简称：三联商社

一 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润1,619万元。其中，2016年度母公司实现净利润867万元，提取法定盈余并加期初未分配利润后，截止2016年末公司可供股东分配的利润为3,521万元。经第九届董事会第二十六次会议决议，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、发展规划等因素，根据业务转型后经营发展对资金的实际需要，2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1报告期内公司所从事的主要业务和经营模式介绍

报告期内，公司主营业务收入主要来自两部分，一为家电零售业务所带来的收入，二为移动通讯业务。公司原主营业务为家电零售，主要经营范围涉及五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器材、家具、建筑材料、装饰材料、炊事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材等家用电器及通讯产品的销售。作为区域性家电零售企业,公司六家门店分别位于山东济南、东营、淄博、邹平等地市，无线上销售渠道。家电经营模式为自营销售，个别品牌采取厂商联营、代销等经营模式，但销售占比较低。

移动通讯业务，系公司战略转型后的主要业务。报告期内，公司以现金方式收购德景电子100%股权，并于2016年10月26日完成工商变更程序，德景电子成为公司全资子公司。根据非同一控制下企业合并相关会计准则，本报告期内，德景电子纳入利润表合并范围的仅为2016年11-12月的经营数据。德景电子为智能移动通讯设备的解决方案提供商，为国内手机品牌厂商提供全产业链、一站式的研发、设计、制造服务，其主营收入主要由ODM（含行业手机）业务和OEM业务构成。

2.2报告期内行业回顾

2.2.1家电零售行业：

报告期内，国内经济增速持续放缓，国家统计局公布的数据显示，2016年国内社会消费品零售总额同比增长10.4%，比2015年同期回落0.3个百分点。消费市场整体偏弱、渠道竞争加剧、消费热点缺乏导致实体零售行业面临的销售增长压力较大的局面仍在持续，根据中华全国商业信息中心的监测数据，2016年全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.5%，降幅相比上年扩大了0.4个百分点。由于受到宏观经济形势、前期家电激励政策引发市场透支的影响，近年来家电零售市场整体表现平淡，加之电商平台的快速发展和实体店同质化现象严重等多重因素，对传统营销模式和销售渠道形成一定冲击。

随着大众消费的习惯变化、互联网信息透明化和当下消费升级的趋势，消费者对多渠道、多场景的消费服务接受度愈来愈高，线上新兴渠道+线下商贸零售渠道的融合趋势持续加强。打破界限、融合共通已经成为零售业发展的新常态。因此，家电零售企业要通过建立“线上+线下”两个平台，实现两个平台的优势互补，形成全方位覆盖的销售格局，才能在竞争中获得优势。公司原有家电业务，多年来一直没有大的拓展，市场范围主要集中于山东济南、东营、淄博等几个地方，经营范围相对狭小，而且经营规模偏低，难以建立起有效的线上销售平台，在市场竞争中面临来自线上、线下的双重竞争压力。综合考虑公司实际情况，在完成对浙江德景电子科技有限公司100%股权的收购后，经公司第四次临时股东大会审议批准，公司终止继续经营家电零售业务，将与家电零售业务相关的存货、固定资产等非流动资产出售给关联方山东大中电器有限公司（下称“山东大中”），并已于2017年1月10日完成相应资产的交割。

2.2.2移动通讯设备制造行业：

鉴于公司已经实现了德景电子的收购，且已对家电零售相关的资产进行置出，公司未来发展将集中于移动智能通信产品的研发、生产与销售业务。与收购德景电子相配套的，公司全资设立上海爱优威软件开发有限公司、北京联美智科商业有限公司，分别从事移动智能终端的研发、销售，形成完整产业链。

我国智能手机发展迅速，国际数据公司IDC最新发布的报告显示，2016年第四季度，中国智能手机市场出货量同比增长18.7%，呈现出了高速增长的态势。全年来看，中国智能手机市场实现了同比8.7%的增长，远高于2015年1.6%的水平。移动通信技术革新赋予移动终端更大的发展空间。随着 4G 进入规模商用阶段， 面向 2020 年及未来的第五代移动通信（5G）已成为全球研发热点，在全球业界 的共同努力下，5G 远景与关键能力需求已基本明确。随着智能手机对用户日常生活影响程度的加深，用户对智能移动通讯终端的安全需求日益提升。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

（一）报告期内主要经营情况

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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（1）收入和成本分析

收入：本期实现营业收入115,009.33万元，其中主营业务收入108,883.30万元，其他业务收入6,126.03万元。营业收入同比增加原因：德景电子11-12月份收入34,305.33万元纳入公司合并范围。

按照主业区分，家电业务收入80,704.00万元，手机业务收入34,305.33万元，剔除手机业务，家电收入同比下降8.28%，同比下降的原因：一方面受行业增速放缓经济下行，市场竞争加剧的影响；另一方面公司重大资产重组在一定程度上影响了公司销售业绩的达成。

本期实现综合毛利额15,280.84万元，同比增加3,771.07万元，增幅32.76%。

毛利额增加原因：德景电子合并期间实现毛利额3,989.74万元。家电业务实现毛利额11,294.65万元，受收入规模下降的影响较同期略有下降，降低1.87%。

本期综合毛利率为13.29%，较同期增长0.21个百分点。家电业务毛利率14%,较同期增长0.92个百分点，增长主要原因：公司加大了与供应商的谈判、对账工作，欠收确认推进良好，确保了毛利率的达成。

（2）费用分析

单位:元 币种:人民币

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本期费用总额13,222.93万元，较同期增加3,985.3万元，增幅43.14%，增加主要原因：（1）德景电子11-12月经营数据纳入合并范围，当期产生费用2,147.61万元；（2）本期公司为开展手机业务研发、销售运营成立子公司上海爱优威、北京联美智科，产生费用387.06万元；（3）本年度公司重大资产重组产生费用1,020.88万元，贷款利息支出500万元。

本期综合费用率11.5%,同期费用率10.5%，同比增加1个百分点，费用率增加主要是本期费用总额增加。

（3）研发投入分析

单位:元 币种:人民币

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本期研发投入主要是子公司德景电子2016年11-12月份发生的研发费用。本期资本化研发投入12,318,138.04元，主要为合并德景电子2016年11-12月期间，A02、G01、A05三个项目的开发支出，确认为无形资产—专利权。专利权证书在申请办理过程中。

（4）现金流分析

1）本期经营活动产生现金流量净额-0.02亿元，同期经营活动产生的现金流量净额-0.76亿元，较去年同期增加0.74亿元；

2）本期投资活动产生的现金流量净额-3.26亿元，原因是公司为取得子公司支付的投资款项增加。

3）本期筹资活动产生的现金流量净额3.82亿元，其中借款取得现金7.08亿元，偿还借款3.07亿元，支付现金股利0.19亿元。

2 资产、负债情况分析

（1）资产及负债状况

单位:元 币种:人民币

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本期公司发生非同一控制下企业合并，合并产生商誉61,769.43万元；合并后，德景电子成为公司全资子公司，合并报表增加了德景电子各项资产、负债期末余额，造成资产、负债总额增加，各项资产、负债增幅较大，相关项目说明如下：

1）应收票据全部为德景电子应收票据，其中应收银承承兑7,273.93万元，应收商业承兑4.89万元；

2）应收账款增加主要是德景电子的行业特点导致应收账款较多，其中账龄6个月以内的应收账款47,760.17万元，占比99%；

3）存货增加主要为德景电子并入后原材料增加，期末原材料账面价值12,420.12万元，占比43%；

4）无形资产主要是增加了德景电子拥有的土地使用权1,089.49万元及专利权3,129.03万元；

5）短期借款增加主要是德景电子日常经营所需借款，其中抵押借款5,323万元，保证借款6,576万元及信用借款5,938万元；

6）应付账款主要是增加了德景电子的应付材料款29,016万元，占比72%；

7）应付利息为短期借款应付利息；

8）其他应付款主要为一年以内应支付给德景电子原股东的股权价款1亿元；

9）一年内到期的非流动负债为递延收益转入的一年内转利润表的部分；

10）长期借款为委托贷款，根据山东龙脊岛建设有限公司与兴业银行股份有限公司北京东外支行于2016年10月31日签订的编号为兴银京东外（2016）委贷字第1号的《委托贷款委托合同》，兴业银行股份有限公司北京东外支行受山东龙脊岛委托向公司提供贷款金额为人民币5亿元的委托贷款，贷款期限自2016年10月31日起至2019年10月30日止；

11）长期应付款为一年以后应支付给德景电子原股东的股权价款3亿元。

12）递延收益为与资产相关的政府补助，是德景电子“移动互联网终端研发中心和中试基地”项目尚未转入营业外收入的余额；

13）递延所得税负债365.74万元，为德景相关资产评估增值产生的递延所得税负债。

（二）公司关于公司未来发展的讨论与分析

2017年，作为公司战略转型后的第一年，公司将继续巩固德景电子在行业手机上的领先优势，深化行业及ODM领域业务，积极发展存量业务，提高存量业务的持续经营能力和盈利能力，同时集中资源，做好国美手机的品牌推广和市场拓展，以市场份额为重，同时兼顾节奏和规模，避免新增业务在初期阶段出现亏损。

1、2017年度，三联商社主要经营指标计划如下：

1）营业收入：36亿元（不含税）；

2）综合贡献额：4.5亿元，综合贡献率：12.5%；

3）费用额：3.96亿元，费用率：11%；

4）净利润：0.33亿。

2、德景电子2017年度的主要经营指标计划如下：

1）营业收入：21亿元（不含税）；

2）综合贡献额：2.5亿元，综合贡献率：11.8%；

3）费用额：1.52亿元；费用率：7.24%；

4）净利润：0.8亿。

上述经营指标计划仅为公司对2017年经营业绩的前瞻性规划，并不构成公司对投资者的业绩承诺。

（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、变更原因

公司收购德景电子100%股权事宜于2016年10月完成了交割，德景电子成为公司的全资子公司；随后，经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司不再从事经营家电零售业务，相关与家电零售相关的非流动资产已于2017年1月10日为交割日予以置出。重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由家电零售业转变为智能移动终端产品的研发、设计、生产和销售业务，公司业务性质、资产构成发生了重大改变。

依据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，编制合并报表要求母、子公司采用统一的会计政策。鉴于公司主业已经变更为智能移动终端产品的研发、设计、生产和销售业务，公司原有部分会计政策、会计估计已不适合公司现有业务，为使提供的财务信息能够更真实、可靠的反映公司财务状况及经营成果，公司调整以下会计政策、会计估计，并依据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关要求进行相应会计处理。

2、变更日期

本次会计政策、会计估计变更自2016年12月31日起执行。

3、关于存货计价方法的会计政策变更

（1）变更前，公司存货发出时采用按批次的先进先出法进行核算；低值易耗品采用“五五摊销法”进行摊销。

（2）变更后，公司存货发出时采用加权平均法计价；低值易耗品采用“一次摊销法”。

（3）会计政策变更对公司的影响

由于确定存货发出方法的变更对以前各期累计影响数不切实可行，公司拟对该项会计政策变更采用未来适用法。

由于低值易耗品摊销方法的变更对以前各期影响金额较小，公司拟对该项会计政策变更采用未来适用法，本期影响增加营业成本金额411,763.52元，减少所得税费用102,940.88元，减少净利润308,822.64元。

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4、会计估计变更

4.1固定资产折旧年限及净残值率的会计估计变更

（1）变更前固定资产分类、折旧年限及净残值率如下：

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（2）变更后固定资产分类、折旧年限及净残值率如下：

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4.2应收款项计提坏账准备相关的会计估计变更

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项认定方法变更

变更前，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项认定金额为：期末余额达到50万元以上的应收账款、余额达到100万元以上的其他应收款。

变更后，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项认定金额为：期末余额达到300万元以上的应收账款、余额达到100万元以上的其他应收款。

（2）按照风险组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项计提方法变更

变更前，按风险组合采用账龄分析法计提坏账准备的账龄划分及计提坏账准备的比例如下表：

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变更后，按以下信用风险组合计提坏账准备：

①采用账龄分析法计提坏账准备的：

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②采用其他方法计提坏账准备的：

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说明：关联方组合仅指本公司合并范围内关联方。

4.3会计估计变更对公司的影响

上述会计估计变更，对上市公司的影响如下：

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以上公司会计政策、会计估计的变更是基于公司重大资产重组后主营业务变更进行的，也是子公司德景电子的会计政策、会计估计，符合行业内标准，本次调整对德景电子业绩没有影响。

4.4结论

公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了公司《关于会计政策、会计估计变更的议案》，同意本次会计政策、会计估计的变更。公司董事会审议认为：本次的会计政策、会计估计变更，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际生产经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策、会计估计的变更。

公司独立董事认为：1、公司此次会计政策、会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和公司的实际情况，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。2、公司本次会计政策、会计估计变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策、会计估计的变更。

监事会认为：本次会计政策、会计估计的变更是根据公司实际情况的变化做出的调整，符合会计谨慎性原则和《企业会计准则》的相关规定和要求，董事会审议变更会计政策、会计估计的程序符合国家相关法律、法规和公司《章程》的规定，变更后的会计政策、会计估计能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。同意公司实施本次会计政策及会计估计变更。

（五）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，除济南济联京美经贸有限公司外，新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体包括：

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合并范围变更主体的具体信息详见2016年年度报告“附注八、合并范围的变更”。

三联商社股份有限公司董事会

2017年3月11日