云南城投置业股份有限公司

2016年年度报告摘要

公司代码：600239 公司简称：云南城投

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司数，下同）2016年度的净利润为204,042,512.43元，加上以前年度累计未分配利润，公司2016 年底可供分配利润总计为447,401,657.32元。现拟以2016年12月31日公司总股本1,070,457,939股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，并派发现金股利1.14元（含税），本次转增股份535,228,970股，分配现金股利122,069,721.41元。本次利润分配实施后，公司总股本增加至1,605,686,909股，剩余未分配利润325,331,935.91元留转以后年度分配。

该利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司目前拥有国家一级房地产开发资质，自成立以来，一直本着“以爱建城，投心筑家”的价值理念，打造出“融城”系城市住宅综合体和“梦云南”系旅游地产两大产品线以及一个商业模式，即住宅综合体与旅游地产、养老地产的产业联动商业模式。截止目前，公司主要开发产品包括普通住宅、高档住宅、办公楼、商铺、车位，同时涉及土地一级开发和物业管理等业务。报告期内，通过收购银泰系列项目，丰富了城市商业综合体的产品线，并完成了北京、杭州、宁波、西安、兰州、成都等主流城市的战略布局。

在房地产开发主业快速发展的同时，公司进行房地产产业链延伸，新增园林绿化设计施工、建筑装饰设计施工等业务，并拓展商业运营、健康养老等相关行业，最终将形成以房地产开发为主业，相关行业稳步发展的业务格局，报告期内房地产开发业务营业收入占公司营业总收入的97.21%。

针对房地产行业发展情况，详见本报告第四节。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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5 公司债券情况

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

详见本节九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

公司该期债券资信评级机构为联合信用评级有限公司，联合信用评级有限公司将于本报告披露后开展公司及债项跟踪评级工作。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

1、市场环境变化

2016年，全国房地产销售情况总体良好。国家统计局数据显示，商品房销售面积157349万平方米，同比增长22%，商品房销售额117627亿元，同比增长35%，销售均价同比增长10%，呈现出量价齐升的局面。

房地产开发投资102581亿元，同比增长7%，增幅较小，投资情况相比 2015 年的低迷有所好转，但增长的可持续性仍待观察。

土地市场延续高温态势，主要城市地王频出，土地竞拍趋于白热化。数据显示，房地产业土地购置面积22025万平方米，同比减少3%，土地成交价款18778.68亿元，同比增长6%。

政策面上，上半年，在“去库存”的大背景下，对首付比例的调整、营业税、契税的下调以及各项公积金等政策的变化，都是为了让购房者享受更多的利好，真正的化解房地产的库存问题；而下半年，为遏制房价过快上涨，热点城市重启限购、限贷政策。在热点城市政策趋紧的同时，三四线城市仍然坚持去库存的导向，体现了政府“因地制宜、因城施策”的调控理念。

10 月份以来，房地产行业融资、监管环境全面趋紧。期间，银监会要求严控房地产金融业务风险。央行要求继续严格执行限贷政策，强化对土地首付资金来源的审查。未来房地产企业经营将面临的不确定性风险增加。

2、公司经营回顾

（1）经营目标完成情况

2016年，公司实现营业收入97.70亿元，较2015年的40.13亿元上升143.46 %；实现归属于股东的净利润2.44亿元，较2015年的2.79亿元下降12.54%。主营收入毛利率22.50%，较2015年的29.15%下降6.65%。公司基本每股收益为 0.23元，较2015年的0.26元下降11.54%。

2016年，公司采取了一系列“去库存”的措施。公司通过对增加楼盘配套、引进优质教育资源、加强市政设施的建设投入、智慧社区的打造、和集团下属医院的联动等措施，提升物业价值和品质，并且采取各种有效措施促进项目销售、消化库存、回笼资金，全年公司实现销售合同金额51.65亿元。

（2）经营管理方面

2016年是公司“十三五”战略规划的开局之年，公司全面启动了“十三五”战略规划的执行和落地。按照“十三五”战略导向原则，从各个方面做出系统性的全面安排布局。通过对银泰系列的投资并购，完成了部份发达地区的战略布局，在区域转型方面迈出了坚实的一步。在产品线方面，通过并购银泰系列，大大丰富了城市综合体类物业的业态，提升了公司的经营性物业的管理能力。在向“大健康”、“大休闲”转型方面，公司成立了文化旅游事业部，为转型做好了组织和人才储备；在健康、养老等领域进行了专项研究，并与国内、国际一流的机构合作，在大理海东方、四川青城山等项目展开试点推出养老、健康产品和服务，为公司的转型升级奠定了坚实的基础。

2016年是公司经营发展的关键一年，公司充分利用自身的品牌价值和融资优势，充分发挥自身潜力，创新融资模式，并积极推进向资本市场直接融资，有效地降低了融资成本，确保公司资金链安全、平衡，为公司年度经营计划的实现做好了有力的保障。

2016年公司在建项目积极、稳步推进。公司根据市场形势的变化，进一步优化项目整体运营策略，从产品定位、工程建设、营销管理、成本控制、全面预算管理等方面做出了具体的实施方案，项目按计划顺利推进，工程质量双优、安全文明施工达成率为100%。报告期内，公司坚持投资并购和自主开发两条线，一方面，根据公司目标要求，项目开发业务有保有压，新开工面积192.59 万平方米、竣工面积281.67万平方米，年度累计投资额79.63亿元；另一方面，积极拓展项目，进行投资并购，年内新增古滇项目和银泰系列项目（详见房地产储备情况表），通过并购，公司资产规模迅速扩大，项目储备增加，截止年末，公司持有待开发土地面积约14667.93亩。

2016年是公司大刀阔斧改革的一年。公司建立了“总部→事业部→项目”的“事业部”管理模式，并配套出台了新的组织架构，优化、修订完善了内控权责指引，通过实施“事业部制”，整合事业部的项目和管理资源，提升了管理效率。同时通过创新事业部跟投机制，既调动事业部的工作主动性和积极性，又对经营风险的管控提供了可靠的工具。通过新的薪酬、绩效和激励机制的推出和实施，在制度建设层面保证事业部的健康稳健发展。

3、展望2017年

2017年公司管理层提出“五个必须”的指导思想：一是必须认真研究大方向、大趋势，找准自身定位和目标，继续推进转型升级；二是必须要苦练内功，不断学习，培养跨界思维，提高自身能力，加强团队业务水平，提升市场竞争力；三是必须整合好资源，把公司做大、做强、做优；四是必须做好团队融合、管理融合、文化融合及品牌融合，提前谋划，充分准备；五是必须提高运行效率，加强担当精神和主人翁意识。

结合上述“五个必须”指导思想，公司将从以下几个方面开展工作：

产业转型方面，从传统房地产向文化旅游、健康养老地产转型，通过优化项目资本结构、降低开发成本、提升运营能力、加快项目库存去化及探索文旅地产项目的新型运营模式来实现战略转型的快速落地；

区域转型方面，从云南及西部地区为主的战略投资布局，向长三角、珠三角、京津冀及长江经济带等相对发达、投资回报率高的新区域布局转变，并努力拓展优质项目，加快项目落地；

内部管理方面，一是继续深化管理改革，深化事业部对项目集中管控的新模式，分清管理边界，明确总部与事业部、项目公司的责权利关系及管理边界。优化组织架构、权责体系，按“权力下放、责任下放、控制风险”的原则，坚决贯彻落实好《公司权责指引（2017修订版）》，有效提升项目的经营管理效能。二是加强职业化团队建设，加大专业化、职业化人才培养，继续推行多元化的用人机制，坚持“正向用人，正向评价”的用人标准。不断提升员工对企业的忠诚度，打造一支有责任、敢担当、与企业共进退的员工队伍。三是建立健全激励机制，制定与岗位职责匹配、挂钩的薪酬体系和跟投机制。以新机制做保障，快速推进项目跟投机制的落地，促进公司管理工作有效提升，充分发挥薪酬与激励的关键作用。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入97.70亿元，实现利润总额4.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润2.44亿元；截止2016年12月31日，公司总资产641.43亿元，净资产69.15亿元，分别比2015年增长41.93%和23.79%。

（三） 公司关于公司未来发展的讨论与分析

1、行业格局和趋势

（1）2016年房地产行业格局

2016年房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程：一方面，热点城市调控政策不断收紧，遏制投资投机性需求；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，从供需两端改善市场环境。

（2）2017年房地产格局和趋势展望

国内消费、投资需求的稳定将保障经济实现较为稳健的增长，经济发展趋势从高速增长转向新常态。房地产政策方面，在强化房屋回归居住属性的同时，通过因城施策、精准调控和中长期的长效机制来推进住房体制建设。

预计一线城市步入存量房时代，存量土地和存量物业盘活将是未来的主题。二线过热城市房价空间被透支，“量价回调”成大概率事件。但具备产业和人口支撑的城市，将迎来下一个发展期。位于大城市周边的小城市或自身产业优势显著的三四线城市，房地产市场发展仍具备潜力。

2017年，云南真正进入高铁时代，随着“一带一路”政策的不断落地，未来云南省产业配套和主要城市人口膨胀还有很大空间，使得未来云南省房地产市场预期持续向好。

综上所述，随着我国经济从经济高速增长转向常态化增长，经济发展方式由规模速度型增长转向规模效益型集约增长，房地产行业将逐步探索产品升级和运营模式的升级。

2、 公司发展战略

2016年是公司“十三五”发展战略规划开局年，从区域发展战略来看，公司已经基本实现了从“立足昆明、布局云南”到以云南为中心向西南和全国扩展的区域发展战略。

在公司“十三五”战略规划报告的指引下，立足新常态，融入新经济，拥抱互联网，协同集团公司大健康、大休闲资源优势，大力发展旅游地产和养老地产，构建城市住宅综合体、旅游地产、养老地产产业联动创新商业模式。搭建互联网运营服务平台和社区O2O平台，实现向“开发商+运营商”的转型。放眼“一带一路”，深耕云南，拓展全国，开发东南亚，试水其它国际地区，逆势扩张，弯道超车，实现十三五期末进入全国地产50强战略目标，成长为中国健康休闲地产引领者。

结合以上战略整体定位，公司以提升“高周转”能力为核心，强化全程开发与运营能力和产业链整合能力，打造一个商业模式，即住宅综合体与旅游地产、养老地产的产业联动商业模式，搭建两个平台——开发平台和运营服务平台，形成三条业务线——住宅综合体、旅游地产、养老地产，综合运用四大战略手段——大金融、大并购、大整合、大市场，通过五大保障体系——专业体系保障、人力资源保障、资源整合保障、风险管控保障、资金运营保障，支撑公司实现加快周转，实现内在价值提升、品牌提升、市值提升，实现进入上市房企50强目标。

同时根据公司“十三五”规划，发展大健康、大休闲的战略转型要求，立足云南，放眼全国，按照可持续发展的经营思路，结合“资本认同、市场认可”的经营理念，提升传统住宅及商业开发项目的市场占有率，加快文化旅游及健康休闲产业转型项目的布局。

（四）报告期内核心竞争力分析

1、多元化的项目拓展能力：除了公开市场招拍挂方式以外，还通过旧城改造、合作开发、兼并收购等灵活的拓展方式获取项目资源，通过增加项目储备增强了公司的可持续发展能力。

2、丰富的旅游地产资源布局：公司已完成云南主要城市和全国多个旅游目的地，如陕西、四川的旅游资源布局，为后续开发奠定坚实的基础。

3、集团公司相关产业资源支持：集团公司所持有的旅游景区、酒店、医疗、水务、教育、金融等产业资源，对公司主营业务的开展具有很强的业务协同性。

4、较强的融资能力：公司在融资方面具有一定的优势，拥有债券、银行、信托、基金、保险、融资租赁等多渠道的融资方式，为公司的稳步发展提供良好的资金支持。

5、得天独厚的区位优势：在“一带一路”的国家战略中，云南的定位是“发挥云南区位优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地，建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心。”公司总部位于云南，将结合国家统一战略部署，密切关注云南发展态势，为公司核心业务发展创造更多的机会。

（五）可能面对的风险

政策法规性风险：房地产行业受政策调控影响很大，因此公司将认真研究国家宏观经济政策，土地政策、金融政策、税收政策和行政法规，加强对行业走势的分析判断能力，科学合理地整合公司现有资源，抓住“一带一路”等政策红利，同时结合公司实际情况，提高公司的抗风险能力。

外部市场性风险：房地产项目开发周期相对较长，资金需求量大，在当前不容乐观的市场形势下，存在一定的市场风险。一方面要加快现有项目开发进度，进一步增加销售收入和销售回款速度，另一方面掌握好自身资源优势，保持谨慎的态度，优化项目投资结构，加强储备短周期快周转的优质利润项目。同时要依托公司丰富的旅游地产资源、集团相关产业资源支持、融资能力强、自身的区位优势等优势，盘活存量资产，积极推进公司向大健康、大休闲产业转型升级。

内部经营性风险：随着公司快速发展和战略转型，经营规模不断扩大，公司战略布局越来越广，资产负债率偏高，这就要求公司的内部经营管理更为精细、精准化，同时也对企业风险防范能力提出了更高的要求。公司坚持“重点关注高风险领域（如重大投融资决策、工程项目开发、安全管理、大额资金管理等）”的策略，对公司重要业务环节中风险程度高的风险点进行重点防范和强化管理，建立了领导、执行和监督分工负责的全面风险管理组织架构，从内部控制、管理制度、内部监督三个层面同时开展风险管理工作，积极培育风险管理文化，通过健全完善全面风险管理与内部控制组织体系，加强风险日常监控和应对措施落实，促进风险管理体系建设工作的规范化、标准化和常态化，将战略转型过程中的风险控制在公司可承受的范围之内，为战略执行保驾护航，促进公司战略目标的实现。

（六）导致暂停上市的原因

□适用√不适用

（七）面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

（八）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（九）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（十）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共53户，具体包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加13户，减少6户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-028号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四次会议通知及材料于2017年3月1日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年3月10日在云南省西双版纳洲际酒店召开。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度总经理工作报告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

《云南城投置业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度财务决算报告》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2016年度利润分配的议案》。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司数，下同）2016年度的净利润为204,042,512.43元，加上以前年度累计未分配利润，公司2016 年底可供分配利润总计为447,401,657.32元。

为回馈公司股东，根据公司目前的资金状况，现拟以2016年12月31日公司总股本 1,070,457,939股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股，并派发现金股利1.14元（含税），本次转增股份535,228,970股，分配现金股利122,069,721.41 元。本次利润分配实施后，公司总股本增加至1,605,686,909股，剩余未分配利润325,331,935.91元留转以后年度分配。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-029号《云南城投置业股份有限公司关于公司董事会审议高送转公告》。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制审计报告》同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度董事会工作报告》。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》。

《云南城投置业股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2016年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司更换董事的议案》。

公司董事余劲民先生因个人原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设各专门委员会委员等职务；公司董事栗亭倩女士因个人原因申请辞去公司董事及董事会下设各专门委员会委员、董事会秘书、副总经理等职务。

经公司第八届董事会提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，同意推荐杨明才先生（简历详见附件）担任公司第八届董事会非独立董事候选人，任期与公司第八届董事会任期保持一致。

根据《公司章程》的相关规定，余劲民先生、栗亭倩女士辞去董事职务的申请及杨明才先

生的任职将于公司2016年年度股东大会审议通过之日生效。

公司及公司董事会对余劲民先生、栗亭倩女士任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司延期复牌的议案》。

因公司正在筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年1月18日起停牌；2017年2月8日，公司发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》，经申请，公司股票自2017年1月18日起连续停牌不超过一个月；2017年2月15日，公司发布了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经申请，公司股票自2017年2月18日起继续停牌不超过一个月。

现经公司第八届董事会第四次会议审议，同意公司延期复牌，并向上海证券交易所申请公司股票自2017年3月18日起继续停牌不超过一个月。就延期复牌事宜，公司将进行延续披露。

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司薪酬管理制度（2017修订版）》。

12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度（2017修订版）》。

13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

公司定于2017年4月5日召开公司2016年年度股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-033号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

三、公司独立董事对本次会议审议的相关事项发表了独立意见；公司董事会审计委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将以下议案提交公司2016年年度股东大会审议：

1、《云南城投置业股份有限公司2016年度董事会工作报告》；

2、《云南城投置业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》；

3、《云南城投置业股份有限公司2016年度财务决算报告》；

4、《关于公司2016年度利润分配的议案》；

5、《云南城投置业股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》；

6、《关于公司更换董事的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年3月14日

附件：杨明才先生简历

杨明才先生简历

杨明才，男，1973年1月出生，汉族，云南施甸人，本科，EMBA在读，高级会计师、注册税务师、注册会计师。

曾任云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理、云南红河房地产开发有限公司执行董事。现任云南城投置业股份有限公司财务总监、昆明西山云城旅游投资开发有限公司董事、安盛创享投资管理有限公司董事、成都鼎云房地产开发有限公司监事。

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－029号

云南城投置业股份有限公司

关于公司董事会审议高送转公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、高送转预案的主要内容

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以2016年12月31日总股本 1,070,457,939股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股，并派发现金股利1.14元（含税），本次转增股份535,228,970股，分配现金股利122,069,721.41 元。本次利润分配实施后，公司总股本增加至1,605,686,909股。

2、公司董事会关于高送转预案的审议结果

公司第八届董事会第四次会议已审议通过上述高送转预案，该高送转预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过。

一、高送转预案的主要内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司数，下同）2016年度的净利润为204,042,512.43元，加上以前年度累计未分配利润，公司2016 年底可供分配利润总计为447,401,657.32元。

为回馈公司股东，根据公司目前的资金状况，现拟以2016年12月31日公司总股本 1,070,457,939股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股，并派发现金股利1.14元（含税），本次转增股份535,228,970股，分配现金股利122,069,721.41 元。本次利润分配实施后，公司总股本增加至1,605,686,909股。

二、董事会审议高送转议案的情况

1、董事会审议高送转议案的表决结果

公司第八届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2016年度利润分配的议案》。

2、高送转预案合理性与可行性

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2016年12月31日，母公司资本公积金为1,866,502,620.32元，本次利用资本公积金转增股本的金额未超过公司资本公积金总额。

本次高送转预案符合《公司章程》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合监管部门对于现金分红的指引性要求，符合公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。

公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次利润分配预案在对投资者合理回报的基础上，兼顾了公司目前的资金状况及新年度的经营计划，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益的行为。

公司全体董事经过审慎审议，一致认为：本次高送转预案，充分考虑了公司的经营及财务状况，符合利润分配政策的相关规定，在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，本次高送转预案的实施不会对公司造成不利影响。

3、公司董事均未持有公司股份。

三、公司董事持股变动情况与增减持计划

本次高送转预案由公司董事会提出，全体董事均未持有公司股份，在审议本次高送转预案后的6个月内，亦无增持公司股份的计划。

四、相关风险提示

1、本次高送转预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准后方可实施，存在被股东大会否决的重大风险。

2、本次高送转预案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次高送转预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2017年3月14日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017－030号

云南城投置业股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次会议通知及材料于2017年3月1日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年3月10日在云南省西双版纳洲际酒店召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《云南城投置业股份有限公司监事会2016年度工作报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司监事会2016年度工作报告》。

2、《云南城投置业股份有限公司2016年度财务决算报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度财务决算报告》。

3、《关于公司2016年度利润分配的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2016年度利润分配的议案》。

4、《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

5、《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制审计报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。

6、《云南城投置业股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》

公司监事会根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，对公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，现发表意见如下：

（1）公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。

（2）公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见前，公司监事会没有发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，该报告内容真实、准确、完整。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》。

7、《云南城投置业股份有限公司薪酬管理制度（2017修订版）》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司薪酬管理制度（2017修订版）》。

8、《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度（2017修订版）》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度（2017修订版）》。

三、会议决定将《云南城投置业股份有限公司监事会2016年度工作报告》提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

监事会

2017年3月14日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017－031号

云南城投置业股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月10日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）董事会收到董事余劲民先生及栗亭倩女士的书面辞职申请，董事余劲民先生因个人原因申请辞去公司副董事长、董事及董事会下设各专门委员会委员等职务；公司董事栗亭倩女士因个人原因申请辞去公司董事及董事会下设各专门委员会委员、董事会秘书、副总经理等职务。

根据《公司章程》的相关规定，余劲民先生辞去副董事长的申请自送达董事会之日起生效。

余劲民先生、栗亭倩女士辞去董事职务的申请将于公司2016年年度股东大会审议通过之日生效。余劲民先生、栗亭倩女士辞去董事职务的申请生效后，将不在公司（含下属公司）担任任何职务。

公司及公司董事会对余劲民先生、栗亭倩女士任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年3月14日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－032号

云南城投置业股份有限公司

关于公司高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月10日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）董事会收到公司高级管理人员栗亭倩女士及韩开平先生的辞职申请。栗亭倩女士因个人原因，申请辞去公司董事会秘书及副总经理职务；韩开平先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务。

根据《公司章程》的有关规定，栗亭倩女士辞去公司董事会秘书及副总经理职务的申请自送达董事会之日起生效。栗亭倩女士的辞职不会影响到公司相关工作的正常开展。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会秘书管理办法》等有关规定，栗亭倩女士辞职后，暂由公司董事长许雷先生代为履行董事会秘书职责，公司董事会将依据有关监管规定尽快完成董事会秘书的聘任。栗亭倩女士的辞职申请生效后，将不在公司（含下属公司）担任任何职务。

根据《公司章程》的相关规定，韩开平先生的辞职申请自送达公司董事会之日起正式生效。韩开平先生辞职后，将不在公司（含下属公司）担任任何职务。

公司及公司董事会衷心感谢栗亭倩女士、韩开平先生在任职期间为公司做出的贡献！

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年3月14日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2017-033号

云南城投置业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月5日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月5日14点

召开地点：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月5日

至2017年4月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2017-028号《云南城投第八届董事会第四次会议决议公告》、临2017-030号《云南城投第八届监事会第四次会议决议公告》。

2、 特别决议议案：《关于公司2016年度利润分配的议案》

3、 对中小投资者单独计票的议案：《云南城投置业股份有限公司2016年度财务决算报告》、《关于公司2016年度利润分配的议案》《云南城投置业股份有限公司2016年年度报告全文及摘要》、《关于公司更换董事的议案》。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

2、登记时间：2017年3月28日 9:30—11:30 14:30—16:00

3、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼

云南城投置业股份有限公司董事会办公室

六、 其他事项

1、联系方式

联 系 人： 卢育红 王媛

邮政编码： 650200

联系电话： 0871-67199767

传 真： 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年3月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月5日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－034号

云南城投置业股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年1月18日发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-003号），并开始停牌。2017年2月8日，公司发布了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-008号），经申请，公司股票自2017年2月8日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年1月18日起连续停牌不超过一个月。2017年2月15日，公司发布了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-017号）。经申请，公司股票自2017年2月18日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。

截至本公告披露之日，公司正与有关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就本次重组方案的具体细节进行进一步协商与论证，积极推进本次重大资产重组事项所涉及的财务顾问、法律、审计、评估等各项工作。因相关重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2017年3月14日