美盛文化创意股份有限公司
关于收到深圳证券交易所问询函的回复公告

2017-03-14 来源：上海证券报

证券代码：002699 证券简称：美盛文化公告编号：2017-016

美盛文化创意股份有限公司

关于收到深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第102号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

问题1、截至评估基准日2016年12月31日，交易标的真趣网络100%股权的账面价值5.12亿元，评估价值为11.11亿元，评估增值率为216%。请你公司补充披露以下内容：

（1）请结合你公司结合行业状况、同行业可比上市公司市盈率和盈利情况，补充说明真趣网络100%股权评估增值的原因及合理性，并请说明本次关联交易定价的公允性；

（2）请以列表方式补充披露真趣网络近两年历次股权转让时所有者权益的评估值，并详细说明每次评估值与本次估值结果存在较大差异的原因及合理性；

（3）请根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条的要求，请你公司独立董事和保荐机构对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见。

回复：

1) 行业发展状况良好，市场规模持续扩大，行业整体收入快速增长

①移动游戏行业

A、全球移动游戏市场规模不断扩大，亚太地区占比持续增长

根据《2016年全球移动游戏产业白皮书》，2016年全球移动游戏市场达到369亿美元，占全球游戏市场的37%。在细分领域，智能手机继续占据领导地位，2016年创造270亿美元。截至2019年，移动游戏将创造525亿美元，占总游戏市场的44%。

亚太地区目前是比重最大的区域，2016年收入为215亿美元，占总市场的58%。截至2019年，在东南亚和印度市场的快速发展催动下，亚太地区将保持强劲增长势头，预计年复合增长率为15.2%。

B、国内移动游戏市场收入持续快速增长

对于国内移动游戏市场，中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）共同制作的《2014年中国游戏产业报告》、《2015年中国游戏产业报告》、《2016年中国游戏产业报告》数据显示，2014年中国移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，较2013年的112.4亿元增长了144.6%；2015年中国移动游戏市场实际销售收入514.6亿元，较2014年的274.9亿元增长了87.2%；2016年中国移动游戏市场实际销售收入为819.2亿元，较2015年的514.6亿元增长了59.2%。同时2016年中国游戏收入构成中，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。移动游戏市场竞争激烈，产品格局变动较大，催生精品产生。此外，新类型产品逐渐脱颖而出，也对市场实际销售收入的增长做出了贡献。

C、移动游戏行业政策推动市场发展

a、流量改革助力移动游戏行业发展

工信部表示，到2017年底，将实现4G全面覆盖城市和乡村、宽带平均接入速率达到30Mbps、流量平均资费水平大幅下降三大既定目标，中国建成全球最大的4G移动通信网络，随着流量改革的不断推进，移动游戏网络环境将有大幅改善，对移动游戏行业将有强力推进作用。

b、移动游戏“版号”和内容规范出台

2016年广电总局下发了《关于移动游戏出版服务管理的通知》，并且《移动游戏内容规范(2016年版)》出台，此规定将进一步引导行业自律，加强移动游戏内容建设，促进移动游戏出版健康繁荣发展。

c、文化部下达文娱业转型升级意见

2016年10月，文化部下发了文化娱乐行业转型升级意见，该意见主要包含鼓励引进3D、VR、AR等游戏设备技术升级；鼓励设立文娱场所；支持电竞赛事；鼓励资本进入文娱行业等，将扩大文化消费，促进游戏行业发展。

2）移动广告行业

① 全球移动广告市场规模爆发式增长

移动广告行业属于新兴广告产业，顺应了移动营销的趋势，是一种依托移动终端的新型营销方式，与传统媒体相比具备精准性、互动性、灵活性和个性化的特点，较之传统媒体广告服务则更为关注便捷性、用户收看场景和网络承载力。同样受益于智能手机与平板电脑的普及与性能持续优化，近几年移动广告市场规模快速扩张。根据eMarketer的最新预测，2016年全球移动广告支出超过1,000亿美元达到1,013.7亿美元，较2013年增长近430%；预计到2019年，全球移动广告支出还将翻一番，达到1,955.5亿美元，届时将占整个数字广告支出的70.1%，全部媒体广告支出的25%。

② 国内移动广告市场规模快速扩张

对于国内移动广告市场，根据iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2014年我国移动广告市场规模为275.6亿元，2015年我国移动广告市场规模为592.5亿元，较2014年增长了115.0%；2016年我国移动广告市场规模达到1340.8亿元，较2015年增长了126.3%，2016年成为中国乃至全球移动广告市场真正的爆发元年，移动广告迎来发展的最佳时机，但竞争也将会愈加激烈，移动广告市场群雄逐鹿的状态将长期持续。广告行业历经多年发展渐趋成熟，投放渠道逐渐被打开。在多元化投放渠道中，数字广告成为当前广告主最为青睐的投放渠道，占比38.8%。而受移动互联网快速发展的助推，移动广告逐渐成为广告市场主力军，占比达21.7%，占据数字广告大壁江山。

③ 中国移动广告行业市场规模仍将持续增长

2016年中国移动广告市场高速发展，据iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，2016年中国移动广告市场规模增速达新高，市场规模增长到1340.8亿元，预计2018年市场规模有望突破2500亿元，随着移动广告产品增多，传统媒体向移动互联网倾斜，用户对移动广告的需求将会增量，激发移动广告潜在市场。

2）杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）的历史盈利情况与同期可比上市公司相比处于较好的水平

① 真趣网络与可比上市公司的营业收入及其增长率情况

与真趣网络业务相对较为接近的可比上市公司近三年的营业收入及其增长率如下表所示：

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注：由于上市公司2016年年报尚未公布，为了数据可比，上表中可比上市公司的2016年度营业收入数据系按照2016年三季度数据除以3乘以4简单折合全年数据。

② 真趣网络与可比上市公司的净利润及其增长率情况

与真趣网络业务相对较为接近的可比上市公司近三年的归属于母公司股东的净利润及其增长率如下表所示：

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注：由于上市公司2016年年报尚未公布，为了数据可比，上表中可比上市公司的2016年度归属于母公司股东的净利润数据系按照2016年三季度数据除以3乘以4简单折合全年数据。

由上表可知，真趣网络凭借其在轻游戏平台和移动广告平台业务方面的独特优势和长期积累的渠道优势，近三年的营业收入和净利润均呈现快速增长，其增长率与同行业可比上市公司相比处于较好的水平，该数据从侧面反映真趣网络在行业竞争中位于相对领先的地位，从而获得较好的收益水平。

3）真趣网络拥有较强的核心竞争力

真趣网络属于移动游戏服务平台行业和移动广告服务平台行业，是服务于移动游戏产业链与立足于移动广告产业链重要环节的综合型公司，形成了具有自身特色的竞争优势，主要表现为：

① 核心团队具备移动游戏全产业链的经验与技术积累

真趣网络自成立以来，先后从事过移动游戏开发业务、发行业务、服务平台业务以及渠道业务，真趣网络的核心团队有近10年的移动游戏从业经验，真趣网络及其核心团队对移动游戏行业具有全面深入的理解与雄厚的经验与技术积累。

② 稳定高效的平台技术优势

真趣网络通过计费接入技术、数据统计及智能分析技术、智能更新技术、负载均衡及下载加速技术、数据结算技术、广告接入技术、广告展示设计、广告精准投放技术等后台和平台技术，为轻游戏服务平台和移动广告精准投放平台的合作方提供稳定高效的服务。真趣网络优秀的技术支撑增强了合作方的用户体验，已在业内拥有良好的口碑。

③ 平台各端丰富资源的整合优势强化客户粘性

真趣网络经过多年的潜心经营与优质服务，与轻游戏服务平台、移动广告精准投放平台各端的合作方保持着良好的合作关系，整合了移动游戏开发商、发行商、渠道商、移动网络运营商、付费渠道商等方面的丰富资源。截至2016年12月31日，与真趣网络建立合作关系的移动游戏开发商和发行商984家，渠道商1487家，同时“真趣网络”已与中国移动的MM基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、天翼空间、爱动漫、中国联通的沃商店展开合作，并已聚集486家付费渠道商的运营商计费资源。

④ 跨平台的多元性业务优势提高了公司在移动互联网行业中的抗风险能力

真趣网络致力于轻游戏服务平台业务与移动广告精准投放业务，两个业务相互渗入，互补影响，形成协同运行状态。多元性的业务特点增强了真趣网络各方资源的整合能力，同时也提高了其在移动互联网行业中的抗风险能力。

4）本次交易的市盈率低于同行业可比上市公司市盈率

与真趣网络业务相对较为接近的可比上市公司的市盈率水平如下表所示：

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注1：可比公司市盈率＝可比上市公司2016年12月31日市值/（2016年三季度归属母公司股东净利润×4/3）；

本次交易中，真趣网络100%股权的交易作价为1,111,000,000元，真趣网络2016年归属于母公司股东的净利润为81,468,456.89元，对应市盈率为13.64倍，显著低于可比上市公司的平均水平。

5）本次交易的市盈率低于同行业可比交易案例市盈率

本次交易中真趣网络100%的交易价格确定为1,111,000,000元，本次交易涉及的业绩承诺情况如下：2017年度-2019年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于102,000,000元、118,000,000元和137,000,000元，因此，真趣网络的相对估值水平如下：

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按照市场上2015年以来同行业的可比交易案例情况，各并购案例按承诺期归属于母公司股东的净利润计算对应的市盈率情况如下表：

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由此可见，真趣网络各年的市盈率水平均小于同行业可比交易案例的平均市盈率，其定价在合理范围之内。

6）真趣网络100%股权评估增值具有合理性，本次关联交易定价公允

从行业发展趋势看，真趣网络所处的移动游戏行业和移动广告行业在预测期内预计将保持稳定增长，市场环境为公司业绩持续增长提供了机会；从游戏生命周期性特点方面看，真趣网络由于其平台型业务的特性，导致其在商业模式上不会过于倚重某一家合作伙伴或某一款游戏产品，单一游戏产品的生命周期对于整个平台业务影响较小；从竞争优势方面看，公司人才与技术、平台各端资源的储备、合作方的高粘性、跨平台的多元性业务等优势为公司维持业绩增长提供了有力保障。

从公司自身发展方面看：（1）目前对真趣网络业绩贡献较多的计费接入服务业务运营一年多以来，一直保持良好的发展趋势，真趣网络凭借高效的技术服务和优质的用户体验在业内已建立良好的口碑，同时随着业务规模的扩大，计费接入服务业务将拥有更强的竞争优势，其业绩的可持续性较强；（2）渠道服务业务和精品游戏发行业务自2013年初开始运行，2014年5月轻游戏服务平台上线后收入较快增长，当前平台积累的移动开发商、发行商、渠道商等合作伙伴已达到一定规模，平台沉淀的用户流量持续上升，已形成一个良性循环，同时公司开拓了海外市场，运营效果良好，其业绩的可持续性较强；（3）真趣网络通过将轻游戏服务平台积累的大量游戏产品发展成广告投放媒体，于2015年1月开拓了移动广告平台业务，平台上线以来业务量快速增长，同时于2015年9月开拓了海外市场，各项营运数据表现良好，该业务的业绩可持续性较强。

从公司近年的经营业绩来看，公司的近三年的营业收入和利润持续快速增长，其增长水平领先于行业内上市公司，体现了其较强的盈利能力。

从同行业上市公司和可比交易案例的市盈率水平来看，市场上该类公司的估值普遍较高，体现了市场对该类公司的收益水平的认可。本次交易的估值水平低于上市公司市盈率的平均水平，体现了估值的谨慎性。

由于真趣网络是一家轻资产公司，其账面资产价值体现为资产的取得价值，并未完全包含企业经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、公司管理水平、商誉等无形资产，亦无法合理体现公司的盈利能力。本次评估采用收益法作价，收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、公司管理水平、商誉等因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化。结合上述对于行业状况、公司自身特性、公司盈利状况、市场对于该类资产的认可程度及溢价水平的综合分析比较，我们认为真趣网络100%股权的评估增值较为合理。

本次关联交易根据真趣网络100%股权的评估结果，在双方友好协商的基础上确定收购金额，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益，交易作价公允。

回复：

真趣网络近两年历次股权转让情况及评估情况如下：

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注：根据公司2015年11月3日召开第二届董事会第二十二次会议审议并经2015年11月20日2015年第一次临时股东大会决议，公司拟用93,031.22万元非公开发行股票募集资金收购真趣网络100%的股权，截至2015年8月31日全部股东权益的评估值为93,180.00万元。后因非公开发行股票方案调整，该项收购未实施完毕。

2017年评估与2015年评估差异的主要原因：

1) 从行业发展趋势看，移动游戏行业和移动广告行业在预测期内预计扔将保持稳定快速增长，市场环境为公司业绩增长提供了机会；从游戏生命周期性特点方面看，真趣网络由于其平台型业务的特性，导致其在商业模式上不会过于倚重某一家合作伙伴或某一款游戏产品，单一游戏产品的生命周期对于整个平台业务影响较小；从竞争优势方面看，公司人才与技术、平台各端资源的储备、合作方的高粘性、跨平台的多元性业务等优势为公司维持业绩增长提供了有力保障。

2) 公司推出的轻游戏服务平台和移动广告平台业务的市场认可度不断提高

两次评估结论选取的评估方法均是收益法。2015年度，轻游戏平台业务已成为真趣网络营业收入和净利润的主要来源，2016年以来，移动广告平台业务成为了公司业务的重要补充。前次评估时，截至2015年8月31日，轻游戏平台累计接入的移动游戏开发商和发行商360家，移动渠道商607家；本次评估时，截至2016年12月31日，大象平台累计接入的移动游戏/应用开发商和发行商984家，移动渠道商1,487家，平台渠道资源显著提升；前次评估时，截至2015年8月31日，通过广告平台投放广告覆盖的累计用户数达到2,446万个；本次评估时，截至2016年12月31日，通过易加平台投放广告覆盖的累计用户数达到20,152万个，用户数量急剧增长。与此同时，与前次评估基准日时的情况相比，截至本次评估基准日，轻游戏平台和广告平台业务收入均显著增长，表明其务已逐渐获得市场认可，从预期变成事实，真趣网络的基本面得到较大提升，本次评估值提升具备一定的合理性。

3) 从业绩情况看，2016年度实现归属于母公司股东的净利润为8,146.85元，2015年评估报告预测2016年归属于母公司股东的净利润为7,731.30万元，2016年度实现的业绩超过原预测的5.37%，业绩超额完成导致两次评估存在差异。

公司独立董事及保荐机构认为：根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条的要求，本次评估的评估机构具备独立性，评估方法选用适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益具备可实现性，评估定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

问题2、请补充披露交易标的真趣网络经营模式、盈利模式、结算模式、业务流程，并请根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条的要求，披露会计师事务所审核的真趣网络盈利预测报告，如无法披露的，应当说明原因并作出风险提示，并详细分析本次关联交易对你公司持续盈利能力和未来发展的影响。

（1）真趣网络的经营模式、盈利模式、结算模式及业务流程。

真趣网络于2011年10月成立，2011-2012年，真趣网络主要从事轻度移动游戏开发业务，2013年真趣网络开始全方位进入移动游戏发行业务，2013年8月起，真趣网络基于对移动游戏开发业务、发行业务深入理解和经验积累以及渠道资源的整合，开始构建轻游戏服务平台，并于2014年5月推出大象平台，开始正式运营移动游戏服务平台业务并获得快速发展。同时，移动游戏发行业务与轻游戏服务平台业务积累了大量的游戏开发商及其游戏产品，真趣网络将游戏产品发展成广告投放媒体，将游戏开发商发展成广告业务合作伙伴，于2015年1月推出移动广告精准投放平台——易加平台，开始正式运营移动广告服务平台业务。2015年8月，真趣网络收购杭州乐途网络科技有限公司（以下简称“乐途网络”），乐途网络主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入解决方案，同时提供配套的数据统计及智能分析、数据结算等技术支撑和服务。

1）轻游戏服务平台的业务模式

轻游戏服务平台按照服务对象的角色与需求，分为三个业务模块：基础平台服务模块、渠道服务模块、精品发行模块。

每一个业务模块对应不同的技术架构和服务体系，为不同需求的合作方最大程度提供全面的服务。合作方可以根据自身需要，定制自己所需的服务模块，集成对应的软件开发工具包（SDK）和开发接口（API），持续获得大象平台提供的服务。

①基础平台服务业务的业务模式

基础平台服务业务是指向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务。移动游戏开发商和发行商在与真趣网络签订合作协议并在大象平台注册后，根据游戏产品开发情况选择所需服务，将大象平台生成对应的SDK与游戏产品进行集成，测试通过后正式上线推广。

A、计费接入服务

该功能是目前大象平台的重点服务，主要指整合中国移动、联通、电信三大运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为游戏开发商和发行商提供专业计费解决方案。移动游戏玩家在游戏过程中，可能会产生消费需求轻度移动游戏玩家一般采取的支付方式以运营商话费支付为主，如何将玩家的付费请求稳定的、有效率的转化成游戏收入成为整个移动游戏产业链变现的核心环节。运营商计费资源的整合是计费接入服务运营的基础，计费资源覆盖面越广，游戏玩家的付费成功率才越高。真趣网络整合运营商计费资源的运作模式主要包括：

a、与各大运营商直接合作，通过精细化的运营和管理、优质的用户群及业务量获得较好的运营商基地资源；

b、与国内经验、资源丰富的增值业务提供商合作，使用他们的运营商计费资源，并不断拓展新的合作方。

真趣网络目前已与中国移动的MM基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、爱动漫、爱游戏、中国联通的沃商店、联通宽带等运营商基地展开合作，同时已聚集486家付费渠道商的运营商计费资源。在聚集了优质计费资源的基础上，真趣网络通过计费通道匹配管理平台技术，根据付费玩家的手机机型、区域、运营商网络、付费额度等属性进行计费通道匹配，保证计费的稳定性、提高计费效率。同时真趣网络不断根据市场环境对技术及运营进行优化，及时响应市场的新业务需求。

B、数据统计及智能分析服务

大象平台收集平台上游戏用户的行为数据，如激活、登录、付费、地域和终端机型等属性，对用户游戏行为数据进行智能共性分析，为游戏开发商和发行商提供游戏优化方向、推广渠道与游戏匹配性等指导，提高其游戏开发和发行效率。

大象平台合作方可以登陆平台获得自己产品的详细数据统计及分析，同时也可以获得所有游戏的共性数据统计及分析。

C、智能更新服务

移动游戏的产品更新频率较高，大象平台为游戏开发商的游戏产品提供自动更新服务，使得游戏产品的最新版本可以方便和及时地传递给游戏玩家。

D、负载均衡及下载加速服务

大象平台为移动游戏开发商提供高用户量在线承载的技术支撑和服务，提高游戏玩家的下载速度以及增强游戏玩家在弱联网状态下的游戏体验，使得中小规模的移动游戏开发商不需要独立开发负载均衡及下载加速，而把精力主要集中于内容设计和产品开发上，减少开发成本。

E、结算服务

大象平台为移动游戏开发商和发行商提供游戏玩家付费请求、成功付费金额等结算数据，一般按日生成结算记录明细，便于移动游戏开发商和发行商查看游戏产品的盈利能力。同时结算服务引入第三方结算记录功能，便于用户进行比对分析，保证结算的公允性。

②渠道服务业务的业务模式

渠道服务业务是指向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务。广大中小渠道商，包括二三线第三方应用商店、中小型广告联盟和终端手机销售门店的游戏预装等，虽然单体渠道用户量有限，但是聚合的总用户流量也非常大。然而这些中小型渠道多而分散，对于广大中小游戏开发商和发行商来说，单靠自身力量，接入难度和成本非常大，如果没有优秀的游戏服务平台来帮助他们整合这些渠道资源，他们很多只能选择放弃这些渠道，去和其他游戏竞争用户量较大的中大型渠道。而这些中小渠道，往往又因为自身知名度和曝光度的不足，整合不到好的变现内容，空有用户流量而没有得到最优的变现，供需双方都存在需求，却因为信息不对称和资源整合不足出现了产业链上下游连接上的断层。大象平台积累了大量移动游戏开发商和发行商的游戏产品，形成了“产品池”。移动游戏渠道商在与真趣网络签订合作协议并在大象平台注册后，在大象平台上挑选和自身渠道属性匹配的产品，导入其渠道并进行推广。随着大象平台两端合作方的增长，目前渠道服务业务已不局限于移动游戏产品，同时整合了部分移动APP应用的产品资源。

③精品游戏发行业务的业务模式

精品游戏发行业务是指真趣网络会挑选平台上的精品游戏及其开发商进行合作，向其提供精品移动游戏发行服务。精品游戏的选择标准主要为留存率较高、人均付费率较高、人均付费金额（ARPU）较高等。真趣网络与符合精品游戏标准的移动游戏产品的开发商进行沟通，签订代理运营协议，多数为独家代理。真趣网络利用平台的大数据进行分析，对移动游戏产品提出精细化的修改方案，产品优化后先导入一定渠道流量试运行，对产品和渠道进行综合评估，确定与产品匹配的投放渠道，最后进行全面的上线发行推广，使产品价值最大化。

2）轻游戏服务平台的盈利模式

①基础平台服务业务的盈利模式

轻游戏服务平台通过向游戏开发商和发行商提供包括计费接入服务和数据统计服务等基础平台服务的集成SDK和开发接口（API），同时提供完善的运营方案和后台工具。游戏开发商和发行商按照移动游戏收入的一定比例向真趣网络支付费用，形成轻游戏服务平台的经营利润。

②渠道服务业务的盈利模式

大象平台一端是移动游戏开发商和发行商，另一端是移动游戏渠道商，真趣网络与平台两端的合作方签订合作协议并约定分成比例，合作方在大象平台注册后可获得平台的数据及资源。移动游戏渠道商选择平台上游戏产品进行渠道推广，真趣网络根据游戏玩家在游戏中的消费获得收入，同时将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商、发行商和渠道商后取得经营利润。

③精品游戏发行业务的盈利模式

在精品游戏发行业务中真趣网络扮演的是移动游戏发行商的角色。真趣网络通过其代理发行的移动游戏来获取相应收入，同时将取得的收入按协议约定的比例分成给游戏开发商，同时支付相应的渠道推广费用后取得经营利润。

3）轻游戏服务平台和广告服务平台的结算模式

①基础平台服务业务的结算模式

游戏玩家在游戏中产生的消费由运营商和增值业务提供商代收并扣取一定

比例手续服务费形成基础平台服务业务的收入，真趣网络根据运营商、增值业务

提供商提供的后台数据，经公司业务部门核对、财务部门对账后结算并开具发票。

②渠道服务业务的结算模式

渠道服务业务分为CPS（Cost Per Sales）结算模式和CPA（Cost Per Action）

结算模式。在CPS模式下，其收入确认方法与基础平台服务业务相同，在CPA

模式下，其收入确认方法为：与游戏开发商/发行商提供核对新增有效激活用户

数量后按约定的有效激活单价结算收入。

③精品游戏发行业务的结算模式

精品游戏发行服务的收入确认方法与基础平台服务业务相同。

④广告服务平台业务的结算模式

真趣网络根据广告主提供的后台数据，经公司业务部门核对后确认后结算。其中在CPS（Cost Per Sales）模式下，公司广告服务取得的收入，根据广告主提供的有效信息费等业务指标按约定分成比例结算；在CPI（Cost Per Install）和CPA（Cost Per Action）模式下，公司广告服务取得的收入，根据广告主提供的新增有效激活用户数量等业务指标按约定的收费标准结算。

4）轻游戏服务平台和广告服务平台的业务流程

①轻游戏服务平台

移动游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏服务平台、游戏渠道商和游戏玩家。真趣网络在移动游戏产业链中主要扮演着游戏服务平台的角色，同时部分业务涉及游戏发行商、游戏渠道商的角色。

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②广告服务平台

移动广告的产业链参与者主要包括广告主/代理商、DSP（需求方平台）、DMP（数据管理平台）、广告服务平台、SSP（供应方平台）、移动广告媒体和终端用户。真趣网络在移动广告产业链中主要扮演着广告服务平台和DMP的角色。

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(2) 根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条发要求，披露会计师事务所审核的真趣网络盈利预测报告，如无法披露的，应当说明原因并作出风险提示

本次交易以评估价值为基础，此外，美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）向本公司承诺，2017年度-2019年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于102,000,000元、118,000,000元和137,000,000 元。如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则美盛控股应负责向本公司补足。因此，公司未披露会计师事务所审核的盈利预测报告。

相关风险提示：美盛控股向本公司承诺，2017年度-2019年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于102,000,000元、118,000,000元和 137,000,000元。真趣盈利承诺期内各年预测净利润的增幅较大，主要系标的公司所处细分行业未来发展前景良好、标的公司具备较强的竞争优势所致。

尽管本次交易的业绩承诺金额系基于评估数据，且评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的义务，严格按照评估的相关规定，对标的公司未来经营状况进行了评估。但由于受到宏观经济波动、国家政策、行业竞争环境变化等不可预知的情况影响，标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，进而影响标的公司预测收益的实现，存在业绩承诺实现不确定性的风险，将可能导致损害上市公司股东利益，提请投资者注意相关风险。

（3）本次关联交易对公司持续盈利能力和未来发展的影响。

根据公司《2016年度报告》，公司总资产364,859.42万元，流动资产283,183.57万元，负债合计16,573.61万元，所有者权益348,285.81万元。公司自身资本充足，各项财务指标良好，本次收购价格111,100万元,不会对公司财务状况造成重大影响。

本次收购完成后，真趣网络将成为本公司的全资子公司。上市公司将在保证真趣网络运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，实现多个重要方面实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。

综上所诉，本次交易将促进公司持续盈利能力和未来发展。

问题3、交易标的真趣网络2015年收购杭州乐途网络科技有限公司（以下简称“乐途网络”）形成的商誉为3.97亿元，占2016年末资产总额的72.39%。请你公司补充披露以下内容：

（1）乐途网络近两年主要财务数据、主要经营模式、盈利模式和结算模式；

（2）上述商誉形成的具体原因，以及2015年收购乐途网络截至评估日的账面价值、评估方法、评估价值、评估增值等情况；

（3）商誉减值可能对你公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。

回复：

（1）乐途网络近两年主要财务数据、主要经营模式、盈利模式和结算模式

乐途网络主要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入解决方案，同时提供配套的数据统计及智能分析、数据结算等技术支撑和服务。

1）乐途网络主要财务状况

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2）乐途网络的业务模式

计费接入服务是乐途网络的核心业务，主要指整合中国移动、联通、电信三大运营商核心计费能力和资源，结合自身技术和运营能力，为游戏开发商和发行商提供专业计费解决方案。移动游戏玩家在游戏过程中，可能会产生消费需求，轻度移动游戏玩家一般采取的支付方式以运营商话费支付为主，如何将玩家的付费请求稳定的、有效率的转化成游戏收入成为整个移动游戏产业链变现的核心环节。

乐途网络目前已与中国移动的MM基地、动漫基地、游戏基地、中国电信的天翼阅读、爱动漫、中国联通的沃商店展开合作，同时已聚集486家付费渠道商的运营商计费资源。在聚集了优质计费资源的基础上，乐途网络通过计费通道匹配管理平台技术，根据付费玩家的手机机型、所处区域、运营商网络情况、付费额度等属性进行计费通道匹配，保证计费的及时性与稳定性、提高计费效率。同时乐途网络不断根据市场环境对技术及运营进行优化，及时响应市场的新业务需求。

3）乐途网络的盈利模式

乐途网络向游戏开发商和发行商提供包括计费接入服务、数据统计服务等多功能的集成SDK，当游戏玩家在游戏中产生消费需求并通过运营商话费形式进行支付后，游戏玩家的消费在运营商代收费并扣除一定比例费用后形成乐途网络的收入，乐途网络将取得的收入按协议约定的比例分成给移动游戏开发商、发行商和渠道商后取得经营利润。

4）乐途网络的结算模式

游戏玩家在游戏中产生的消费由运营商和增值业务提供商代收并扣取一定比例手续服务费形成基础平台服务业务的收入，真趣网络根据运营商、增值业务提供商提供的后台数据，经公司业务部门核对、财务部门对账后结算并开具发票。

（2）上述商誉形成的具体原因，以及2015年收购乐途网络截至评估日的账面价值、评估方法、评估价值、评估增值等情况

1）商誉形成的原因

真趣网络账面商誉3.97亿元，主要系收购乐途网络100%股权所形成。2015年8月，真趣网络以真趣网络45%股权与100.00万元的现金向乐途网络的全部股东王金花、王远广收购乐途网络100%股权，并获得王金花、王远广通过新余乐活向真趣网络的增资款818.18万元。根据真趣网络整体估值及公司与真趣网络原股东交易条件，45%股权的公允价值为425,000,000.00元，商誉的具体计算过程如下：

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2）乐途网络的评估情况

由于真趣网络和乐途网络业务存在较强的关联性，真趣网络收购乐途网络后，真趣网络和乐途网络的业务已充分整合，评估机构未对乐途网络单独进行评估，乐途网络的效益已在真趣网络整体评估价值中反映。

（3）商誉减值可能对你公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险

真趣网络收购乐途网络形成商誉396,763,850.88元，若发生商誉减值，可能对公司未来经营业绩产生影响，公司对商誉减值进行敏感性分析，如下所示：

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商誉减值风险的相关提示：真趣网络合并资产负债表中2015年8月31日的商誉金额为39,676.39万元，系收购乐途网络形成的商誉。根据《企业会计准则》规定，真趣网络收购乐途网络形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果乐途网络未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，导致标的公司合并报表净利润下降，从而对本公司当期损益造成不利影响。此外，上市公司收购完成真趣网络后也将形成较大金额的商誉，如果真趣网络（含其子公司乐途网络等）未来经营状况恶化，将存在商誉减值的风险，导致本公司合并报表净利润下降，对上市公司当期损益造成不利影响。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年03月13日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化公告编号：2017-017

美盛文化创意股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）正在筹划重大对外投资事项。公司从文化产业生态化战略考虑，计划于近期对外投资具有战略意义的标的公司。标的公司属于IP文化生态圈相关产业，本次投资预计达到需提交股东大会审议的标准。由于该事项尚存在不确定性，为避免股票价格波动，保护投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）于2017年3月14日开市起停牌。

停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。在上述事项确定后，公司承诺将在不超过10个交易日内发布相关公告并申请股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2017年3月13日

88版信息披露