嘉凯城集团股份有限公司
关于广州市凯隆置业有限公司对《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-014
嘉凯城集团股份有限公司
关于广州市凯隆置业有限公司对《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年2月7日披露了公司控股股东恒大地产集团有限公司将其持有的公司952,292,502股股份（占本公司总股本的52.78%）转让给其控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）的相关事项（具体情况详见公司于2017年2月7日发布的《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》）。
本公司于今日收到广州凯隆通知，广州凯隆于2017年3月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170273号）（以下简称“《反馈意见通知书》”），中国证监会对广州凯隆提交的《广州市凯隆置业有限公司要约收购义务豁免核准》行政许可申请材料进行了审查，要求广州凯隆就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
广州凯隆收到《反馈意见通知书》后，与相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究与落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对相关事项进行了逐项说明与答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体情况详见公司同日发布的《广州市凯隆置业有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的专项回复》，广州凯隆将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。
本次股份转让尚需获得中国证监会对广州凯隆豁免要约收购义务的申请无异议，并需在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。
在上述相关程序实施过程中，本公司将根据相关方通告的事项进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月十三日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2017-015
嘉凯城集团股份有限公司
收购报告书摘要(更新)
上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城
股票代码：000918
收购人名称：广州市凯隆置业有限公司
收购人住所：广州市海珠区工业大道南821号都市
广场50-55号楼三层自编号T03之四
通讯地址：广州市天河区黄埔大道西78号恒大中心
收购方财务顾问
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签署日期：二〇一七年三月
收购人声明
1、本报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在嘉凯城拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购系收购人以协议方式受让其控股子公司恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城已发行股份总数的52.78%）。根据《证券法》及《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次收购尚需获得中国证监会豁免凯隆置业的要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
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二、收购人股权控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署之日，超丰置业持有凯隆置业100.00%的股权，为凯隆置业控股股东，其基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先生通过其控制的香港联交所上市公司中国恒大间接控制收购人。许家印先生的基本情况如下：
许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任China Evergrande Group（证券代码：3333.HK）董事局主席。
恒大地产、凯隆置业与其实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。
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注：恒大地产、凯隆置业已于2016年12月30日与第一批战略投资者签订投资协议，约定第一批战略投资者向恒大地产投资人民币300亿元，以获取恒大地产增资完成后约13.16%的股权，恒大地产尚未就前述增资办理工商变更登记。下同。
截至本收购报告书摘要签署之日，恒大地产增资进展顺利，正在准备工商变更所需的相关投资者信息及其他资料，中国恒大（3333.HK）将会依法及时披露恒大地产增资涉及的工商变更登记进展情况。
凯隆置业、恒大地产与投资者签署的《关于恒大地产集团有限公司增资协议书》约定： “投资者同意恒大地产根据重组上市的需要对其业务进行重组，包括但不限于剥离不属于重组上市范围的业务等。”
恒大地产本次转让所持嘉凯城股权，是根据重组上市需要进行的业务剥离，符合上述协议的约定；拟转股份按照协议签署日（2017年2月6日）前一交易日（2017年2月3日）嘉凯城交易均价的90%定价为6,218,470,038.06元，比恒大地产2016年取得该等股份的成本3,609,188,708.58元高出72.29%，定价公允，不损害恒大地产增资的投资者的利益。
因此，恒大地产增资事项，不会对本次收购产生不利影响。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，除恒大地产及嘉凯城外，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
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三、收购人的主要业务及最近三年财务概况
（一）收购人的主要业务
凯隆置业主要通过旗下恒大地产等控股公司经营房地产、金融、旅游文化等业务，各业务板块发展良好。
（二）收购人近三年的财务状况
凯隆置业最近三年财务概况（母公司口径）如下：
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注： 2016年财务数据经大信会计师事务所审计，并出具了编号为【2017】第34-00004号标准无保留意见的审计报告；2015年财务数据经广州成鹏会计师事务所审计，并出具了编号为成鹏审字【2016】第C0542标准无保留意见的审计报告；2014年财务数据经广东华新会计师事务所审计，并出具了编号为粤华专审字【2015】第0054号标准无保留意见的审计报告。
四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人凯隆置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：
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注：收购人控股子公司恒大地产持有广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司（股票代码：834338）56.71%股权。
第三节 收购目的
一、收购目的
本次收购前，嘉凯城与恒大地产及其实际控制人所控制的企业在房地产业务方面存在一定程度的同业竞争，恒大地产及其实际控制人许家印先生已就解决同业竞争问题出具承诺，本次收购为凯隆置业在结合自身战略发展、优化控股公司股权结构的基础上，解决房地产业务同业竞争的步骤，亦为推动嘉凯城培育和发展新业务、提升盈利能力打下基础。
2016年10月3日，凯隆置业、恒大地产与深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司及其控股股东深圳市投资控股有限公司签署《关于重组上市的合作协议》，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司筹划以发行A股股份及/或支付现金的方式购买恒大地产100%股权，若A股上市公司嘉凯城继续由恒大地产控股并随恒大地产注入A股上市公司深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，将不符合现有上市公司股权结构的监管精神，本次收购使恒大地产不再持有上市公司嘉凯城的股权，满足上市公司股权结构的规范要求。
本次收购是在同一实际控制人下的转让，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关法律程序
2017年2月6日，恒大地产股东凯隆置业做出同意恒大地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给广州市凯隆置业有限公司的决定。
2017年2月6日，凯隆置业股东超丰置业做出同意凯隆置业受让恒大地产所持嘉凯城952,292,502股股份的决定。
2017年2月6日，凯隆置业与恒大地产签署《股份转让协议》，约定恒大地产将其所持嘉凯城952,292,502股股份转让给凯隆置业。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
截至本收购报告书摘要签署之日，本次收购尚需中国证监会豁免凯隆置业的要约收购义务。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人目前暂未制定在未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和嘉凯城的发展需求及其他情形增持嘉凯城股份的可能，但上述增持将不以终止嘉凯城的上市地位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购为凯隆置业协议受让恒大地产持有的嘉凯城52.78%的股份。本次收购前，凯隆置业未直接持有嘉凯城的股份，通过控股子公司恒大地产间接控制嘉凯城52.78%的股份。本次收购完成后，凯隆置业直接持有嘉凯城52.78%的股份，为其直接控股股东。
本次收购前，上市公司的股权结构图如下：
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本次收购完成后，上市公司的股权结构图如下：
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二、本次收购涉及的股份转让协议
（一）合同当事人
转让方：恒大地产
受让方：凯隆置业
（二）转让标的
凯隆置业通过协议收购方式受让恒大地产持有的嘉凯城952,292,502股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。截至本收购报告书摘要签署之日，恒大地产已将其持有的标的股份中的952,292,500股质押给中融信托。
（三）标的转让价款及支付
本次收购每股价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日嘉凯城股票二级市场收盘价的90%确定，即每股6.53元；据此计算，标的股份转让总价款为6,218,470,038.06元。
自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至凯隆置业名下相关手续之日起十个工作日内，凯隆置业向恒大地产支付全部标的股份转让价款。
（四）标的股份过户
自《股份转让协议》生效且已质押股份上设定的质押全部解除（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起五个交易日内，双方应共同向深交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请。
自取得深交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书之日起五个交易日内，双方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记手续。
自标的股份过户至凯隆置业名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由凯隆置业享有及承担。
（五）成立及生效条件
《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自凯隆置业就本协议项下的标的股份转让获得中国证监会对其要约收购义务的豁免申请无异议之日起生效。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的嘉凯城952,292,502股份中的952,292,500已质押给中融信托；除前述质押情形外，本次收购涉及的嘉凯城股份不存在其他质押、冻结及其他权利限制情况。
根据凯隆置业与中融信托于2016年10月签署编号为2016202006003502的《信托贷款合同》，该笔借款的到期日为2018年10月21日，截至本收购报告书摘要签署之日，《信托贷款合同》约定的贷款尚未到期，中融信托的主债权尚未实现。
就上述股份质押情形，中融信托确认，在上述股票质押所担保的主债权实现，或者恒大地产或其关联方提供了经中融信托认可的有效保障措施的前提下，同意恒大地产向关联方转让上述已质押嘉凯城股票，并同意立即配合恒大地产办理上述已质押嘉凯城股票的解除质押登记手续，且不会在上述嘉凯城股票过户手续办理完毕前要求恒大地产或者受让方重新办理质押。
截至本收购报告书摘要签署之日，恒大地产与中融信托已就恒大地产或其关联方提供有效保障措施事项达成一致意见，且中融信托已出具同意函如下：中融信托同意恒大地产提出的如下保障措施，且在下述相关方提供下述第1项保障措施后，中融信托将及时配合恒大地产或其关联方办理解除质押登记手续：1、在中融信托解除嘉凯城股票质押担保至凯隆置业将嘉凯城股票重新按照原条件质押给中融信托期间：1）恒大地产或其关联方将以中融信托认可的人民币35亿元的存单质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2）恒大地产的关联方恒大集团有限公司将其持有的恒大旅游集团有限公司100%股权质押予中融信托为上述主债权提供阶段性质押担保；2、自中融信托解除嘉凯城股票上设定的全部质押（以在登记结算公司办理完毕与之相关的解除质押登记手续为准）之日起二十个工作日内，恒大地产确保凯隆置业将其受让的95,229.25万股嘉凯城股票重新质押给中融信托并向登记结算公司申请办理与前述质押有关的质押登记手续；否则，中融信托有权宣布上述信托贷款立即到期，凯隆置业届时需立即提前还款。在完成前述股票质押登记手续后，中融信托将及时配合相关出质人办理相关解除质押登记手续。
在本次要约豁免申请获得中国证监会无异议后，凯隆置业将积极配合恒大地产、恒大集团有限公司办理上述存单及股权质押事宜。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：李国东
广州市凯隆置业有限公司
2017年3月13日
法定代表人：李国东
广州市凯隆置业有限公司
2017年3月13日
