大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告

证券代码: 601991 证券简称:大唐发电 公告编号:2017-019

大唐国际发电股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第九届十次董事会会议于2017年3月13日（星期一）以书面形式召开。会议应到董事15名，实到董事15名。会议的召开符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案（修订稿）》

表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票。

二、审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票有关事项涉及相关议案调整的议案》

根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司董事会经审议同意如下议案修改：

（一）同意《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（二次修订稿）》

《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（二次修订稿）》中涉及调整的非公开发行A股股票部分方案的具体内容如下：

1、发行价格及定价原则：本次非公开发行A股股票的定价基准日（“定价基准日”）为发行期首日（即公司书面通知中国大唐集团（“大唐集团”）支付本次非公开发行A股认购价款的缴款通知日），本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均已回避表决。

2、发行数量：本次非公开发行A股股票的数量不超过2,662,007,515股，拟全部由大唐集团认购。在上述发行范围内，由公司与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）届时根据中国证监会核准协商确定最终发行数量，公司以书面形式通知大唐集团。如公司在批准本次非公开发行A股股票的第九届六次董事会会议决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整，调整公式如下：QA1=QA0×（1+EA）

其中：

QA1为调整后发行数量的上限

QA0为调整前发行数量的上限

EA为每股送红利或转增股本数

表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均已回避表决。

除上述事项外，《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（二次修订稿）》中的其他内容与原议案一致。

（二）同意《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均已回避表决。

详情请见公司同日公告的《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。

（三）《关于中国大唐集团公司就本次发行免于发出收购要约的议案（二次修订稿）》

表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均已回避表决。

（四）《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具申请清洗豁免相关文件的议案（二次修订稿）》

表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均已回避表决。

公司董事（包括独立非执行董事）认为，《关于修改公司非公开发行A股股票有关事项涉及相关议案调整的议案》涉及事项公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。在上述各事项审议中，关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均已回避表决。本议案各项内容将视情况分别提交公司股东大会及/或类别股东大会审议。

三、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（二）以及本次发行涉及关联交易事项的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票。关联董事陈进行、刘传东、梁永磐均已回避表决。

1、根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，董事会经审议同意公司与大唐集团签署《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》及《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行H股股份认购协议之补充协议》。

2、同意上述关联交易乃属公司按一般商务条款进行的交易，公平、公允、合理及符合公司股东的整体利益。本关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

有关本次发行涉及关联交易的详情，请见公司同日公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

上述议案将分别提交公司股东大会及/或类别股东大会审议。

四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（二次修订稿）》

表决结果：同意15票，反对0票，回避表决0票。

详情请见公司同日公告的《大唐国际发电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告》。

上述议案将分别提交公司股东大会及/或类别股东大会审议。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

董事会

2017年3月13日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-020

大唐国际发电股份有限公司

监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司”）第九届七次监事会会议于2017年3月13日（星期一）以书面形式召开。会议应到监事4名，实到监事4名。会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《关于修改公司非公开发行A股股票有关事项涉及相关议案调整的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

1、同意《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（二次修订稿）》

2、同意《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》

3、同意《关于中国大唐集团公司就本次发行免于发出收购要约的议案（二次修订稿）》

4、同意《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具申请清洗豁免相关文件的议案（二次修订稿）》

二、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议（二）以及本次发行涉及关联交易事项的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

以上议案将提请公司股东大会及/或相关类别股东大会审议。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

监事会

2017年3月13日

证券代码: 601991 证券简称:大唐发电 公告编号：2017-022

大唐国际发电股份有限公司

关于非公开发行股票

涉及关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

大唐国际发电股份有限公司（以下简称“本公司”、“大唐发电”）拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,662,007,515股，本次非公开发行A股股票拟全部由中国大唐集团公司（以下简称“大唐集团”）认购（以下简称“本次非公开发行A股”）。本公司拟向特定对象非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）（以下简称“H股发行对象”）认购（以下简称“本次非公开发行H股”）。根据相关规定，该事项构成关联交易。

本次关联交易事项已经本公司第九届六次董事会、第九届八次董事会、第九届十次董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。本公司非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管部门的核准。

一、关联交易概述

本公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过2,662,007,515股，本次非公开发行A股股票拟全部由大唐集团认购。在上述发行范围内，将由本公司董事会及相关董事视市场情况与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行A股股票的最终发行数量。如本公司在批准本次非公开发行股票的第九届六次董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整。

本公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及中国证监会等有权部门的规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。大唐集团认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

本公司拟向特定对象非公开发行H股股票不超过2,794,943,820股，本次非公开发行H股股票拟全部由大唐集团（或其指定的全资子公司）认购，本次非公开发行H股股票的发行价格为公司第九届六次董事会会议召开日（以下简称“董事会召开日”）前20个交易日H股股票交易均价（董事会召开日前20个交易日H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日H股股票交易总额/董事会召开日前20个交易日H股股票交易总量）的103%。如本公司在审议本次非公开发行的董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

如审议本公司本次非公开发行相关事宜的股东大会、类别股东大会召开日（“股东大会召开日”）前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日H股股票均价的103%中之孰高者，则本次非公开发行H股股票的发行价格在前述发行价格的基础上按比例相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由，本公司与本次发行H股的保荐机构（主承销商）协商确定后，由本公司向H股发行对象出具书面通知。

H股发行对象承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，H股发行对象同意按其规定执行。H股发行对象应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。大唐发电同意，H股发行对象可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

本公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）及伦敦证券交易所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在联交所及伦敦证券交易所交易。

2016年11月28日，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“A股认购协议”）、与中国大唐海外（香港）有限公司（以下简称“海外（香港）公司”）签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》（以下简称“H股认购协议”）。

2017年1月6日，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》（以下简称“A股认购协议补充协议”）、与大唐集团、海外（香港）公司签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》（以下简称“H股三方变更协议”）。本次非公开发行H股股票的认购对象由海外（香港）公司变更为大唐集团（或其指定的全资子公司）。

2017年3月13日，公司与大唐集团签订了《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“A股认购协议补充协议（二）”）、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行H股股份认购协议之补充协议》（以下简称“H股认购协议补充协议”）。本次非公开发行A股股票发行数量由不超过2,794,943,820股变更为不超过2,662,007,515股，定价基准日由第九届六次董事会会议决议公告日变更为发行期首日，发行价格由不低于第九届六次董事会决议的公告日前20个交易日A股股票交易均价的90%变更为不低于发行期首日前20个交易日A股股票交易均价的90%。

2017年3月13日，大唐集团出具《关于认购大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票的承诺函》，承诺“在满足本次发行方案及认购协议约定的情况下，如本次发行获得中国证监会核准，本公司认购本次发行A股股票的价格将不低于人民币3.37元/股；如自本函签发之日起至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本公司上述认购最低价格将按照《认购协议》中关于除权、除息价格调整原则进行相应调整。”

大唐集团为本公司控股股东，直接及间接持有本公司A股4,628,396,014股，持股比率约为34.77%，其中，通过海外（香港）公司持有本公司H股480,680,000股，持股比例约为3.61%。本次交易构成了关联交易。

本次关联交易事项已经公司第九届十次董事会会议审议通过（同意12票，反对0票，弃权0票，回避3票）；关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经本公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）大唐集团概况

■

（二）股权控制关系

大唐集团的唯一股东为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”），其股权控制关系结构图如下：

■

截至2016年9月30日，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份4,628,396,014股，合计约占本公司已发行总股份的34.77%。

（三）主营业务情况

大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。

2015年，大唐集团实现营业收入约为1,659.20亿元，实现净利润约为100.32亿元；截至2015年12月31日，大唐集团总资产约为7,295.47亿元，净资产约为1,325.58亿元。

（四）最近一年及一期简要会计报表

单位：万元

■

注：2015年数据为经审计的合并报表数据、2016年1-9月数据为未经审计的合并报表数据。

三、股份认购协议主要内容

（一）认购A股的附条件生效协议

大唐发电与大唐集团于2016年11月签订《A股认购协议》，于2017年1月签订《A股认购协议补充协议》，于2017年3月签订《A股认购协议补充协议（二）》。上述协议对大唐发电本次A股非公开发行的约定如下。

1、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司

认购人（乙方）：中国大唐集团公司

2、认购方式

认购人以现金方式一次性认购大唐发电本次非公开发行的A股股份。

3、认购价格和定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终价格由大唐发电与本次发行A股的保荐机构（主承销商）在中国证监会核准本次发行A股后根据中国法律规定协商确定，以书面形式通知大唐集团并作为本协议附件。如本公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。

4、拟认购股份金额和数量

双方同意，大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量不超过2,662,007,515股，大唐集团同意根据A股认购协议、A股认购协议补充协议及A股认购协议补充协议（二）约定认购该等股份。大唐发电在本次非公开发行股票的第九届六次董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积。

5、锁定期

大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

6、支付方式

（1）A股认购协议生效后且于发行日，大唐集团应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认购价款项后根据大唐发电与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款一次性全额划入大唐发电为本次发行A股专门开立的银行账户。

（2）大唐发电应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对大唐集团支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（3）验资报告出具以后，大唐发电应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，大唐集团同意给予必要的配合。

（4）在前述登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、认购合同生效的先决条件

（1）A股认购协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）大唐发电董事会批准本次发行；

（4）大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及其认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股事项及其认购协议，H股类别股东大会批准本次发行H股及其认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

（6）香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准；及

（8）H股股份认购协议第四条第1款至第7款述及生效条件已达成。

8、违约责任

（1）任何一方违反A股认购协议的任何条款均应视为该方在A股认购协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。

（2）A股认购协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

（二）认购H股的附条件生效协议

2016年11月，大唐发电就非公开发行H股事宜与海外（香港）公司签署《H股认购协议》；2017年1月，大唐发电与海外（香港）公司、大唐集团签署《H股三方变更协议》；2017年3月，大唐发电与大唐集团签订《H股认购协议补充协议》。上述协议对大唐发电本次H股非公开发行的约定如下。

1、认购股份及认购数量

本公司向大唐集团（或其指定的全资子公司）本次发行H股的数量为2,794,943,820亿股，大唐集团（或其指定的全资子公司）同意根据《H股认购协议》、《H股三方变更协议》认购该等股份。本公司在批准本次发行的第九届六次董事会召开日（“董事会召开日”）至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则大唐集团（或其指定的全资子公司）认购的本次发行H股的股票数量相应调整。

2、每股价格

（1）本次发行H股的每股购买价格为董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%（董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总量），即每股2.12港元。

（2）如本公司召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价中之孰高者，则本次发行H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由本公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由本公司向大唐集团（或其指定的全资子公司）出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：

R=N 2÷ N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

（3）如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。

（4）本公司股票在本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则大唐集团（或其指定的全资子公司）认购的本次发行H股的每股价格相应调整。

3、认购价款

大唐集团（或其指定的全资子公司）的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

大唐集团（或其指定的全资子公司）承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团（或其指定的全资子公司）同意按其规定执行。大唐集团（或其指定的全资子公司）应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

大唐集团（或其指定的全资子公司）可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日期），大唐集团（或其指定的全资子公司）应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在公司向香港中央结算（代理人）有限公司提交将大唐集团（或其指定的全资子公司）登记为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，大唐集团（或其指定的全资子公司）对该等H股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）公司董事会批准本次发行；

（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；

（5）公司独立股东于股东大会批准清洗豁免；

（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准；及

（8）本公告“三（一）7、认购合同生效的先决条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次发行A股与本次发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）增强公司主营业务核心竞争力

本次非公开发行A股股票募集资金拟部分用于电厂项目建设，这将有利于进一步巩固公司主业优势，增强电力业务核心竞争力，促进公司可持续发展。

（二）优化资本结构，降低财务风险

本次非公开发行A股股票募集资金拟部分用于偿还项目基建借款。截至2016年9月30日，公司资产负债率为74.78%，相对较高；2015年，公司利息支出为112.81亿元，财务费用也较高。通过本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险。

（三）享有更多的控股股东支持

随着控股股东大唐集团增持股权，公司可能会享有更多来自大股东包括但不限于资源、商机及抗风险能力的支持，有利于保障公司的稳定持续发展。

六、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况

2016年年初至本公告披露日，公司与控股股东大唐集团及其下属公司存在重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

七、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：

“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

2、公司本次非公开发行A股方案切实可行，募集资金的使用有利于提高生产运营效率，进一步降低生产成本。同时，公司将获得一定的外部资金用于支持日常生产经营及后续发展，较大程度地缓解公司资金压力，有利于降低经营风险，提升抗风险能力。此外，本次非公开发行A股有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，优化财务状况。

3、本次非公开发行A股股票预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票预案具备可操作性。

4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第九届六次董事会会议、第九届八次董事会会议、第九届次董事会会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。

6、本次非公开发行股票构成关联交易，公司第九届六次董事会会议、第九届八次董事会会议、第九届十次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事均回避表决，本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、公司本次非公开发行股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

8、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议批准以及中国证监会及其他监管机构批准或核准后方可实施。”

八、备查文件

（一）公司第九届十次董事会会议决议；

（二）大唐国际发电股份有限公司独立董事事前认可意见；

（三）独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易事项的独立意见；

（四）大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议、大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议、大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）；

（五）大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议、大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议、大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行H股股份认购协议之补充协议；

（六）大唐集团出具的《关于认购大唐国际发电股份有限公司非公开发行A股股票的承诺函》。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2017年3月13日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-023

大唐国际发电股份有限公司

简式权益变动报告书

（二次修订稿）

上市公司名称：大唐国际发电股份有限公司

上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、伦敦证券交易所

A股股票简称：大唐发电

A股股票代码：601991

H股股票简称：大唐发电

H股股票代码：0991

伦敦证券交易所股票简称：DAT

伦敦证券交易所股票代码：991

信息披露义务人：中国大唐集团公司

住所：北京市西城区广宁伯街1号

通讯地址：北京市西城区广宁伯街1号

一致行动人：中国大唐海外（香港）有限公司

住所：Level 54 Hopewell Centre, 183 Queen's Road East. HongKong

股权变动性质：增加

一致行动人：中国大唐集团财务有限公司

住所：北京市西城区金融大街乙16号华实大厦6楼

通讯地址：北京市西城区菜市口大街1号院1号楼

签署日期：二〇一七年三月

信息披露义务人及其一致行动人声明

1、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在大唐发电拥有权益的股权变动情况。

4、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在大唐发电拥有权益的股份。

5、本次信息披露义务人及其一致行动人取得上市公司发行的新股尚需获得国务院国资委批准，大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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(下转97版)