深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 编号：2017-030号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次解除限售股份的数量为27,885,000股，占公司股份总数的8.435%。

2．本次限售股份可上市流通日为2017年3月17日。

一、公司首次公开发行情况及股本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股25,000,000股。经深圳证券交易所《关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2015】30号）的批准，公司股票于2015年1月22日在深圳证券交易所上市交易，首次公开发行后公司总股本为100,000,000股。

2015年5月22日公司召开的2014年度股东大会，审议通过2014年年度权益分派方案，具体为：以首次公开发行股票并上市后的总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。本次分配现金股利总额为1,500万元，不送红股，不以公积金转增股本。

2016年3月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，决定以100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发现金红利11,000,000元, 同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司已于2016年4月11日实施完成权益分派方案。

2016年12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2978号《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司本次非公开发行新增股份30,586,904股，本次发行新增股份已于2016年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管相关事宜，并于2017年1月3日在深圳证券交易所上市发行。

截至本公告发布之日，公司总股本为330,586,904股，其中尚未解除限售的股份数量为201,018,704股，占公司总股本的60.81%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）限售股股份出具的股份锁定承诺

担任公司董事的股东苏啟皓承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）承诺：自股份公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本股东直接或者间接持有的股份公司本次公开发行股票前已发行的股份。

鉴于苏啟皓之妻王小萍及深创投拟参与公司2015年度非公开发行事项，2015年12月29日，苏啟皓及深创投承诺：自深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在减持所持公司股份的情况；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，本人/本公司由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。

2016年9月9日及2016年9月22日深创投及王小萍分别与爱迪尔签署了《非公开发行股票之协议书之终止协议》，不参与公司2015年度非公开发行事项。2016年12月23日公司本次非公开发行已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管相关事宜，并于2017年1月3日在深圳证券交易所上市发行。由于深创投及王小萍（苏啟皓之妻）未参与公司本次非公开发行，深创投及苏啟皓关于本次非公开发行股票相关的承诺失效。

（二）5%以上股东的持股意向及减持意向

5%以上股东深创投计划在其所持公司股票锁定期满后的两年内，以不低于公司股票发行价的价格，逐步减持全部所持股票；减持方式为大宗交易、集中竞价或其他合法方式；其减持公司股份时，将提前三个交易日公告。

（三）上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定

根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，大股东指上市公司控股股东和持股5%以上股东。深创投为公司5%以上股东，与公司董事苏啟皓适用《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“若干规定”），若干规定对5%以上股东、监事减持股份的规定主要为：

“第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

第七条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。（二）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。（三）中国证监会规定的其他情形。

第八条上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

第九条上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

第十条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本规定第八条、第九条的规定。”

5%以上股东深创投及公司董事苏啟皓在本次限售股解禁后，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。

（四）关于非经营性占用资金及违规担保情况

上述限售股持有人不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

三、本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及股份上市流通时间

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年3月17日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为27,885,000股，占总股本的8.435%。

3、本次解除股份限售的股东人数为2人，其中境内法人股东1名，自然人股东1名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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需要说明的情况：

（1）深创投为公司5%以上股东，其减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求；

（2）股东苏啟皓为公司现任董事。根据承诺，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十；苏啟皓减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》的要求。

四、股本结构变动情况

单位：股

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五、保荐机构核查意见 

经核查，保荐机构认为，爱迪尔本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对爱迪尔本次限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

1.限售股份上市流通申请书；

2.限售股份上市流通申请表；

3.股本结构表和限售股份明细表；

4.海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司限售股上市流通的核查意见。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2017年3月14日