上海新梅置业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司恢复上市申请的审核意见函的公告

股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2017-013

上海新梅置业股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司恢复上市申请的审核意见函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月14日，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所编号为上证公函【2017】0266号《关于对*ST新梅恢复上市申请的审核意见函》（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》的内容公告如下：

“你公司于2017年2月24日向本所递交股票恢复上市的申请，依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所上市公司行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2016 年年度报告和恢复上市申请材料的事后审核，现有如下问题需要你公司进一步补充披露。

一、关于2016年盈利情况

1、根据《上市规则》第14.2.1条第（二）款，公司恢复上市应当满足条件“最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值”。恢复上市申请材料显示，报告期内，公司将新梅大厦共8层办公用房产权从投资性房地产转为存货，并销售给关联方上海鑫兆房产发展有限公司，实现销售收入15953万元，公司将其计入主营业务收入，占当期营业总收入的79.67%，同时增加公司净利润4700万元。请你公司补充披露：（1）上述交易是否符合确认为主营业务的经济实质；（2）上述关联交易的公允性、其会计处理及依据，及其对公司的影响。请会计师核查上述事项并发表明确意见。

二、关于持续经营能力

根据《上市规则》第14.2.1条第（六）款，公司恢复上市应当满足条件“保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力”。恢复上市申请材料显示，保荐机构认为公司具备持续经营能力的原因主要系公司具备持续经营的资产基础（江阴豪布斯卡项目、张江秋月路项目、新梅大厦物业、闸北区会所等销售或租赁项目）和资金保障、明确的持续经营计划等。请公司及保荐人具体说明如下事项：

2、公司披露目前的主要开发项目为江阴豪布斯卡，其可供出售面积16659.24平方米，目前已预售面积5179.39平方米，剩余可供出售面积约11479.85平方米；此外，计划租赁面积约2.79万平方米，根据同类产品调研，周边同类物业年租金收入1,500万元左右。请你公司补充披露：

（1）公司属房地产行业企业，土地储备是房地产企业生产经营的重要基础性条件，但根据公司披露，报告期内公司无房地产储备、无房地产开发投资，且存货余额同比下降46.43%。请结合上述情况解释说明公司未来的经营模式以及持续改善经营能力的计划安排。请保荐人发表明确意见；

（2）结合江阴地区房地产销售、租赁情况及相关数据，同类产品的确定标准等，补充说明公司年租金预计收入、截至目前该项目运行情况，以及未来豪布斯卡项目的租售能否有效增强公司持续经营能力；

（3）年报主营业务分地区情况表显示，江阴地区2016年营业收入同比下降59.67%，但主营业务分地区情况说明显示，“江阴地区营业收入大幅增加主要是江阴房地产市场回暖”，与上述数据不符，请公司解释说明并作相应更正。

3、公司披露，2017年1月，公司整体租赁上海张江集成电路产业区开发有限公司位于上海秋月路26号4号楼物业12769.71平方米，首期租期5年，月租金128.18万元，租金每年涨幅4%，且只能用于科研楼用途。公司称将通过追加投资，并为入驻客户提供增值服务，预计实现年租金和服务收入1800万元。

（1）公司披露，这种以轻资产、管理输出为特征的“项目储备”将成为公司重要的经营服务模式之一。请公司对该项经营模式进行具体说明；

（2）请公司补充披露预计年租金和服务收入1800万元的可实现性，并说明截至目前该项目的运作情况；相关租赁合同约定的整体租赁租金成本约1538万元，且每年涨幅4%，请结合上述预计收入，说明该项目未来的持续盈利前景；

（3）请公司补充披露其他可比房地产公司是否有类似经营模式及其目前运营情况。

4、恢复上市申请材料显示，子公司新梅房产位于上海市闸北区会所被列为暂时闲置的固定资产，其账面净值为428.19万元，可租面积4216.72平米，管理层正在制定该资产的营运方案。请你公司补充披露：

（1）该项资产的取得时间、取得方式、交易价格、交易对方等信息；

（2）该项资产取得后的用途，是否有历史租金收入，及其相应会计处理；

（3）截至目前该项资产是否已有租约。

5、除了已披露的江阴豪布斯卡项目、张江秋月路项目、新梅大厦物业、闸北区会所等销售或租赁项目外，请解释说明公司维持并改善经营能力的具体安排及相应措施。请保荐人发表明确意见。

6、请你公司严格按照《格式准则第2号》第二十八条的规定，补充披露2017年度的经营计划如下有关情况：

（1）新项目开拓、扩租2-3万平米等目标达成拟采取的策略和行动，截至目前的进展情况；

（2）费用、成本计划、相关资金需求及经营计划涉及投资资金的来源、成本和使用情况；

（3）截至目前该项资产是否已有租约。

三、关于上市公司治理

根据《上市规则》第14.2.1条第（七）款，公司恢复上市应当满足条件“保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷”。

7、自2013年11月上海开南投资控股集团有限公司举牌以来，公司控制权存在争议；2016年10月，上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新达浦宏）通过协议受让直接持有公司股份比例为22.05%，成为公司新控股股东。请你公司补充披露：

（1）请公司及新达浦宏说明目前公司控制权和管理团队的状态；

（2）新达浦宏成为公司控股股东不足半年，请公司及新达浦宏提出维持公司控制权及管理团队稳定的具体措施，如有必要，请相关方作出承诺。请保荐人发表明确意见。

四、其他

8、恢复上市申请材料显示，河南辅仁控股有限公司及辅仁药业集团有限公司协议回购公司全资子公司喀什中盛创投有限公司持有的宋河酒业5%股权回购款被列为其他应付款，直到报告期末仍未支付完毕。而根据2016年5月3日公司临时公告披露，按照进度，2016年12月31日前回购价款和利息应支付完毕。请你公司补充披露：

（1）款项未按期支付的原因，实际收到相关款项的时间、金额；并请核实是否已及时、准确地履行相关信息披露义务；

（2）相关交易对公司2016年度、2017年度损益的影响。针对前述问题，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司尽快以书面形式回复我部，同步对恢复上市申请材料和年报作相应修订，并履行相应的信息披露义务。”

根据上述函件要求，公司正组织有关方积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

上海新梅置业股份有限公司

董 事 会

2017年3月15日