百川能源股份有限公司第九届
董事会第十三次会议决议公告

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2017-028

百川能源股份有限公司第九届

董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司第九届董事会第十三次会议于2017年3月14日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2017年3月4日以书面递交和传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。出席会议的董事经审议，通过以下议案：

1、《2016年度总经理工作报告》

审议通过《2016年度总经理工作报告》。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

2、《2016年度董事会工作报告》

审议通过《2016年度董事会工作报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

3、《2016年度独立董事述职报告》

审议通过《2016年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

4、《董事会审计委员会2016年度履职情况汇总报告》。

审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况汇总报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

5、《2016年度财务决算报告》

审议通过《2016年度财务决算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

6、《2016年度利润分配预案》

经审计， 2016年公司合并报表实现净利润55,360.46万元，其中归属于上市公司股东的净利润为55,117.40万元。截至2016年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为95,719.28万元。母公司2016年实现净利润6,184.62万元，累计未分配利润-73,388.63万元。

因上市公司母公司以前年度存在巨额亏损待弥补，且公司处于快速发展阶段， 2017年度存在重大项目资金支出安排，基于以上情况，公司拟本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。本预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

待公司收到子公司的利润分配、累计未分配利润转正，即公司在满足分红条件后适时提出利润分配预案。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

7、《2016年度财务预算报告》

审议通过《2016年度财务预算报告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

8、《2016年度内部控制评价报告》

审议通过《2016年度内部控制评价报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

9、《2016年度内部控制审计报告》

审议通过《2016年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

10、《2016年年度报告及其摘要》

审议通过《2016年年度报告及其摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

11、《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

12、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》

审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

13、《关于2016年度日常关联交易超额部分追认及2017年度日常关联交易预计的议案》

审议通过《关于2016年度日常关联交易超额部分追认及2017年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事王东海先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过

14、《关于变更会计政策的议案》

审议通过《关于变更会计政策的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

15、《关于续聘公司2017年审计机构的议案》

审议通过《关于续聘公司2017年审计机构的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

16、《关于参与成立产业投资发展基金暨关联交易的议案》

审议通过《关于参与成立产业投资发展基金暨关联交易的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

关联董事王东海先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：6票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 表决通过

17、《关于2017年度申请银行综合授信的议案》

审议通过《关于2017年度申请银行综合授信的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

18、《关于2017年度对外担保预计的议案》

审议通过《关于2017年度对外担保预计的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

19、《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》

审议通过《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表了独立意见，详见《百川能源股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案须提交股东大会审议。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

20、《关于投资设立全资境外分支机构的议案》

审议通过《关于投资设立全资境外分支机构的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

21、《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司拟于2017年4月7日在北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心C座6层601公司会议室以现场投票结合网络投票形式召开2016年年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

审议情况：7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 表决通过

特此公告。

百川能源股份有限公司

董 事 会

2017年3月15日

证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-029

百川能源股份有限公司

关于2016年度日常关联交易

超额部分追认及2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项尚需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易超额部分追认及2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王东海先生回避表决。该议案尚须获得公司2016年年度股东大会的批准。

独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。同意公司2017年预计关联交易议案，日常关联交易符合公开、公开、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长，符合公司和股东的长远利益。

（二）2016年日常关联交易超额情况

2016年，公司接受关联方天津市博安检测技术有限公司工程劳务服务，向关联方咸阳宇迪电子有限公司采购原材料金额超过了第九届董事会第一次会议及2015年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度日常关联交易预测的议案》的数额，具体如下：

■

2016年日常关联交易超过预计的主要原因系报告期内公司开始实施村村通气代煤项目，为保证工程项目进度，加大了燃气表等材料的供货量，导致向关联方咸阳宇迪电子有限公司的采购材料量增加，超出2016年度预计交易金额2,857,320.51元。同时由于村村通气代煤工程项目的实施与推进，管道施工量的增加，与关联方天津市博安检测技术有限公司的检测业务增加，导致关联交易金额超出2016年度预计交易金额529,126.66元。

（三）2016年度日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联关系的基本情况

（一）佛山市奥园置业投资有限公司

名称：佛山市奥园置业投资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东B268号

法定代表人：何剑峰

注册资金：5000万元

成立日期：2004年12月31日

经营范围：兴建、开发商品房住宅及其租赁服务。

（二）佛山市顺德区星光广场投资有限公司

名称：佛山市顺德区星光广场投资有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从大道东路B270号乐从天佑城5楼之三

法定代表人：张广炽

注册资金：1000万元

成立日期：2006年08月16日

经营范围：对工商业、物业进行投资；国内商业、物资供销业；房产租赁，物业管理。

（三）中山市东凤佛奥房地产开发有限公司

名称：中山市东凤佛奥房地产开发有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：中山市东凤镇东海路

法定代表人：何剑峰

注册资金：8500万元

成立日期：2007年03月27日

经营范围：房地产开发经营、物业管理。

（四）廊坊恒通建筑安装工程有限公司

名称：廊坊恒通建筑安装工程有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：永清县益昌大街111号

法定代表人：王东水

注册资金：2,220万元

成立日期：2000年12月18日

经营范围：房屋建筑工程总承包贰级，金属门窗工程承包叁级（除铝合金门窗）外。起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工程专业承包叁级。

（五）咸阳宇迪电子有限公司

名称：咸阳宇迪电子有限公司

类型：有限责任公司

成立日期：2003年8月4日

营业场所：咸阳市高新区高新二路偏转西区工业园内

法定代表人：王惠霞

注册资本：300万元人民币

经营范围为：电子产品（不含国家专控）生产、销售。

（六）天津市博安检测技术有限公司

公司名称：天津市博安检测技术有限公司

类型：有限责任公司

成立日期：2002年4月10日

营业场所：天津市开发区欣泰街2号G区10室

法定代表人：刘宗林

注册资本：800万元人民币

经营范围为：技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。

（七）百川城市建设开发集团有限公司

公司名称：百川城市建设开发集团有限公司

类型：有限责任公司

成立日期：1998年8月14日

营业场所：永清县益昌大街111号

法定代表人：王东水

注册资本：10,000万元人民币

经营范围为：房地产开发、经营；城市基础设施、园区建设与开发；现代农业、旅游开发；土地整理、土地流转服务；酒店管理、物业服务；房屋销售、出租、中介服务；建材批发；机械设备租赁；软件开发与信息技术咨询服务。（法律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司向关联法人销售燃气具、提供燃气接驳服务、购买材料及接受工程服务均是为了满足日常生产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格不高于无关联关系第三方同类商品和服务交易价格，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，也不会造成公司对关联方的依赖。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2017年3月15日

证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-030

百川能源股份有限公司

关于2017年度对外担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：百川能源股份有限公司下属全资、控股孙、子公司（以下简称“下属子公司”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：拟为上述公司提供担保或上述公司之间互保金额总计不超过200,000万元，已实际为子公司提供的担保余额20,000万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：0元

一、担保情况概述

为满足公司发展需求及2017年度资金需求，实现高效筹措资金。2017年3月14日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年度对外担保预计的议案》，同意公司2017年为下属子公司提供担保及下属子公司之间互相担保总额不超过20亿元，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。同意提请公司股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

本次担保预计尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）百川燃气有限公司

百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）成立于2001年12月28日，注册资本36000万元，法定代表人王东海，住所河北省廊坊市永清县武隆南路160号。百川燃气为公司的全资子公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。百川燃气主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）永清县百川燃气有限公司

永清县百川燃气有限公司（以下简称“永清百川”）成立于1997年8月21日，注册资本3000万元，法定代表人王东海，住所永清县武隆路。永清百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。永清百川主要财务数据如下：

单位：万元

■

（三）固安县百川燃气销售有限公司

固安县百川燃气销售有限公司（以下简称“固安百川”）成立于2010年9月1日，注册资本3000万元，法定代表人马福有，住所固安县新昌街南侧、玉泉路东侧长福宫门店。固安百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。固安百川主要财务数据如下：

单位：万元

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（四）香河县百川燃气销售有限公司

香河县百川燃气销售有限公司（以下简称“香河百川”）成立于2010年8月2日，注册资本4000万元，法定代表人王国风，住所香河县蒋辛屯镇大香线东侧和园路北侧。香河百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。香河百川主要财务数据如下：

单位：万元

■

（五）大厂回族自治县百川燃气销售有限公司

大厂回族自治县百川燃气销售有限公司（以下简称“大厂百川”）成立于2010年7月28日，注册资本3000万元，法定代表人肖旺，住所大厂县厂谭路北侧河西营村段。大厂百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。大厂百川主要财务数据如下：

单位：万元

■

（六）三河市百川燃气有限责任公司

三河市百川燃气有限责任公司（以下简称“三河百川”）成立于2014年3月19日，注册资本3000万元，法定代表人王东海，住所河北省廊坊市三河市区城关西关村西100米（建设路西路路北）。三河百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。三河百川主要财务数据如下：

单位：万元

■

（七）涿鹿百川燃气有限公司

涿鹿百川燃气有限公司（以下简称“涿鹿百川”）成立于2010年8月10日，注册资本1000万元，法定代表人王东海，住所涿鹿县科技园区。涿鹿为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。涿鹿百川主要财务数据如下：

单位：万元

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（八）三河市百川新能源有限公司

三河市百川新能源有限公司（以下简称“百川新能源”）成立于2015年5月26日，注册资本4000万元，法定代表人王东海，住所河北省廊坊市三河市燕郊开发区东环路204号办公楼。百川新能源为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。百川新能源主要财务数据如下：

单位：万元

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（九）天津武清百川燃气销售有限公司

天津武清百川燃气销售有限公司（以下简称“武清百川”）成立于2005年4月26日，注册资本5000万元，法定代表人王东海，住所武清开发区泉州公路西侧。武清百川为公司的全资孙公司，主营业务为燃气销售、燃气接驳、燃气具销售。武清百川主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、担保协议主要内容

公司及相关下属子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以子公司运营资金的实际需求来确定。

四、董事会意见

本公司董事会认为：公司为上述企业提供担保以及下属子公司之间的互保，不会损害公司利益，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。目前上述被担保公司的经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

公司独立董事对该担保关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，并发表了独立意见，如下：

公司以上担保事项属公司及下属子公司正常生产经营行为，有利于满足公司及下属子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意将该项议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司无对外担保，公司对下属子公司提供担保总额为20000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.37%。

本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件目录

1、百川能源股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议

2、上述被担保公司2016年12月份财务报表

3、独立董事对该项担保的独立意见

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2017年3月15日

证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-031

百川能源股份有限公司

关于2017年度申请银行综合

授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年度申请银行综合授信的议案》。

为满足公司发展需求，公司（含全资、控股孙、子公司）2017年度拟向银行申请总额不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度，期限为自股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以相关银行落实的具体要求为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，与有关主体签署相关协议和文件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信事项需提交公司股东大会审议通过，

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2017年3月15日

证券代码：600681证券简称：百川能源公告编号：2017-032

百川能源股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更概述

百川能源股份有限公司（以下简称“公司”）据财政部《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）：“全面试行营业税改征增值税后，‘营业税金及附加’科目名称调整为‘税金及附加’科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、 土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的‘营业税金及附加’项目调整为‘税金及附加’项目。”对相关会计科目名称和金额进行了调整和列报。

二、审批程序

2017年3月14日，公司召开第九届董事会第十三次会议，全票审议通过《关于变更会计政策的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无须提交股东大会审议。

三、本次会计政策对上市公司的影响

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四、独立董事意见

公司独立董事审议了本次会计政策及会计估计变更事项，并发表独立意见：本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）第九届董事会第十三次会议决议

（二）第九届监事会第十一次会议决议

（三）独立董事意见

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事会

2017年3月15日

证券代码:600681证券简称:百川能源 公告编号:2017-033

百川能源股份有限公司

关于参与成立产业投资发展基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称：百川能源产业投资发展基金（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）

●参股投资比例：公司作为有限合伙人（LP1）认缴出资额不超过人民币19,000万元。

●本次关联交易已经公司第九届董事会第十三次会议批准，关联董事均回避表决；独立董事对本次关联交易已出具事前认可及独立意见。

●本次关联交易需提交股东大会审议通过。

●正式合伙协议尚未签署，待协议签署后进一步履行披露义务。

一、对外投资暨关联交易概况

（一）对外投资基本情况

为充分发挥百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的资金和平台优势，借助外部专业机构的资源优势，以实现公司产业链延伸、产业整合之目标，公司拟与信达风投资管理有限公司（以下简称“信达风公司”）合作，共同发起设立产业投资发展基金。

该基金为有限合伙企业，基金总规模为200,000万元。首期基金注册规模为40,000万元，其中：公司作为有限合伙人（LP1）认缴出资额不超过人民币19,000万元，廊坊百川资产管理有限公司（以下简称“百川资管”）作为有限合伙人（LP2）认缴出资额不超过人民币20,000万元，信达风公司作为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资额人民币1,000万元，基金总规模范围内的其他后续出资由信达风公司负责对外募集。

（二）关联方的基本情况

百川资管公司是本公司第一大股东，持有本公司39.94%股份。同时本公司董事长、总经理王东海任百川资管公司法定代表人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易管理制度》等内部规范治理文件对于决策权限的规定，本次对外投资事项属于关联交易，投资金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计净资产的绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议批准。

本次共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（三）董事会审议情况

公司第九届董事会第十三次会议于2017年3月14日审议并通过了《关于参与成立产业投资发展基金的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资事项属于关联交易，相关董事在本次董事会上回避表决。

（四）本公司参与本次投资的资金来源为自筹资金。

二、合作方介绍

1、公司名称：信达风投资管理有限公司

类型：其他有限责任公司

注册资本：1 亿元人民币

法定代表人：温泉

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公楼418室

成立日期：2013年1月6日

经营范围：一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询。

信达风投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求于2014年8月14日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1004370。

关联关系或其他利益关系：信达风公司和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；信达风公司没有直接或间接持有本公司股份。

2、公司名称：廊坊百川资产管理有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：3000万元人民币

法定代表人：王东海

住所：廊坊市永清县益昌路111号商住楼南楼

成立日期：2013年04月18日

经营范围：对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务（法律、法规和国务院决定规定禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、拟设立基金暨关联交易情况

（一）拟设立基金的基本情况

1、基金名称：百川能源产业投资发展基金（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）。

2、组织形式：有限合伙企业。

3、基金规模：基金总规模200,000万元人民币，首期基金注册规模为40,000万元。

4、合伙人：信达风公司为普通合伙人暨执行事务合伙人认缴出资份额1,000万元；公司作为有限合伙人（LP1）认缴出资额不超过人民币19,000万元，廊坊百川资产管理有限公司作为有限合伙人（LP2）认缴出资额不超过人民币20,000万元，其余LP由信达风公司负责引进。

5、基金存续期：基金注册存续期10年。

6、投资策略：投向有助于公司整合上下游燃气资源、扩大企业规模、提高行业整合度、提升公司价值链体系的项目。

7、退出机制：通过合伙企业份额转让、标的资产对外转让、标的资产独立在境内外资本市场进行IPO等合理方式退出，公司对标的资产拥有优先收购权。

8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

基金可在不损害各方利益的前提下，与本公司协商灵活调整资金结构、组织形式等基金要素。

（二）拟设立基金管理模式

（1）管理费用：基金管理人按投资项目的已投资金额的一定比例收取管理费，管理费为各投资项目已投资总额*0.5%/年，已投资的项目在投资后的前四年内按项目投资余额的实际存续期计算管理费，按年支付。项目投资满四年后不再收取该项目管理费。（具体以后续签署的《合伙协议》为准）

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