冠城大通股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2017-010

冠城大通股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第十届董事会第二次会议于2017年2月27日以电话、电子邮件发出会议通知，于2017年3月13日在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，部分董事以视频方式参会。会议由公司董事长韩孝煌先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

1、审议通过《公司2016年度总裁工作报告及2017年经营计划》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过《独立董事2016年度述职报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《独立董事2016年度述职报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

4、审议通过《审计委员会2016年度履职情况报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《审计委员会2016年度履职情况报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

5、审议通过《公司2016年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《公司2016年度报告全文》及《公司2016年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

6、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过《公司2016年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润321,517,130.98元；2016年母公司实现净利润226,372,078.21元，计提法定盈余公积金22,637,207.82元之后，加上年初未分配利润1,771,362,764.77元，扣除实施2015年度利润分配现金分红148,779,472.50元后，2016年末可供投资者分配的利润为1,826,318,162.66元。

公司2016年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过《关于公司2016年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意根据本公司与立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签订的有关协议，拟支付给该会计师事务所2016年度财务审计费用138万元、内部控制审计费用30万元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作总结》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

同意公司继续聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构，对本公司会计报表进行审计、资产验证及提供其他相关的咨询服务等业务。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于2016年度计提减值准备的公告》。

12、审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司拟为相关单位提供担保的公告》。

13、审议通过《公司2017年内部审计工作计划》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

14、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《冠城大通股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

15、审议通过《内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《内部控制审计报告》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

16、审议通过《公司2016年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

《冠城大通股份有限公司2016年度社会责任报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

17、审议通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司 2016年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

18、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司参照同行业上市公司独立董事薪酬或津贴水平，结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴由每年50,000 元人民币（税后）调整为80,000元人民币（税后）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

19、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

20、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营事项的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事长、总裁相关经营事项的公告》。

21、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。

同意公司于2017年4月10日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会，现场会议时间为下午13:30开始，地点为公司会议室，网络投票时间为上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次股东大会审议上述第2、3、5、6、7、8、10、12、18、20项议案及公司第十届监事会第二次会议审议的《公司 2016年度监事会工作报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》 、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2017年3月15日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2017-011

冠城大通股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第十届监事会第二次会议于2017年2月27日以电话、电子邮件方式发出会议通知，于2017年3月13日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席韩国建先生主持，公司董事及高管人员列席了会议。与会监事经认真审议，做出如下决议：

1、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《公司2016年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

监事会认为：公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

《公司2016年度报告全文》及《公司2016年度报告摘要》由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过《公司2016年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润321,517,130.98元；2016年母公司实现净利润226,372,078.21元，计提法定盈余公积金22,637,207.82元之后，加上年初未分配利润1,771,362,764.77元，扣除实施2015年度利润分配现金分红148,779,472.50元后，2016年末可供投资者分配的利润为1,826,318,162.66元。

公司2016年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。

公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》。

公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准备等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司关于2016年度计提减值准备的公告》。

6、审议通过《公司 2017年内部审计工作计划》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过《公司 2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

《冠城大通股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文由公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

8、审议通过《公司2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司 2016年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

监事会

2017年3月15日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2017-012

冠城大通股份有限公司

关于2016年度计提减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年3月13日召开了第十届董事会第二次会议，会议审议通过《关于资产减值准备提取和转回的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、计提减值准备情况

1、漆包线存货跌价准备的提取和转回

根据相关规定，经测试，公司2016年度需提取和转回以下存货减值准备：

母公司、控股子公司福州大通机电有限公司以及其控股子公司江苏大通机电有限公司的漆包线存货资产中有部分存货发生减值，当年度合计需提取存货跌价准备2,466,198.53元，计入当期损益。母公司当期漆包线存货资产中有部分存货的跌价风险消失，需将已经提取的存货减值准备转回，当年度合计转回存货跌价准备57,784.37元。

综上因素，2016年度漆包线存货合计提取存货跌价准备净额2,408,414.16元，计入当期损益。

2、母公司长期股权投资减值准备的提取

根据相关规定，公司对年末长期股权投资进行了减值测试，经测试，母公司所持有的福建创鑫科技开发有限公司（以下简称“创鑫科技”）54.43%股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与该项资产可收回金额相比较，2016年度需在母公司单体报表提取长期股权投资减值准备29,096,924.16元，相应计入母公司2016年度资产减值损失。该项长期股权投资减值准备在合并报表中需予以转回，因此，该项减值准备的计提对2016年度合并报表损益不构成影响。

3、合并报表商誉减值准备的提取

根据公司会计政策及相关规定，企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。经测试，公司合并报表中与福建创鑫科技开发有限公司企业合并事项相关的商誉，以及公司合并报表中与北京冠城新泰房地产开发有限公司（以下简称“北京新泰”）企业合并事项相关的商誉存在减值。

2016年12月31日，公司合并报表中与创鑫科技相关的商誉余额为35,685,970.89元，由于该项商誉系企业合并形成，公司在合并报表中对该商誉进行减值测试时，结合与其相关的创鑫科技所有资产和负债所构成的资产组组合进行减值测试。

经过测试，创鑫科技54.43%股权未来可收回现金净现值为3,702.807584万元，与合并报表中按照权益法调整后的投资成本54,568,049.49元（该项投资成本即为公司享有的包含商誉原值在内的相关资产组的账面价值）相比，减值17,539,973.65元，相应提取商誉减值准备17,539,973.65元。

2016年12月31日，公司合并报表中与北京新泰相关的商誉余额为18,700,000.00元，由于该项商誉系企业合并形成，公司在合并报表中对该商誉进行减值测试时，结合与其相关的北京新泰所有资产和负债所构成的资产组组合进行减值测试。

经过测试，北京新泰100%股权未来可收回现金净现值为70,521.94万元，与合并报表中按照权益法调整后的投资成本 723,715,372.47元（该项投资成本即为公司享有的包含商誉原值在内的相关资产组的账面价值）相比，减值18,495,972.47元，相应提取商誉减值准备18,495,972.47元。

综上因素，2016年度合并报表中需计提商誉减值准备36,035,946.12元，计入当期损益。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备，影响公司归属于上市公司股东的净利润3,844.44万元。

三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

公司本次计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。公司计提资产减值准备后，公允地反映公司的资产状况。该事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。

四、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

审计委员会认为：公司本次计提减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据充分，并能公允地反映公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供公允的会计信息，同意公司本次计提减值准备，并将该事项提交董事会审议。

五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事对本次减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司2016年度计提减值准备的议案。

六、监事会关于计提资产减值准备的审核意见

公司监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，计提符合企业会计准则等相关规定，计提后公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2017年3月15日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通编号：临2017-013

冠城大通股份有限公司

拟为相关单位提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

2017年3月13日，公司第十届董事会第二次会议审议通过《关于公司为相关单位提供担保的议案》。根据该议案，公司2017年度拟对下列单位实施以下担保事项：

1、公司为江苏大通机电有限公司（以下简称“江苏大通”）向有关银行申请不超过人民币23,000万元借款提供担保，其中：江苏大通向中国银行借款最高限额不超过人民币2,500万元，向浦发银行借款最高限额不超过人民币4,000万元，向广发银行借款最高限额不超过人民币4,000万元，向建设银行借款最高限额不超过人民币7,000万元，向中国银行和建设银行银团借款最高限额不超过人民币2,000万元，向江苏淮安农村商业银行借款最高限额不超过人民币3,500万元。

2、公司为福州大通机电有限公司（以下简称“福州大通”）向有关银行借款不超过人民币64,000万元提供担保，其中：福州大通向光大银行借款最高限额不超过人民币5,000万元，向工商银行借款最高限额不超过人民币12,000万元，向中国银行借款最高限额不超过人民币4,000万元，向浦发银行借款最高限额不超过人民币3,000万元，向建设银行借款最高限额不超过人民币10,000万元，向华夏银行借款最高限额不超过人民币5,000万元，向交通银行借款最高限额不超过人民币10,000万元，向汇丰银行借款最高限额不超过人民币8,000万元，向中信银行借款最高限额不超过人民币3,000万元，向平安银行借款最高限额不超过人民币4,000万元。

3、公司下属子公司福州大通为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款最高限额不超过人民币16,000万元提供担保。

二、被担保人基本情况

1、江苏大通基本情况如下：

（1）公司名称：江苏大通机电有限公司

住所：淮安市经济开发区大通路1号

法定代表人：韩孝捷

注册资本：16000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电线电缆、漆包线生产、制造，销售本公司产品及其产品的售后维修服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）最近两年财务数据：

单位：元

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（3）江苏大通为公司控股子公司福州大通的控股子公司，其截止本公告披露日股东情况如下：

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2、福州大通基本情况如下：

（1）公司名称：福州大通机电有限公司

住所：福州市马尾区江滨东大道77号

法定代表人：韩国龙

注册资本：41000万元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、H级）及绝缘成型件。电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

（2）最近两年财务数据：

单位：元

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■

福州大通为公司控股子公司，其截止本公告披露日其股东情况如下：

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三、担保协议主要内容

福州大通为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款提供担保的期限最长不超过2年，除此外，公司为以上被担保对象其他借款提供担保的期限均为一年，具体以借款单位与银行签订的借款合同时间为准。担保方式和担保金额将根据具体签署的担保协议为准。

四、其他股东担保内容

（一）被担保人为江苏大通的情况

截止本公告披露日，福州大通持有江苏大通股份比例为76.797%，江苏清江投资股份有限公司（以下简称“清江投资”）持有江苏大通股份比例为23.203%。

1、2017年3月13日，清江投资向公司出具了《不可撤销担保函》，清江投资以连带责任保证担保方式，就前述冠城大通为江苏大通向银行借款最高限额不超过人民币23,000万元提供连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）23.203%的份额提供担保。

2、同时，清江投资向福州大通出具了《不可撤销担保函》，清江投资以连带责任保证担保方式，就前述福州大通为江苏大通向上海伊藤忠商事有限公司申请延期付款最高限额不超过人民币16,000万元提供连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）23.203%的份额提供担保。

3、鉴于朗毅有限公司持有福州大通20.92%股权，福州大通持有江苏大通76.797%股权，同日，朗毅有限公司向公司出具了《不可撤销担保函》，朗毅有限公司以连带责任保证的担保方式，就前述冠城大通为江苏大通向银行借款最高限额不超过人民币23,000万元提供连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）16.07%的份额提供担保。

（二）被担保人为福州大通的情况

截止本公告日，公司持有福州大通股份比例为79.08%，朗毅有限公司持有福州大通股份比例为20.92%。

2017年3月13日，朗毅有限公司向公司出具了《不可撤销担保函》，朗毅有限公司以连带责任保证的担保方式，就冠城大通为福州大通向银行借款最高限额不超过人民币64,000万元提供连带责任担保（包括借款本金、应付利息、违约金和相关经济损失等）20.92%的份额提供担保。

五、董事会意见

上述担保对象福州大通为公司控股子公司，江苏大通为福州大通的控股子公司，公司2017年度拟为该两个公司提供担保、福州大通拟为江苏大通提供担保有利于满足上述公司正常经营发展需要。江苏大通及福州大通的其他股东均对各自持有股份比例相对应的借款额度部分提供反担保。

六、其他事项

1、公司董事会同意授权董事长韩孝煌先生全权代表公司签署与上述担保事项相关的各项法律性文件。

2、上述对外担保事宜自公司股东大会通过上述事项之日（含通过之日）起至公司召开2017年度股东大会之日止有效。

3、上述对外担保事宜为公司拟实施的对外担保，公司同意将上述担保事项提交公司2016年度股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年2月28日，公司及其控股公司实际对外担保总额39,582.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.81%；公司为控股公司实际提供的担保总额为37,582.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的5.51%。无逾期对外担保。

公司2017年度拟为上述控股公司提供担保（含现已实际对其提供担保，于本年度内到期后为其提供续保）如全部发生后，公司为控股公司实际提供的担保总额将不超过108,752.80万元，不超过上市公司最近一期经审计净资产的15.96%。

八、上网公告附件

被担保人江苏大通、福州大通财务报表。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2017年3月15日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2017-014

冠城大通股份有限公司2016年度

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年7月18日公开发行18,000,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币1,800,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币38,516,000.00元，募集资金净额为人民币1,761,484,000.00元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014）D-0006号”《验资报告》。2014年7月28日，本次发行的可转换公司债券上市交易。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,626,968,532.76元，其中，2014年度使用人民币649,576,419.41元，2015年度使用人民币515,198,593.95元，2016年度使用人民币462,193,519.40元。公司尚未投入募投项目的募集资金余额计人民币134,515,467.24元。前次募集资金在各募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币元

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注1：前次募集资金初始存放于在中国工商银行福州闽都支行及中国银行福州市鼓楼支行开设的两个募集资金专户，合计金额为1,765,000,000.00元，包括发行费用3,516,000.00元。

注2：上表账户余额与募集资金本金之间的差额系账户资金的利息收入。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，经公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，修订并实施了《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》及相关规定，分别在中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）以及募投项目的实施主体南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,626,968,532.76元，占募集资金净额的92.36%。本年度募集资金实际使用情况详见附表：《2016年度募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2014年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币452,285,312.60元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了立信中联专审字（2014）D-0003号专项审核报告。2014年8月18日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币452,285,312.60元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，中信证券对该事项出具了专项核查意见。

2014年8月21日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2014年9月19日，公司召开了第九届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。监事会、独立董事和保荐机构均已发表同意意见。

2014年9月22日，公司将暂时闲置的募集资金人民币50,000万元用于补充公司流动资金。2015年9月1日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币50,000万元全部归还至可转换公司债券募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2015年9月10日，公司召开了第九届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还到募集资金专用账户。监事会、独立董事和保荐机构均已发表同意意见。

2015年9月11日，公司将暂时闲置的募集资金人民币50,000万元用于补充公司流动资金。

2016年1月28日，公司将流动资金人民币10,000万元归还至可转换公司债券募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2016年6月20日，公司将流动资金人民币40,000万元归还至可转换公司债券募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理的情况

2014年8月5日，本公司第九届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金额度合计不超过人民币1,761,484,000.00元购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。

2015年7月27日，本公司第九届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，为进一步提高公司暂时闲置募集资金使用效益，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限，即自2015年8月5日起继续使用合计不超过人民币7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，期限为自本次会议决议之日起两年内有效。在上述额度内可滚动使用资金进行现金管理，该额度将根据募集资金投入计划和实际使用情况递减。独立董事、监事会及保荐机构对该议案均出具了同意意见。

本公司分别在中国工商银行股份有限公司福州高桥支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、交通银行股份有限公司南京中央门支行、兴业银行股份有限公司南京分行营业部和上海浦东发展银行股份有限公司南京大厂支行开立了现金管理专用结算账户，已到期的现金管理产品均按照协议约定到期赎回。截至2016年12月31日，公司累计获得已到期的现金管理收益共计人民币17,432,471.19元，其中2014年度获得收益共计人民币9,467,616.45元，2015年度获得收益共计人民币6,444,361.59元，2016年度获得收益共计人民币1,520,493.15元。2016年度，公司获得已到期的现金管理收益具体如下：

单位：人民币元

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上述理财产品均已按照协议内容按期赎回，并按照有关规定如期将上述用于现金管理的闲置募集资金归还至募集资金专户。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、保荐人专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；公司严格按照上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2016年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联审字F[2017]D-0020号），鉴证报告认为：公司2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，如实反映了冠城大通募集资金2016年度实际存放与使用情况。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2017年3月15日

（下转64版）