西陇科学股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2017-024

西陇科学股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017年3月13日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室现场召开第三届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2017年3月3日以电子邮件、电话通知等方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

1、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2016年年度报告全文及摘要〉的议案》；

《2016年年度报告全文及摘要》经过第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第十次会议审议通过。《2016年年度报告》全文于2017年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布；《2016年年度报告摘要》详见2017年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2016-026。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

2、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2016年度总裁工作报告〉的议案》；

3、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》等规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。《西陇科学2016年董事会报告》全文详见《2016年年度报告》经营情况讨论与分析。

独立董事卢锐、陈水挟、张宏斌向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职，《独立董事述职报告》于2017年3月15日在巨潮资讯网披露。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

4、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2016年度财务决算报告〉的议案》；

公司2016年度财务决算报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

报告期内，公司实现营业收入292,838.35万元，同比增长16.5%；实现归属于上市股东的净利润9,678.96万元，同比增长6.6% 。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,645.69万元，同比增长10.27%。经营活动产生的现金流量净额1,100.2万元，同比下降91.46%，基本每股收益0.17元。2016年总资产237,254.85万元，同比下降0.79%，净资产174,117.56万元，同比增长1.1%。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

5、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度利润分配的议案》。

根据天健会计师事务所出具的天健审（2017）7-57号审计报告:2016年度，归属于母公司所有者的净利润96,789,603.21 元，提取法定盈余公积金计人民币10,797,158.24 元，余下可供分配的净利润为85,992,444.97元，加上上年度未分配利润349,036,279.54 元，减2015年年度分红23,408,654.47元，报告期末可供分配利润411,620,070.04元。

2016年年度利润分配方案为：以董事会审议通过分配方案时的总股本585,216,422股为基数，按每10股派发现金股利0.50 元（含税），不送红股不转增。本次利润分配共计派发现金股利29,260,821.10 元（含税），剩余未分配利润转入下一年。

提示：若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

独立董事和监事会对本次利润分配发表了同意意见。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

6、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；

《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2017年3月15日巨潮资讯网公告。天健会计师事务所出具了《关于西陇科学股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构对2016年度募集资金存放和使用出具了核查意见，详见2017年3月15日巨潮资讯网公告。监事会和独立董事对本议案发表了明确同意意见。

本议案需提交2016年度股东大会审议。

7、本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》；

关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决。

预计2017年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司发生交易额不超过人民币1100万元的关联交易。

本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会和监事会审议通过。

《西陇科学：2016年度关联交易执行情况及2017年度关联交易预计公告》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2016-027。

8、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》;

经董事会审计委员会审议后提请董事会继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并授权管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

本议案经公司独立董事事前认可并发表独立意见，需提交公司2016年度股东大会审议。

9、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告〉的议案》;

《西陇科学股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告》经过监事会审议，独立董事核查并发表意见，报告全文详见巨潮资讯网公告。

10、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度为不超过人民币40亿元的议案》；

为满足公司经营及发展的需要，同意公司（包括全资子公司及控股子公司）2017年度向银行申请或启用的综合授信额度为不超过人民币40亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求申请银行授信或者进行银行借贷。本次银行融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司法定代表人（或其授权代表）决定并签署上述额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权期限：自公司股东会通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

11、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司2017年度申请或者使用银行授信提供担保的议案》；

鉴于公司合并报表范围内子公司上海西陇化工有限公司、广州市西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、西陇化工（香港）有限公司、上海西陇生化科技有限公司、深圳市化讯应用材料有限公司、有料信息科技（上海）有限公司、广州西陇精细化工技术有限公司生产经营需要，公司2017年度拟为上述子公司申请或使用银行授信提供不超过人民币15亿元的连带责任担保。授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度内决定并签署担保协议等相关文件。授权期限：自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

《西陇科学：关于为子公司2017年度申请或者使用银行授信提供担保的公告》详见指定信息披露媒体公告，公告编号：2017-028。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

12、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》；

《西陇科学：未来三年（2017-2019年）股东回报规划》详见巨潮资讯网公告。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

13、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向汕头市金平区慈善总会捐赠的议案》

为支持汕头市小公园开埠区保育活化工作的公益项目，公司同意向汕头市金平区慈善总会捐赠人民币500万元，定向作为小公园开埠区的保育活化资金，用于金平区政府指定的小公园保育活化项目的建设。

14、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开西陇科学股份有限公司2016年度股东大会的议案》。

公司定于2017年4月7日14:30分在广州召开2016年度股东大会。

本次股东大会具体事项详见指定信息披露媒体《西陇科学：关于召开2016年度股东大会的通知》，公告编号：2017-029。

备查文件

1.经与会董事签署的第三届董事会第二十九次会议决议；

2.独立董事发表的独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十三日

证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2017-025

西陇科学股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017年3月13日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广东省广州市萝岗区新瑞路6号公司会议室召开第三届监事会第十次会议。会议通知及会议资料于2017年3月9日以电子邮件等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘凤女士主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈公司2016年度监事会工作报告〉的议案》。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈公司2016年度财务决算报告〉的议案》。

与会监事认为，公司《2016年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2016年的财务状况和经营成果等。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

3、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2016年年度报告全文及其摘要〉的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核西陇科学股份有限公司《2016年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

4、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《西陇科学股份有限公司2016年度利润分配方案的议案》。

监事会认为：董事会制订的2016年年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》、公司章程、公司《股东回报规划》的相关规定，现金分红占利润分配的比例达到中国证监会的最低要求。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

5、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈西陇科学股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告〉的议案》。

经认真审核，监事会认为公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司发展的需要和管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

6、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《〈关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。

经认真审核，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

7、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2017年年度审计机构的议案》；

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。

此项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

8、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年度关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》；

董事会编制的2016年度关联交易执行情况客观反映了公司2016年度关联交易情况，并为2017年日常关联交易提供了依据。2017年度日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现有损害中小股东利益的情形。

备查文件：

1.经与会监事签字的监事会决议。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

监事会

二〇一七年三月十三日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-027

西陇科学股份有限公司

关于2016年度关联交易执行情况

及2017年度日常关联交易预计的

公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、2016年度关联交易执行情况

1、2016年3月22日，第三届董事会第十六次会议审议通过了《2015年度关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》，预计2016年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币2000万元的关联交易。独立董事对议案发表了独立意见。

2、2016年10月21日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款的议案》，同意向关联方嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）借款人民币3000万元，借款期限自借款合同签署之日起不超过一年。

2016年度，关联交易执行情况如下：

（1） 购销商品的关联交易

单位：元

■

（2） 关联方资金拆借

单位：元

■

二、2017年度关联交易预计

（一）关联交易概述

预计2017年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币1100万元的关联交易。

（二）预计关联交易类别和金额

单位： 万元

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2017年1月1日至2017年3月5日，公司及控股子公司与汕头佳禾、新泰佳禾累计已发生的上述日常关联交易金额为51.69万元。

三、关联人介绍和关联关系

1.基本情况。

1) 汕头市佳禾生物科技有限公司

法定代表人：黄伟波

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2012年7月18日

主营业务：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；货物的进出口、技术进出口。

住所：汕头市金平区西港路

截止2016年12月31日，汕头佳禾总资产16,943.92万元，净资产5,651.48万元，1-12月主营业务收入5,830.11万元，净利润220.12万元(未经审计)。

2) 新泰市佳禾生物科技有限公司

法定代表人：黄少群

注册资本：人民币7000万元

成立日期：2012年8月2日

主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、有机肥料、生物有机肥料的研发、生产、销售等

住所：新泰市工业新区

截止2016年12月31日，新泰佳禾总资产27,394.36万元，净资产1,701.62万元，1-12月主营业务收入10,061.82万元，净利润-270.43万元(未经审计)。

2.与上市公司的关联关系。

汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权，新泰佳禾是汕头市佳禾生物科技有限公司全资子公司，上述企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款关联法人的规定。

3.履约能力分析。

汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常，且上述关联交易为正常的生产经营需要。汕头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，成长空间较大，能履行相关付款义务。

四、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

交易各方拟定，月结90天，银行汇款或银行承兑方式结算。

2.关联交易协议签署情况。

目前均已订单与交易协议方式进行销售，2017年度尚未签订销售框架合同。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1. 必要性

公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。

2. 公允性

上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3. 持续性

上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。

五、独立董事意见

独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的公司及控股子公司日常关联交易事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，招商证券股份有限公司认为西陇科学2017年预计关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2017年预计关联交易无异议

七、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.保荐机构核查意见。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2017年3月13日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学公告编号：2017-028

西陇科学股份有限公司

关于2017年度为子公司申请

或者使用银行授信提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外担保情况概述

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度为不超过人民币40亿元的议案》与《关于为子公司2017年度申请或者使用银行授信提供担保的议案》，同意公司在2017年度授信额度范围内为子公司申请和使用银行授信提供不超过15亿元人民币连带责任担保，融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司法定代表人（或其授权代表）在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件，授权期限自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本次银行融资担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

单位：人民币万元

■

三、担保协议的主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。公司法定代表人（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、相关子公司及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。公司将严格审核担保协议相关内容，降低担保风险。

四、董事会意见

公司董事会认为，公司下属子公司生产经营正常，业务发展稳健，具有较强的偿债能力，本次担保是为了满足公司及子公司经营发展的资金需求，减少对日常运营资金的占用，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意该担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，我们认为，公司下属子公司经营情况稳健，担保对象系合并报表范围内子公司，能对其经营进行有效监控与管理。本次担保有助于公司及子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

2016年度，公司审议通过的对合并报表范围内子公司担保额度为15亿人民币，报告期内对子公司担保实际发生额为93，631.00万元人民币。截止2016年12月31日，公司对子公司实际担保余额合计27,611.26万元。2016年度公司对子公司担保未超过审议范围。

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元（不含对合并报表范围内控股子公司的担保）。公司对合并报表范围内控股子公司担保总额为93，631.00万元（包括人民币56,569.00万元、美元5220万元，美元汇率按7.1计算）。占公司最近一期经审计净资产174,117.56万元的比例为53.77%。

本次担保为授权性审议，相关担保事项尚未发生，董事会将在授权项下担保发生时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于对子公司申请和使用银行授信提供担保的独立意见。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2017年3月13日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学公告编号：2017-029

西陇科学股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司决定于2017年4月7日14:30召开2016年度股东大会(以下简称“本次会议”)，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2017年4月7日（周五）14:30

（2）网络投票时间为：2017年4月6日（周四）-2017年4月7日（周五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月6日下午15:00至2017年4月7日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。

5、参会方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年3月30日（周四）。

7、股东参会登记时间：2017年3月31日（周五）上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；详见会议登记方式。

8、出席与列席人员：

（1）截至2017年3月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权格式见附件）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《〈西陇科学股份有限公司2016年年度报告全文及摘要〉的议案》；

2、审议《〈西陇科学股份有限公司2016年度董事会工作报告〉的议案》；

独立董事将在本次股东大会述职；

3、审议《〈西陇科学股份有限公司2016年度监事会工作报告〉的议案》；

4、审议《〈西陇科学股份有限公司2016年度财务决算报告〉的议案》；

5、审议《关于西陇科学股份有限公司2016年度利润分配的议案》；

6、审议《〈关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》；

7、审议《关于西陇科学股份有限公司续聘2017年度审计机构的议案》；

8、审议《关于公司及子公司2017年度向银行申请综合授信额度为不超过人民币40亿元的议案》；

9、审议《关于为子公司2017年度申请或者使用银行授信提供担保的议案》；

10、审议《未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》；

上述议案第1-2、4-10项经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，议案第3项经公司第三届监事会第十次会议审议通过，并于2017年3月15日在指定信息披露媒体公告，敬请各位股东查阅。

特别提示：

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的第5、6、7、9项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间： 2017年3月31日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2017年3月31日16:30前到达本公司为准）。本公司接受信函登记与传真登记，不接受电话登记，不接受现场登记。

4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

电话：020-32366920，020-62612188-232

传真：020-62612188-356,020-83277188 董事会秘书办公室收

联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。

邮编：510663

联系人：莫娇

五、其他事项

出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362584

2、投票简称：西陇投票

3、投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。每一议案的价格具体如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）投票举例

①如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

■

②如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司议案1投同意票，议案2投反对票，议案3投弃权票，则其申报如下：

■

（5）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年4月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

(2)服务密码相关事项

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西陇科学股份有限公司2016年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

七、其他提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十三日

附件：

西陇科学股份有限公司

2016年度股东大会授权委托书

西陇科学股份有限公司：

本人（委托人）现持有西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇科学2017年4月7日召开的2016年度股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

■

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2017 年___月___日

注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(同意、反对、弃权)进行表决。

证券代码：002584 证券简称：西陇科学公告编号：2017-030

西陇科学股份有限公司

关于举行2016年度网上业绩说明会

的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月24日（星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度报告网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会（注：投资者需要先注册才能登陆）。

出席本次说明会的人员有：公司董事长黄伟鹏先生、副总裁兼董事会秘书邬军晖先生、财务总监韦映吟女士、独立董事卢锐先生、保荐代表人王玲玲。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十三日