江苏江阴农村商业银行股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002807 证券简称：江阴银行 公告编号：2017-009

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2017年2月25日以电子邮件及书面方式向全体董事发出关于召开第五届董事会第十一次会议的通知，会议于2017年3月13日在江阴市汇丰大厦三楼会议室召开，以现场表决方式进行表决。本行应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由孙伟董事长主持，监事、高级管理人员列席。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本行《章程》的规定，本次会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于<经营层2016年度经营情况汇报>的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二、审议通过了《关于<2016年度全面风险控制评估报告>的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

三、审议通过了《关于<2016年度声誉风险评估报告>的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

四、审议通过了《关于<2016年度信息科技风险管理评估报告>的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

五、审议通过了《关于<2016年度合规管控自我评价报告>的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

六、审议通过了《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》

保荐人光大证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本报告已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

七、审议通过了《关于<2016年度内部审计情况报告>的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

八、审议通过了《关于<2016年度异地分支机构和村镇银行的经营管理和风险控制评估报告>的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

九、审议通过了《关于<2016年年度报告>及摘要的议案》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

本行2016年年度报告摘要同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，本行2016年年度报告全文及摘要同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

十、审议通过了《关于2017年网点设置、调整计划等事宜的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

十一、审议通过了《关于2017年度科技项目投入计划的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

十二、审议通过了《关于2017年度审计项目立项计划的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

十三、审议通过了《关于完善<经营班子考核激励实施办法>的议案》；

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

十四、审议通过了《关于董事会及专门委员会2017年工作计划的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

十五、审议通过了《关于制定<金融消费者权益保护委员会工作细则>的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

十六、审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》

本行全体独立董事和保荐人光大证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本报告已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

关联董事龚秀芬回避表决。

十七、审议通过了《关于董事会对董事、高级管理人员2016年度履职评价报告的议案》

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

十八、审议通过了《关于<第五届董事会2016年度工作报告>的议案》；

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

十九、审议通过了《关于2016年度财务决算和2017年度预算方案的议案》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二十、审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》

本行2016年利润分配预案如下：

1、按利润净额的10%提取法定盈余公积7981.52万元；

2、提取一般风险准备5000万元；

3、提取任意盈余公积20000万元;

4、拟以本行2016年末总股本1,767,354,347股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1.50元（含税），合计分配现金红利265,103,152.05元（含税）。

本行2016年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本行全体独立董事对此事项发表意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二十一、审议通过了《关于制订<股东大会累积投票制度实施细则>的议案》

本议案须提交本行2016年年度股东大会审议。

本行《股东大会累积投票制度实施细则》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，供投资者查阅。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二十二、审议通过了《关于<2016年度关联交易执行情况报告>的议案》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本行全体独立董事和保荐人光大证券股份有限公司对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本报告已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票10票,反对票0票,弃权票0票。

关联董事龚秀芬回避表决。

二十三、审议通过了《关于<公开发行A股可转换公司债券并上市方案>的议案》

本议案逐项表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本行已符合公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。为支持本行各项业务健康发展，增强抵抗风险能力，适应监管要求，提升综合竞争力，本行拟公开发行A股可转换公司债券并上市（以下简称“本次发行”）。

本次可转债发行的具体方案及表决审议情况如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的本行A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

（二）发行规模

本次发行可转债总额为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（五）债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权本行董事会在发行前根据国家政策、市场状况和本行具体情况确定。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度和利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（七）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会在发行前根据市场状况确定。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股等情况使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式由本行董事会根据相关规定在募集说明书中予以明确。

当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十）转股数量和确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等相关监管部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

（a）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（b）根据约定条件将所持有的可转债转为本行股份；

（c）根据约定的条件行使回售权；

（d）依照法律、行政法规及本行《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（e）依照法律、本行《章程》的规定获得有关信息；

（f）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息；

（g）法律、行政法规及本行《章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

（a）遵守本行发行可转债条款的相关规定；

（b）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（c）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转债的本金和利息；

（d）法律、行政法规及本行《章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

（a）拟变更募集说明书的约定；

（b）本行不能按期支付本息；

（c）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（d）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（a）本行董事会；

（b）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

（c）中国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

（a）债券持有人会议由本行董事会负责召集；

（b）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会确定。

（3）债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（a）债券发行人；

（b）其他重要关联方。

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

（4）债券持有人会议的程序

（a）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

（b）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（c）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

（a）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（b）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（c）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；

（d）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（e）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（f）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

（g）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）募集资金用途

本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十八）担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）决议有效期

本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

本议案须提请本行2016年度股东大会逐项审议，而且须经中国银监会江苏监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，最终以前述监管机构核准的方案为准。

二十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》

为保证本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的顺利进行，同意提请股东大会授权董事会（并可转授权）全权办理本次发行以及其他与可转债相关的事宜，具体如下：

（一）与本次发行相关的授权

提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行董事长、行长和董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理本次发行相关的所有事宜，授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权，具体授权内容及范围包括但不限于：

1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本行《章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；

3、设立本次发行的募集资金专项账户；

4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改本行《章程》中与本次发行相关的条款，并办理本行《章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台或修订的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

8、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。

（二）与可转债有关的其他授权

在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下事宜：

1、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

2、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、本行《章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改本行《章程》中注册资本相关条款，并办理本行《章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二十五、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

本行就前次募集资金的使用情况编制的《江苏江阴农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二十六、审议通过了《关于<公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告>的议案》

本行为本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用事宜编制的可行性报告已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二十七、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

本行就本次公开发行A股可转债事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合实际情况制定了填补回报的相关措施，《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二十八、审议通过了《关于制定<资本管理规划（2017年-2019年）>的议案》

本行就中长期资本规划情况编制了《江苏江阴农村商业银行股份有限公司资本管理规划（2017年-2019年）》，《资本管理规划（2017年-2019年）》具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

二十九、审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

全体独立董事和保荐人光大证券股份有限公司对此事项发表了意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

三十、审议通过了《关于修订本行<章程>的议案》

本议案须提交2016年年度股东大会审议，通过后授权董事会报有关政府机构和监管部门核准备案，及向工商行政机关及其他相关政府机构办理工商变更登记。

《章程修订对照表》已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

三十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

《股东大会议事规则》具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

三十二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

《董事会议事规则》具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

三十三、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

《独立董事制度》具体内容已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

三十四、审议通过了《关于聘请2017年度外部审计机构的议案》

会议同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责本行2017年度财务报告和内部控制审计工作，全体独立董事对此事项发表了意见，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案须提交2016年年度股东大会审议。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

三十五、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》

会议同意于2017年4月7日上午9:30在天华文化中心江阴市博物馆一楼报告厅召开江苏江阴农村商业银行股份有限公司2016年年度股东大会，股东大会通知公告已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，供投资者查阅。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

三十六、审议通过了《关于投资参股江苏姜堰农村商业银行股份有限公司的议案》

拟投资参股江苏姜堰农村商业银行股份有限公司，总额控制在3亿元以内。

本议案同意票11票,反对票0票,弃权票0票。

特此公告。

江苏江阴农村商业银行股份有限公司董事会

二〇一七年三月十五日

证券代码：002807 证券简称：江阴银行 公告编号：2017-010

江苏江阴农村商业银行股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本行及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）2016年年度股东大会定于2017年4月7日上午召开，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

（二）召集人：本行董事会

（三）会议召开的合法合规性说明：本行第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。本行董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和本行《章程》的规定。

（四）召开时间

1、现场会议召开时间：2017年4月7日（星期五）上午9:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月7日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月6日下午15:00至2017年4月7日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议地点：天华文化中心江阴市博物馆一楼报告厅。

（六）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本行将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本行股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：本行股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（八）股权登记日：2017年3月31日 （星期五）

（九）出席对象：

1、截至2017年3月31日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本行全体股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行股东（授权委托书格式见附件二）。

2、本行董事、监事和高级管理人员。

3、本行聘请的律师。

二、会议审议事项

■

上述议案的具体内容请见本行于2017年3月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏江阴农村商业银行股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》、《江苏江阴农村商业银行股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》等有关公告。

其中议案九、十、十一、十二、十七、十八、十九、二十是特别议案，需以特别决议通过，其他为普通议案。

三、现场会议登记办法

(一)登记手续

法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人证明书、法定代表人的书面授权委托书、本人身份证、股票账户卡办理登记手续。

个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

(二)登记时间：2017年4月1日和5日 上午9:00-11:00 下午2:00-4:30

(三)登记地点：江苏省江阴市长江路203号10楼董事会办公室

四、参加网络投票的具体流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）与会股东食宿费及交通费自理，会期一天。

（二）联系方式：

地址：江苏省江阴市长江路203号10楼董事会办公室

联系人：周晓堂、王淼

联系电话：0510-86850089 传真：0510-86850069

邮箱地址：jyrcbank@sina.com

七、备查文件

江苏江阴农村商业银行股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议。

江苏江阴农村商业银行股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

江苏江阴农村商业银行股份有限公司董事会

二〇一七年三月十五日

附件一：

参见网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码为“362807”

2、投票简称为“江行投票”

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月6日下午3：00，结束时间为2017年4月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2017年4月7日在江阴市召开的江苏江阴农村商业银行股份有限公司2016年年度股东大会，并按公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

备注：请对议案根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内勾选，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

(下转70版)