普洛药业股份有限公司

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-08

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司全体董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1146869310为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要从事原料药、制剂的研发、生产、销售业务。

（一）公司主要产品如下：

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（二）行业现状及趋势

2016年，医药行业面临新的挑战与机遇，一方面，国内法律监管不断升级，新法律法规不断出台，药品医疗器械审评审批制度改革深化，对企业环保研发等提出更高要求；另一方面，全球医药消费市场整体仍处于稳步增长阶段，我国经济增速仍保持有6.7%增长，行业空间不断扩展。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2016年，医药行业面临新的挑战与机遇，一方面，国内法律监管不断升级，新法律法规不断出台，对企业环保研发等提出更高要求；另一方面，全球医药消费市场整体仍处于稳步增长阶段，这对公司长远发展提供了更广阔空间。

过去一年，公司在董事会及管理层的带领下，积极进取，取得了良好的成绩。公司紧紧围绕“制剂做强，原料做优”的发展战略，坚持产学研结合、仿创结合的研发思路，通过持续的创新增效、组织优化，实现经济效益平稳健康发展。公司全年实现营业收入约47.72亿元，同比增长10%。实现归属于上市公司股东的净利润2.63亿，同比增长26.25%。公司成功跻身中国医药工行业40强，原料药出口位列全国前三。

公司牢牢把握创新发展理念，充分利用院士工作站、博士后工作站创新平台，自主创新与联合创新体系日渐成熟。公司逐步由抗感染领域向心脑血管类、抗肿瘤类、精神类四大发展领域延伸。全年共获得专利授权17项，在研的4个国家一类创新药项目进展良好，索法地尔项目进入二期临床研究。公司同时大力开展技术改造创新活动，传统优势产品成本进一步下降。氟化项目成功解决两个核心技术，生产成本大幅下降；金刚烷甲酸生产工艺改进取得突破性进展，大幅降低原料成本。多个车间管理团队通过自主工艺技术创新和管理创新，生产效率提升明显。持续不断的技术创新，对企业经营的贡献逐渐加大。

2016年，公司进一步规范质量体系建设，强化内控体系实施，赢得了更多客户和市场信誉。公司全年接受包括默克、诺华在内的国内外客户审计126次，康裕制药、得邦制药通过了美国FDA现场审查，山西优胜美特积极推进GMP认证，为开工生产做准备。公司持之以恒严标准、高要求的各项管理工作进入常态化，经得起严格考验。

2016年，公司EHS体系建设成效显著，持续的安全环保投入，在实践上市公司社会责任的同时，有效增强了企业的核心竞争力。技术、质量和EHS三位一体的核心竞争力，有效推进了公司和国际大医药企业的深层次合作。

过去一年，公司主动调整产业布局，出售了金华市康寿制药有限公司90%股权，出售了浙江优胜美特医药有限公司，转让了武义县土地厂房资产，完成了家园药业对普洛医药科技的吸收合并，有效整合了公司资产，提高了公司运营效率。中国农发重点建设基金以股权形式投资普洛康裕的制剂国际化发展能力建设项目7200万元，公司下属子公司于美国设立全资孙公司“吉泰医药有限公司”，国际化战略布局逐步成形。公司全年完成投资7.7亿余元，新增投资3.9亿余元，重点项目建设有序推进，普洛康裕出口制剂项目顺利通过了国家项目竣工验收；得邦头孢无菌原料药、青霉素原料药项目实施进展顺利。

过去一年，公司企业文化建设生机勃勃。公司坚持以“仁爱、中庸、团队、执行”和“道德、法律、学习、自省”为核心价值观的企业文化建设，打造“以人为本、快乐学习、快乐工作”的企业文化氛围，组织干部员工进行安全、科研生产、GMP、9S、素质修养、能力提升等内容的学习培训，逐步形成统一的经营管理理念，企业的凝聚力不断增强。公司管理层成立合伙企业东阳市合商投资合伙企业（有限合伙）、东阳市恒前投资合伙企业（有限合伙）、东阳市勤胜投资合伙企业（有限合伙），基于对公司发展前景的肯定，在二级市场增持公司股份，提升了市场信心，也激励公司上下在新的一年砥砺奋进。

2017年，公司要立足现有基础与优势，适应医药行业的新常态、新变化、新趋势，将普洛药业打造成更具竞争优势的企业。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内增加合并单位原因：本期公司出资设立普洛香港有限公司和JT PHARMACEUTICAL INC，根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》规定，将其纳入了合并报表范围。

报告期内减少合并单位原因：本期公司处置了金华市康寿制药有限公司和浙江优胜美特制药有限公司股权，浙江普洛家园药业有限公司吸收合并浙江普洛医药科技有限公司，故减少了合并单位

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017－02

普洛药业股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2017年3月2日以短信或电子邮件的方式发出，会议于2017年3月14日上午10:00在公司会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长徐文财先生主持，公司3名监事及其他2位高管列席了会议。本次会议的召开，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。出席会议的董事认真审议并通过了以下议题：

一、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》（详见《2016年年度报告全文及2016年年度报告摘要公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《2016年董事会工作报告》

报告内容详见年报中“第四节、经营情况讨论与分析”中的“1、概述”相关内容。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《2016年总经理工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《2016年财务工作报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《2016年度利润分配预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司实现归属于母公司股东的净利润262,897,084.41元，期末未分配利润1,172,937,091.18元，其中母公司实现净利润86,425,448.49元，期末未分配利润82,038,155.40元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配预案为：以2016年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.69元（含税）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》（详见《普洛药业股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》）

关联董事徐文财、胡天高、吴兴回避表决，由其他6名董事投票表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》（详见《公司2016年度内部控制评价报告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于公司2017年为控股子公司提供担保的议案》（详见《关于公司2017年为控股子公司提供担保的公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过《关于公司聘请2017 年度审计机构的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及2017年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《关于授权董事长进行理财投资的议案》（详见《关于授权董事长进行理财投资的公告》）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于公司聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理提名，聘任陆海平先生为公司副总经理，简历见附件。

任期自本次董事会通过之日起至第六届董事会届满为止。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

十二、审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》

2015年5月18日，公司召开2014年度股东大会，审议并通过了包括《关于普洛药业股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》在内的与本次非公开发行股票相关的议案。根据股东大会决议，本次非公开发行股票决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限为自股东大会审议通过之日起12个月（即2015年5月18日起至2016年5月17日）。

2016年5月9日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜的期限的议案》。根据股东大会决议，批准延长本次非公开发行股票决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限12个月，即延长至2017年5月17日。

鉴于上述期限即将到期且本次非公开发行股票尚未完成，为保证本次非公开发行股票事宜的顺利进行，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会批准延长本次非公开发行股票决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的期限12个月，即延长至2018年5月17日。

关联董事徐文财、胡天高、吴兴对该议案回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的通知》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十四、听取独立董事述职报告。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2017年3月14日

附件：个人履历

陆海平 男，1966年出生，研究生学历、工程师、高级经济师。现任浙江普洛康裕制药有限公司副总经理；浙江普洛康裕生物制药有限公司董事长兼总经理；安徽普洛康裕制药有限公司董事长、法人代表。曾任浙江康裕天然药物有限公司董事长兼总经理；浙江康裕生命科学有限公司董事长兼总经理。

陆海平先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017－03

普洛药业股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2017年3月2日以短信或邮件的方式发出，会议于2017年3月14日上午10:00在公司会议室举行，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席厉宝平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《2016年年度报告全文及摘要》

监事会成员认真审议了公司2016年年度报告，并出具了书面专项审核意见，具体内容如下：

“经审核，监事会认为董事会编制和审议普洛药业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2016年监事会工作报告》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《普洛药业股份有限公司2016年监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《2016年财务工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《2016年度利润分配预案》

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本年度公司实现归属于母公司股东的净利润262,897,084.41元，期末未分配利润1,172,937,091.18元，其中母公司实现净利润86,425,448.49元，期末未分配利润82,038,155.40元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年的利润分配预案为：以2016年末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.69元（含税）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《普洛药业股份有限公司2017年日常关联交易预计公告》。

公司关联监事厉宝平先生和任立荣先生回避表决。表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》

监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

“公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，内部控制重点活动的执行能够得到充分有效地监督。公司董事会关于公司内部控制的评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会同意公司《2016年度内部控制评价报告》。”

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司2017年为控股子公司提供担保的议案》

具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于公司2017年为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司聘请2017 年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员建议，公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及2017年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定会计师事务所的报酬。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

监事会提名厉宝平先生、任立荣先生为第七届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事陈晓一起组成第七届监事会成员，提请公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

普洛药业股份有限公司监事会

2017年3月14日

附件：监事候选人简历

1、厉宝平先生 1964年3月出生，研究生学历。现任公司六届监事会主席，横店集团控股有限公司董事、副总裁兼投资监管总监，横店东磁董事、英洛华董事、南华期货董事、得邦照明董事、横店影视董事。

厉宝平先生现任职本公司控股股东单位，与本公司存在关联关系；现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、任立荣先生 1963年1月出生，博士、高级经济师。现任公司六届监事会监事，横店集团控股有限公司董事、副总裁，横店东磁监事会主席。

任立荣先生现任职本公司控股股东单位，与本公司存在关联关系；现持有本公司股票0股，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-04

普洛药业股份有限公司

关于公司2017年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为保证日常生产经营活动的正常进行和公司持续发展，促进企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司与和横店集团控股有限公司下属企业之间存在部分生产经营、供应采购等方面相关的关联交易，关联交易预计总金额4.15亿，去年同类交易实际发生金额2.74亿。

本次关联交易经2017年3月14日第六届董事会第三十次会议审议表决，同意票6票，反对票0票，回避票3票，其中关联董事徐文财、胡天高、吴兴回避表决；本次关联交易尚须股东大会表决通过，关联股东横店集团控股有限公司、横店集团康裕药业有限公司、横店集团进出口有限公司、横店集团家园化工有限公司回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

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二、关联人介绍和关联关系

1、横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司（简称：英洛华贸易）

公司注册资本5,000万元，法定代表人：王松伟，经营范围：自营和代理进出口业务等。截止2016年12月31日，该公司的总资产84,664.10万元，净资产38,333.42万元，主营业务收入174,059.10万元，净利润6,463.88万元（经审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为英洛华贸易资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，英洛华贸易具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

2、横店文荣医院

公司注册资金19,375万元，法定代表人：陈志兴，经营范围：医疗服务。截止2016年12月31日，该公司的总资产50,481万元，净资产3,780万元，主营业务收入16,995万元，净利润431万元（未审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为横店文荣医院资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，横店文荣医院具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

3、文荣医院

公司注册资金3,000万元，法定代表人：杜伟群，经营范围：医疗、教学、科研和预防保健。截止2016年12月31日，该公司的总资产35,114万元，净资产-41,098万元，主营业务收入20,797万元，净利润-5,209万元（未审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为文荣医院资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，文荣医院具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

4、浙江横店集团热电有限公司（简称：热电公司）

公司注册资本6,000万元，法定代表人：金庆伟，营业范围：供汽、发电等。截止2016年12月31日，该公司的总资产58,807.98万元，净资产16,135.81 万元，主营业务收入18,861.81万元，净利润1,449.99万元（经审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为热电公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，热电公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

5、东阳横店供水有限公司（简称：供水公司）

公司注册资本25万元，法定代表人：翁天生，经营范围：自来水生产、供应。截止2016年12月31日，该公司的总资产25,939.37万元，净资产12,963.37 万元，主营业务收入4,126.05万元，净利润-6.13万元（未审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为供水公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，供水公司均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

6、浙江省东阳市横店园林古典建筑公司（简称：园林公司）

公司注册资本3,055万元，法定代表人：吴立新，营业范围包括古典园林建筑、工业民用建筑、公路工程。截止2016年12月31日，该公司的总资产5,834.89 万元，净资产3,267.98万元，主营业务收入6,734.39万元，净利润185.82万元（未审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为园林公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，园林公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

7、浙江横店建筑工程有限公司（简称：建筑公司）

公司注册资本36,000万元，法定代表人：项正军，主营业务：园林古典建筑、工业与民用建筑规划设计施工，装饰装潢，房地产开发，物业管理，家具，建材加工制造等。截止2016年12月31日，该公司的总资产103,456.08万元，净资产50,966.53万元，主营业务收入232,999.88万元，净利润 5,436.17万元(经审计)。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为建筑公司资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，建筑公司具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

8、太原刚玉物流工程有限公司（简称：刚玉物流）

公司注册资本6,000万元，法定代表人：姚湘盛，经营范围：经营范围：自动化立体车库（物流设备系统设计及集成，自控系统及计算机网络信息系统设计及集成，配送中心，非标准化机电一体化设备的设计、制造、安装及销售，钢结构工程安装等）。截止2016年12月31日，该公司的总资产25,988.73万元，净资产-9，062.97万元，主营业务收入4,050.5万元，净利润-3,371.26万元（未审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为刚玉物流资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，刚玉物流具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

9、横店集团房地产开发有限公司（简称：横店房地产）

公司注册资本10,000万元，法定代表人：徐飞宇，营业范围包括房地产开发。截止2016年12月31日，该公司的总资产332,342.18万元，净资产38,832.35 万元，主营业务收入110,032.21万元，净利润 5,444.23万元（经审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为横店房地产资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，横店房地产具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

10、东阳市横店污水处理厂（简称：污水处理厂）

公司注册资本300万元，法定代表人：张对倩，经营范围：污水处理。截止2016年12月31日，该公司的总资产12,060.66万元，净资产-28,067.83万元，主营业务收入726.12万元，净利润-1,510.04万元（未审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为污水处理厂资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，污水处理厂具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

11、山东新家园精细化学品有限公司（简称：山东新家园）

公司注册资本11,116.54万元，法定代表人：胡佳鹏，主营业务：硫酸、发烟硫酸、硫代硫酸钠、硫酸铵。截止2016年12月31日，该公司的总资产12,186.54 万元，净资产34.68万元，营业收入4,850.39万元，净利润454.12万元(未审计)。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形：“由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，从而与本公司构成关联方。

本公司认为山东新家园资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，山东新家园具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

12、金华正方电子技术有限公司（简称：正方电子）

公司注册资本50万元，法定代表人：李佳，营业范围包括电子产品、汽车配件研发、生产、销售。截止2016年12月31日，该公司的总资产1，566.45万元，净资产-515.45万元，营业收入58.86万元，净利润-109.05万元(未审计)。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款 “由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。

本公司认为正方电子资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，正方电子具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

13、衢州乐泰机电设备有限公司（简称：衢州乐泰）

公司注册资本50万元，法定代表人：李佳，营业范围包括电子产品、汽车配件研发、生产、销售。截止2016年12月31日，该公司的总资产1,566.45万元，净资产-515.45万元，营业收入58.86万元，净利润-109.05万元(未审计)。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款 “由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。

本公司认为衢州乐泰资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，衢州乐泰具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

14、昌邑华普医药科技有限公司（简称：昌邑华普）

公司注册资本5,907.14万元，法定代表人：祝永华，经营范围：研发、生产（储存）、销售：联苯腈、二甲联苯、氯化镁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，昌邑华普资产总额8,874.61万元，负债总额2,341.87万元，净资产6,532.74 万元，营业收入10,827.38万元，净利润504万元（经审计）。

昌邑华普为我公司全资子公司山东汉兴的参股公司，山东汉兴持有该公司49%的股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条第五款“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。

本公司认为昌邑华普资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，昌邑华普具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

15、浙江新纳材料科技有限公司（浙江新纳）

公司注册资本13,000万元，法定代表人:任立荣，经营范围：研发、生产和销售：硅材料及产品、橡胶材料及制品、陶瓷材料及制品、金属与非金属复合材料及制品（不含电镀）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年12月31日，浙江新纳资产总额26,814.88万元，负债总额21,057.57万元，净资产5,757.32万元，营业收入9,625.4万元，净利润-13.2万元（未审计）。

该公司系本公司控股股东下属企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款 “由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联关系情形，从而与本公司构成关联方。

本公司认为浙江新纳资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，浙江新纳具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项形成坏帐可能性较小。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容。

（1）康裕制药关联交易协议内容

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（2）康裕生物关联交易协议内容

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（3）康裕医药药材关联交易协议内容

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（4）得邦制药关联交易协议内容

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（5）东阳优胜美特关联交易协议内容

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（6）巨泰药业关联交易协议内容

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（7）家园药业关联交易协议内容

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（8）优胜美特制药关联交易协议内容

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（9）山东汉兴关联交易协议内容

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（10）普洛进出口关联交易协议内容

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2、关联交易的定价原则和依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行

3、关联交易协议签署情况

公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。

公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

五、独立董事发表的独立意见

(一) 关于对公司2017年日常关联交易事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2017年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）关于对公司2017年日常关联交易事项的独立意见

根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第六届董事会第三十次会议审议的《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：

1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

六、备查文件

公司第六届董事会第三十次会议决议。

特此公告。

普洛药业股份有限公司董事会

2017年3月14日

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2017-05

普洛药业股份有限公司

关于公司2017年为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2017年度担保计划

考虑到控股子公司生产经营融资需要，根据控股子公司2017年度的贷款计划，依据《公司章程》及相关制度的规定，本年年度股东大会通过后至下一年年度股东大会，公司将根据控股子公司贷款计划拟为11家控股子公司提供 198,800万元信用担保额度。

具体计划见下表： 单位：人民币万元

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授权董事长签署相关协议，授权经营层办理每笔担保具体相关事宜。对于超出上述担保额度的，将按公司相关制度提交公司股东大会审议。

二、被担保子公司基本情况介绍

1、浙江普洛康裕制药有限公司（简称：普洛康裕）

普洛康裕是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,468万元，法定代表人：葛萌芽。本公司持有该公司100%的股权。

主要经营范围包括化学原料药及制剂制造，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营企业所生产的原辅料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产145,028万元，总负债64,232万元，净资产80,796万元，主营业务收入63,586万元，净利润7,745万元。

2、浙江普洛康裕生物制药有限公司（简称：康裕生物）

康裕生物是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本8,000万元，法定代表人：陆海平。本公司持有该公司100%的股权。

主营原料药生产；粮食收购经营。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产35,574万元，总负债16,976万元，净资产18,598万元，主营业务收入21,331万元，净利润-737万元。

3、安徽普洛康裕制药有限公司（简称：安徽康裕）

安徽康裕2011年10月13日完成工商登记，注册资本为27,000万元，法定代表人：葛永进，本公司间接持有该公司100%的股权。

主要经营生物制药、化学原料药、医药中间体、精细化工，生产和销售。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产72,648万元，总负债58,523万元，净资产14,125万元，主营业务收入6,397万元，净利润-6,917万元。

4、浙江横店普洛进出口有限公司（简称：普洛进出口）

普洛进出口是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,000万元，法定代表人：吴兴。本公司持有该公司100%的股权。

自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产91,059万元，总负债49,372万元，净资产41,687万元，主营业务收入226,650万元，净利润13,682万元。

5、浙江普洛得邦制药有限公司（简称：普洛得邦制药）

普洛得邦制药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本13,000万元，法定代表人：马向红。本公司持有该公司100%的股权。

经营范围：原料药、无菌原料药制造销售；非无菌原料药（氟苯尼考）制造销售；医药中间体（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造；进出口贸易。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产74,614万元，总负债46,635万元，净资产27,979万元，主营业务收入81,662万元，净利润4,159万元。

6、浙江巨泰药业有限公司（简称：巨泰药业）

巨泰药业是在衢州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,859.34万元，法定代表人：胡红华。本公司间接持有该公司100%的股权。

经营范围：散剂（含外用）、片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、抗肿瘤类）、颗粒剂（含青霉素类）、干混悬剂（青霉素类）、原料药生产；硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、片剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）、干混悬剂（青霉素类、头孢菌素类）、粉针剂（头孢菊素类）生产。机电设备（不含汽车）、金属材料、建筑材料、包装材料的销售。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产25,266万元，总负债16,023万元，净资产9,243万元，主营业务收入13,335万元，净利润367万元。

7、山东普洛得邦医药有限公司（简称：山东得邦）

山东得邦成立日期2005年12月30日，注册资本为9,000万元，法定代表人：徐新良，本公司间接持有该公司100%的股权。

经营范围：盐酸的制造、销售；医药中间体制造、销售；国家允许的货物及技术进出口业务。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产45,755万元，总负债39,390万元，净资产6,365万元，主营业务收入45,808万元，净利润131万元。

8、山东汉兴医药科技有限公司（简称：山东汉兴）

山东汉兴是在山东省昌邑市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本5,500万元，法定代表人：徐新良。本公司持有该公司100%的股权。

经营范围：生产、销售：硝酸540t/a、氢溴酸2100t/a、DL-对羟基苯甘氨酸、DL-对羟基苯海因、苯乙烷磺酸（D）复盐、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯。货物与技术进出口。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产51,590万元，总负债29,825万元，净资产21,765万元，主营业务收入74,135万元，净利润2,986万元。

9、浙江普洛家园药业有限公司（简称：普洛家园）

普洛家园是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本12,650万元，法定代表人：何春。本公司持有该公司100%的股权。

经营范围：医药中间体、硫酸铵（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）制造销售；医药科技开发；自营进出口业务。

公司主导产品为D（－）苯甘胺酸邓钾盐、D（－）对羟基苯甘胺酸邓钾盐、精贝思、四氮唑乙酸等，其中D（－）对羟基苯甘胺酸邓钾盐被评定为2002年度国家重点新产品。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产74,899万元，总负债42,519 万元，净资产32,380万元，主营业务收入131,076万元，净利润5,240万元。

10、浙江普洛康裕医药药材有限公司（简称：康裕医药）

康裕医药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本2,000万元，法定代表人兼总经理：吴立跃。本公司持有该公司100%的股权。

主要经营范围包括批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；第三类医疗器械销售；批发兼零售：预包装食品；第二类医疗器械销售；农副产品收购（粮食除外）。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产9,376万元，总负债7,572万元，净资产1,804万元，主营业务收入19,226万元，净利润-63万元。

11、优胜美特制药有限公司（简称：优胜美特制药）

优胜美特是在浙江省工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本6,000万元，法定代表人：胡红华。本公司持有该公司100%的股权。

主要经营范围包括片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂（头孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）的生产（药品生产许可证有效期限至2018年5月21日止）。

主要财务指标：截止2016年12月31日，总资产12,643万元，总负债946万元，净资产11,697万元，主营业务收入13,562万元，净利润784万元。

三、累计对外担保数量

截至本公告发布之日，公司实际担保余额为97,337.15万元，担保总额占公司最近一期经审计的净资产的37.20%。

(下转73版)