益丰大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-003

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2017年3月14日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场加通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于修订<公司章程>的公告（2017-005）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于工商变更登记的议案》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于将部分资产划转至全资子公司的议案》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于将部分资产划转至全资子公司的公告（2017-004）》。

四、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的公告（2017-006）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会同意于2017年3月31日召开2017年第一次临时股东大会，审议以下议案：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知（2017-007）》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2017年3月14日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-004

益丰大药房连锁股份有限公司

关于将部分资产划转至全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“公司”）战略规划以及经营管理的需要，公司设立全资子公司湖北益丰大药房连锁有限公司（以下简称“湖北益丰”），并于2017年3月14日召开第二届董事会第二十七次会议全票审议通过了《益丰大药房连锁股份有限公司关于将部分资产划转至全资子公司的议案》，同意将湖北地区直属分支机构所有的资产和业务全部划转至湖北益丰。公司设立全资子公司湖北益丰的具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于设立全资子公司的公告（2017-002）》。

本次资产划转不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、资产划转双方基本情况

（一）资产划出方

公司名称：益丰大药房连锁股份有限公司（本公司）

（二）资产划入方

1、公司名称：湖北益丰大药房连锁有限公司（设立中，最终名称以工商行政管理部门核准名称为准，本公司全资子公司）。

2、公司股东：益丰大药房连锁股份有限公司（占出资比例100%）。

3、公司住所：湖北省武汉市武昌区武珞路442号中南国际城B2座12楼（拟）。

4、法定代表人：高毅。

5、注册资本：2,000万元人民币。

6、资金来源：公司以自有资金出资人民币2,000万元，占注册资本总额的 100%。

7、经营范围：处方药（禁止类除外）、非处方药（甲类、乙类）（含冷藏、冷冻药品）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗外）零售；医疗器械一类、二类、三类零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉其他婴幼儿配方食品）零售；保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、日用百货、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、蛋类的零售；票务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

（三）划出方与划入方关系说明

划入方湖北益丰大药房连锁有限公司系益丰大药房连锁股份有限公司的全资子公司，益丰大药房连锁股份有限公司持有湖北益丰大药房连锁有限公司100%股权。

二、划转资产情况

公司拟将所有在湖北地区的直属分支机构的全部资产按账面净值向全资子公司湖北益丰划转。截至2017年2月28日，公司所有的在湖北地区的直属分支机构有183家门店，总资产16,195.07万元、总负债15,100.57万元。划转时以实际划转日的财务数据为准。

上述资产未设定担保等其他财产权利的情况，无涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

三、划转资产的目的及对公司的影响

本次将公司在湖北地区的直属分支机构的资产划转至子公司湖北益丰，此举是基于公司长远发展考虑的战略决策，顺应医药行业管理，有利于理顺公司的组织架构，优化整合内部资源，提升管理及运营效率，对公司未来发展具有积极影响。

本次资产划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2017年3月14日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-005

益丰大药房连锁股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，因公司经营发展需要，2017年3月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对公司经营范围进行修订。本议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。

《公司章程》修订情况如下：

■

同时授权公司管理层签署相关文件及派遣人员办理相关工商变更登记备案等手续。

《公司章程（2017年3月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2017年3月14日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-006

益丰大药房连锁股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

为更好的提高募集资金使用效率，实现连锁药店建设项目的预期收益，保证益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“益丰药房”）全体股东与公司利益的最大化，公司拟对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”中实施主体进行部分调整。

公司于2017年3月14日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”中实施主体进行部分调整。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕952号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票42,694,658股，发行价为每股人民币31.73元，共计募集资金135,470.15万元，坐扣承销和保荐费用2,438.46万元后的募集资金为133,031.69万元，已由主承销商中信证券股份有限公司公司于2016年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用492.17万元后，公司本次募集资金净额为132,539.52万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-28号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司《2015年非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金到位后实际使用计划如下：

单位:人民币万元

■

三、募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的实施主体调整情况

公司本次拟部分调整募集资金投资项目之一“连锁药店建设项目”的实施主体，即将“公司直接在湖南省、湖北省（除荆州地区以外）投资建设门店”变更为“公司直接在湖南省投资建设门店”和“公司全资子公司湖北益丰大药房连锁有限公司(以下简称‘湖北益丰’)在湖北省投资建设门店（其资金主要来源为公司将本次发行募集资金借款给湖北益丰，再由湖北益丰负责实施）”。

四、部分募集资金投资项目实施主体调整的原因及对公司的影响

湖北益丰的设立主要用于承接公司在湖北地区直属门店的资产和业务，即将公司在湖北地区的直属分支机构的资产和业务划转至子公司湖北益丰，此举是基于公司长远发展考虑的战略决策，顺应医药行业管理，有利于理顺公司的组织架构，优化整合内部资源，提升管理及运营效率，对公司未来发展具有积极影响。

本次调整仅仅是对连锁药店建设项目的实施主体进行了部分调整，项目总投资金额、门店总数未发生变化，连锁药店建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《2015年非公开发行A股股票预案》中提示的风险仍然相同。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

五、本次调整部分募集资金投资项目实施主体的审议情况

2017年3月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目之一的“连锁药店建设项目”中实施主体进行部分调整。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构对上述事项发表了专项意见，该事项尚需股东大会审议通过。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次对连锁药店建设项目调整实施主体，内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

基于公司长远发展考虑的战略决策，为顺应医药行业管理，理顺公司的组织架构，优化整合内部资源，提升管理及运营效率，此次调整是必要的，能够更有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意对连锁药店建设项目实施主体进行调整并提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体的事项，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

公司根据实际情况对连锁药店建设项目的实施主体做出相应调整，能够更为有效地配置资源，提升管理及运营效率，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。

同意公司本次调整部分募集资金项目实施主体的事项。

（三）保荐人核查意见

益丰药房本次调整募集资金使用实施主体不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，也不存在损害股东利益的情形。

益丰药房本次调整募集资金使用实施主体的事项已经第二届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》尚需获得公司股东大会审议批准。

中信证券股份有限公司同意对连锁药店建设项目实施主体进行部分调整并提交股东大会审议。

七、备查文件

1、益丰药房第二届董事会第二十七次会议决议；

2、益丰药房第二届监事会第十五次会议决议；

3、益丰药房独立董事关于调整部分募集资金投资项目实施主体的独立意见；

4、中信证券股份有限公司出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

董事会

2017年3月14日

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-007

益丰大药房连锁股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月31日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月31日14点00分

召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月31日

至2017年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案经公司2017年3月14日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。相关内容详见2017年3月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：本公司股东，持本人身份证和股东账户卡，委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。法人股股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（二）现场登记时间：2017年3月29日上午9：30-11：30，下午1：30-3：30。

（三）登记地点：湖南省长沙市麓谷高新区金州大道68号，电话：0731-89953989。

六、其他事项

与会股东食宿和交通费自理，会期半天。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司董事会

2017年3月15日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

益丰大药房连锁股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月31日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2017-008

益丰大药房连锁股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年3月14日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室召开，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场加通讯方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

本次会议由监事会主席陈斌先生召集并主持，采用记名投票方式审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于调整部分募集资金投资项目实施主体的公告（2017-006）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

益丰大药房连锁股份有限公司

监事会

2017年3月14日