山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2017-008号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月3日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2017年3月13日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议由公司董事长赵建泽先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》
为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展，董事会同意公司将下属山煤国际能源集团华南有限公司（以下简称“华南公司”）和山煤国际能源集团忻州有限公司（以下简称“忻州公司”）两家全资子公司及其合并报表范围内的子、分公司的相关经营管理权依法分别承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）下属的两家全资子公司山煤有色金属有限公司（以下简称“山煤有色”）和山煤农业开发有限公司（以下简称“山煤农业”），并分别与山煤有色和山煤农业签署相关《承包经营协议》。
山煤有色和山煤农业均为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤有色和山煤农业均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们通过认真听取与会非独立董事以及公司管理层的介绍和说明后，对所关心的问题进行了质询和审议。经认真审核，一致同意将本议案提交公司董事会审议。本次承包经营事项是为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展。华南公司承包给山煤有色，可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型；忻州公司承包给山煤农业，可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次承包经营有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤有色和山煤农业因本次承包经营分别享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。本次承包经营事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司承包经营的关联交易公告》（公告编号：临2017-009号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、苏新强、兰海奎回避表决。
表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
公司下属两家全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司（以下合称“两家子公司”）向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）借款累计不超过5.51亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述两家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
本次借款事项符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条可以申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露的有关规定。公司可根据上述要求，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等相关制度的要求，对本次借款事项按照信息披露豁免事项操作，免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次借款事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会进行审议。
独立董事发表事前认可意见和独立意见，认为：在本议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关资料提交我们审核，我们进行了事前审查并认可该项关联交易，同意将该事项提交公司董事会审议。本次关联借款用途为两家子公司偿还借用的公司资金，作为两家子公司占用公司资金的解决措施，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，体现了公司控股股东对上市公司的支持。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，借款条件公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等有关规定。
有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司所属子公司向公司控股股东借款的关联交易公告》（临2017-010号）。
本议案涉及关联交易，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、苏新强、兰海奎回避表决。表决结果：4票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、审议通过《关于公司全资子公司进出口公司下属的霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业股权划转的议案》
为了理顺产权关系，缩减管理层级，提高管理效率，公司决定将全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司（以下简称“霍尔辛赫煤业”）51%的股权和山西铺龙湾煤业有限公司（以下简称“铺龙湾煤业”）100%的股权按照账面净资产划转给公司。
本次股权划转是在公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无影响。
有关本次股权划转的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司进出口公司下属的霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业股权划转的公告》（临2017-011号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营与业务发展的需要，公司决定向中国银行、工商银行、农业银行、交通银行等17家银行提出累计不超过人民币350亿元的综合授信额度的申请。该等授信额度及项下贷款可由公司及合并报表范围内的子公司使用。
以上授信额度及授信期限最终以银行实际授信批复为准。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
为提高办理本次授信工作效率，公司董事会授权董事长赵建泽先生签署本次向各银行申请授信额度及后续办理贷款的相关法律文书。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
会议对公司董事会薪酬与考核委员会成员作了如下调整：薪酬与考核委员会由独立董事孙水泉、辛茂荀，非独立董事苏新强组成，其中孙水泉担任主任委员。任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
六、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2017年3月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本次股东大会通知的具体内容见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于召开公司2017年第二次临时股东大会通知的公告》（临2017-013号）。
表决结果： 11票同意， 0票反对， 0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2017年3月13日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤公告编号：临2017-009号
山煤国际能源集团股份有限公司关于
将下属两家全资子公司承包经营的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：山煤国际能源集团股份有限公司拟将下属山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司及其合并报表范围内的子、分公司的相关经营管理权依法分别承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）下属的两家全资子公司山煤有色金属有限公司（以下简称“山煤有色”）和山煤农业开发有限公司（以下简称“山煤农业”），并分别与山煤有色和山煤农业签署相关《承包经营协议》。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需公司股东大会审议。
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易是为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展。华南公司承包给山煤有色，可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型；忻州公司承包给山煤农业，可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次承包经营有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤有色和山煤农业因本次承包经营分别享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展，董事会同意公司将下属山煤国际能源集团华南有限公司（以下简称“华南公司”）和山煤国际能源集团忻州有限公司（以下简称“忻州公司”）两家全资子公司及其合并报表范围内的子、分公司的相关经营管理权依法分别承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）下属的两家全资子公司山煤有色金属有限公司（以下简称“山煤有色”）和山煤农业开发有限公司（以下简称“山煤农业”），并于2017年3月13日就此事项分别与山煤有色和山煤农业签署《关于山煤国际能源集团华南有限公司的承包经营协议》及《关于山煤国际能源集团忻州有限公司的承包经营协议》。
（二） 董事会表决情况
公司于2017年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议对本次承包经营事项进行了审议表决，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、苏新强、兰海奎回避表决，非关联董事审议通过了《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：本次承包经营事项是为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展。华南公司承包给山煤有色，可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型；忻州公司承包给山煤农业，可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次承包经营有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤有色和山煤农业因本次承包经营分别享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。本次承包经营事项构成关联交易，定价原则符合商业惯例和政策规定，定价方式公允、公平、公正，交易程序安排合法、公开、透明，公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决通过，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们一致同意将本议案提交公司2017年第二次临时股东大会进行审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
山煤有色和山煤农业均为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤有色和山煤农业均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易尚须提交公司2017年第二次临时股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况（详见附表）
关联方最近一年（截至2015年12月31日）经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）与公司的关联关系
山煤有色和山煤农业均为公司控股股东山煤集团的下属全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《关联交易管理制度》的相关规定，山煤有色和山煤农业均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
附表：关联方的基本情况
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三、关联交易标的的基本情况
本次承包经营涉及的承包资产为公司下属华南公司、忻州公司两家全资子公司及其合并报表范围内的分、子公司的相关经营管理权。
（一）标的公司的基本信息
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公司所持上述各标的公司股份之上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产权属的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务指标
1. 截至2015年12月31日（2015年度）及截至2016年9月30日（2016年三季度）的财务数据分别如下：
单位：万元
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注：上述截至2015年12月31日（2015年度）的财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截至2016年9月30日（2016年半年度）的财务数据未经审计。
（二）公司向标的公司提供资金、担保等情况
1、截至本公告披露日，因各标的公司生产经营所需，公司对其尚有总额为5.51亿元的借款。就前述借款，根据公司于第六届董事会第十六次会议审议通过《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》，由两家标的公司向公司控股股东山煤集团借款予以偿还。
2、截至本公告出具日，公司不存在为标的公司提供担保的情况。承包期内，因新增授信、借款等原因，标的公司需要被担保的，由山煤有色、山煤农业分别负责统筹安排解决。标的公司在承包期内不得对外提供担保。
3、截至本公告出具日，公司不存在委托标的公司理财的情况。
四、本次关联交易协议的主要内容
就本次承包经营事宜，2017年3月13日，公司与山煤有色签署《关于山煤国际能源集团华南有限公司的承包经营协议》，与山煤农业签署《关于山煤国际能源集团忻州有限公司的承包经营协议》，协议主要内容如下：
1.签订时间、协议主体：2017年3月13日，公司分别与山煤有色、山煤农业签署。
2. 标的公司：山煤国际能源集团华南有限公司、山煤国际能源集团忻州有限公司。
3. 承包事项：公司以自愿、有偿发包的形式，依法将上述两家全资子公司，及其合并财务报表范围内的子、分公司的整体经营权管理事项分别交由山煤有色、山煤农业全权承包经营。山煤有色、山煤农业在承包期内对承包资产享有承包经营权，山煤有色、山煤农业有权全面、独立地负责承包资产的生产、经营、投资、管理等经营活动事项。
4. 承包期限：自标的公司接管日算起，至当年年末12月31日及其后连续4个自然年度。在承包期届满后，双方可协商是否延长，协商一致同意延长的，双方应续签承包经营协议。但是，如果出现经审计的承包期末标的公司净资产低于接管日账面净资产的情形，则经公司依法履行相关内部审议和批准程序并提出要求后，山煤农业应延长承包期4年，并依照不劣于前次承包经营的条件续签承包经营协议，并依此滚动延长；如公司不再要求延长承包期，则山煤有色、山煤农业在交还承包资产的同时，应向公司支付承包期末经审计的标的公司净资产少于标的公司接管日账面净资产的差额。
5. 承包经营事项的交接：承包经营的先决条件满足后3个工作日内，双方应立即协商确定接管日。承包期内，承包资产的风险负担由公司分别转移至山煤有色、山煤农业承担。双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的净资产变化损益，由公司承担。
6. 损益归属：承包期内，承包资产范围内具体股权、土地、房产、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归属于标的公司或其子、分公司本身拥有，相关公司日常生产、经营、管理等所产生的成本费用由标的公司或其子、分公司自行承担。承包期内，标的公司在经营过程中产生的盈利或亏损均分别由山煤有色、山煤农业享有或承担，山煤有色、山煤农业分别对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。承包期届满后，标的公司在承包期内新增的债权债务关系在公司收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤有色、山煤农业承担，公司有权向山煤有色、山煤农业追偿。
7. 承包费：承包费由山煤有色、山煤农业向公司支付，采用如下计算方式：（1）如标的公司在承包期任一会计年度合并报表经审计的净利润为零或负数，则该年度该标的公司的承包方不向公司支付承包费；（2）如标的公司在承包期任一会计年度合并报表经审计的净利润为正数，则该标的公司的承包方就该会计年度应向公司支付占标的资产合并报表经审计净利润20%的承包费。
8. 先决条件：本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易有关事项；（2）山煤集团董事会审议通过本次交易有关事项。
9. 违约责任：承包协议签署后，除不可抗力以外，协议双方任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
10. 争议解决：承包协议适用中国法律，协议双方在履行协议中发生争议的，应争取以友好协商方式迅速解决，若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）承包资产的损益和风险转移
承包期内，承包资产所涉标的公司在经营过程中产生的盈利或亏损均分别由山煤有色、山煤农业享有或承担，山煤有色、山煤农业分别对承包资产具有实际控制权且合并财务报表。
本次承包经营的先决条件满足后，公司和山煤有色、山煤农业应立即协商确定接管日。自接管日起，承包资产的风险负担由公司转移至山煤有色、山煤农业承担。双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由公司享有或承担。
（二）承包费
结合上述承包资产损益和风险转移的约定，本次承包经营的承包费由山煤有色、山煤农业向公司支付，采用如下计算方式：（1）如标的公司在承包期任一会计年度合并报表经审计的净利润为零或负数，则该年度该标的公司的承包方不向公司支付承包费；（2）如标的公司在承包期任一会计年度合并报表经审计的净利润为正数，则该标的公司的承包方就该会计年度应向公司支付占标的资产合并报表经审计净利润20%的承包费。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次承包经营事项是为了积极推动公司整合区域资源，聚焦主业，实现部分子公司转型创新发展。华南公司承包给山煤有色，可依托山煤有色的有色金属贸易资源充分整合区域资源，开拓非煤市场，推动华南公司转型；忻州公司承包给山煤农业，可依托山煤农业的农作物种植、畜牧养殖优势和经验，促使忻州公司进一步集中精力开展非煤业务，整合非煤资源，实现转型发展。本次承包经营有利于公司聚焦主业，符合公司战略规划和公司全体股东的利益。本次承包经营实施后，山煤有色和山煤农业因本次承包经营分别享有对标的公司的实际控制权并对其合并财务报表，公司将不再对标的公司合并财务报表。通过本次承包经营，公司财务状况将得到改善。
（二）关联交易对公司的影响
1、对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次承包经营以2016年12月31日作为承包资产的基准日，并约定在经公司董事会、股东大会及山煤集团董事会审议通过暨相关承包经营协议生效后双方尽快确定承包资产的接管日，承包期自接管日起算，承包期内承包资产的风险负担由公司转移至山煤有色、山煤农业承担。承包期内，标的公司及其合并报表范围内的子、分公司在经营过程中产生的损益均分别由山煤有色、山煤农业享有，山煤有色、山煤农业对该等主体具有实际控制权且合并财务报表。且双方确认，自基准日至接管日，承包资产因生产经营等因素导致的损益及净资产变化，由公司享有或承担。
据此，通过本次承包经营，公司将不再对华南公司和忻州公司合并财务报表。通过本次承包经营公司的财务状况将得到改善。
2、对同业竞争的影响
根据《承包经营协议》，承包期内，标的公司将不再从事或开展新增煤炭贸易业务。
3、对后续关联交易的影响
标的公司在承包期内向本公司及下属企业发生的采购销售以及其他业务往来，是否视为关联交易及是否按照关联交易将按照交易发生时有权部门发布的相关规则执行。
4、对标的公司涉诉等或有事项处理的影响
承包期内与承包资产范围内标的公司有关的诉讼、仲裁等争议解决和执行程序（包括接管日前已发生或潜在可能发生的、承包期内新增的司法程序）均由山煤有色、山煤农业整体部署、统筹管理、安排和组织。承包期内公司不再跟踪和披露该等司法程序及其进展，除非应山煤有色、山煤农业的合理要求由公司应给予协助或配合，公司仅在承包经营期终止且收回承包资产时，根据相关法律法规的规定，通过本协议约定的净资产等指标确认承包资产在承包期内经营业绩并公开披露。
承包期届满后，标的公司在承包期内新增的债权债务关系在公司收回承包资产之后发生的坏账等损失及账外负债由山煤有色、山煤农业承担，公司有权向山煤有色、山煤农业追偿。
七、审议程序
（一）公司于2017年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议对本次承包经营事项进行了审议表决，关联董事赵建泽、苏清政、宫来喜、杨培雄、戎爱国、苏新强、兰海奎回避表决，非关联董事审议通过了《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况：公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核认可，同意将《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》提交公司董事会审议，并在公司董事会上发表了独立意见。董事会在对议案进行表决时， 关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会的审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
自本年年初，公司未与山煤有色、山煤农业发生关联交易。
九、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）公司第六届董事会第十六次会议决议；
（五）公司第六届监事会第七次会议决议；
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
二○一七年三月十三日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2017-010号
山煤国际能源集团股份有限公司关于公司所属
子公司向公司控股股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司下属两家全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司借款累计不超过5.51亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述两家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
过去12个月公司与同一关联人之间进行过两次与本次交易类别相关的交易，交易金额累计51.51亿元。
本次交易构成关联交易。
一、本次关联交易概述
公司下属两家全资子公司山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司（以下合称“两家子公司”）向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）借款累计不超过5.51亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还上述两家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
本次关联交易的交易对方山煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。
截至本公告披露日，过去12个月公司与同一关联人以及与不同关联人之间进行过两次与本次交易类别相关的交易，交易金额累计51.51亿元。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
山煤集团持有公司1,138,532,430股股份，占公司发行总股本的57.43%，为公司的控股股东。
2、关联人的基本情况：
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
注册地址：山西省太原市长风街115号
法定代表人：赵建泽
注册资本：200,000万元
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：煤炭、焦炭及副产品的出口业务；自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；投资兴办煤炭、焦炭生产企业；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（只限分支机构经营）。
主要股东及实际控制人：山西省国资委持有山煤集团100%股权。
山煤集团最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
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三、关联交易标的及关联交易的主要内容
公司拟将下属山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司及其合并报表范围内的子、分公司的相关经营管理权依法分别承包给公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司下属的两家全资子公司山煤有色金属有限公司和山煤农业开发有限公司。为解决两家全资子公司借用的本公司资金偿还事宜，两家子公司向公司控股股东山煤集团借款累计不超过5.51亿元人民币，借款期限半年，借款利率按照央行同期贷款基准利率收取，借款用途为偿还两家全资子公司借用的本公司资金。公司及下属子公司对该项借款无相应抵押或担保。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易一方面为解决两家全资子公司借用的本公司资金偿还的需求，另一方面也体现了公司控股股东对公司业务发展的大力支持。本次关联交易不损害公司利益和中小股东利益，不会影响公司的独立性，交易完成后将对公司财务状况和经营成果产生有利影响。
五、审议程序
1、本次借款事项符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条可以申请豁免按照关联交易方式进行审议和披露的有关规定。公司可根据上述要求，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《公司章程》、《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等相关制度的要求，对本次借款事项按照信息披露豁免事项操作，免于按照关联交易方式进行审议和披露。
2、公司于2017年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事回避表决，非关联董事审议通过了《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》。本次借款事项属于董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会进行审议。
3、公司独立董事事前认可和发表独立意见情况：公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核认可，同意将《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，并在公司董事会上发表了独立意见。董事会在对议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该议案。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2017年3月13日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：临2017-011号
山煤国际能源集团股份有限公司关于全资子公司
进出口公司下属的霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业
股权划转的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为了理顺产权关系，缩减管理层级，提高管理效率，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定将全资子公司山煤煤炭进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）持有的山西霍尔辛赫煤业有限责任公司（以下简称“霍尔辛赫煤业”）51%的股权和山西铺龙湾煤业有限公司（以下简称“铺龙湾煤业”）100%的股权按照账面净资产划转给公司。本次股权划转事项已经公司于2017年3月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。
股权划转前：
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股权划转后：
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二、股权划转基本情况
（一）进出口公司基本情况
公司名称：山煤煤炭进出口有限公司
注册地址：太原市府西街9号
法定代表人：武云
注册资本：10000万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：道路货物运输：焦炭的储运、销售；煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；对煤炭、焦炭行业的投资；外事咨询服务；房地产开发；批发零售机械设备、日用百货、农副产品、建材（不含木材）；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年9月30日，进出口公司资产总额359,156.19万元，净资产-55,555.58万元，2016年三季度营业收入1,903.70万元，净利润-20,578.58万元。（以上财务数据未经审计）
（二）霍尔辛赫煤业基本情况
公司名称：山西霍尔辛赫煤业有限责任公司
注册地址：山西省长子县丹朱镇南鲍村北
法定代表人：潘海兵
注册资本：35000万
企业性质：有限责任公司
经营范围：煤炭资源投资、开发；煤制品的生产、加工、销售；批发零售焦炭、生铁、矿用设备。（以上范围需经国家专项审批的赁许可证经营）；煤炭开采、煤炭洗选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，霍尔辛赫煤业资产总额366,786.23万元，净资产257,176.10万元，2016年三季度营业收入135,762.93万元，净利润19,268.14万元。（以上财务数据未经审计）
（三）铺龙湾煤业基本情况
公司名称：山西铺龙湾煤业有限公司
注册地址：大同市左云县马道头施家窑村
法定代表人：胡跃青
注册资本：5000万
企业性质：有限责任公司
经营范围：煤炭开采(须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。
截至2016年9月30日，铺龙湾煤业资产总额138,450.43万元，净资产21,852.97万元，2016年三季度营业收入16,279.53万元，净利润0.06万元。（以上财务数据未经审计）
三、股权划转的目的及影响
本次股权划转是在公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及合并报表范围变化，对公司目前的财务状况和经营成果无影响。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董事会
2017年3月13日
证券代码：600546 证券简称: *ST山煤 公告编号：临2017-012号
山煤国际能源集团股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月3日以送达、传真和邮件形式向公司全体监事发出，本次会议于2017年3月13日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到监事7人，亲自出席7人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席王雁琳女士主持，经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：
一、审议通过《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于山煤国际能源集团股份有限公司所属子公司向公司控股股东借款暨关联交易的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司全资子公司进出口公司下属的霍尔辛赫煤业和铺龙湾煤业股权划转的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监事会
2017年3月13日
证券代码：600546 证券简称：*ST山煤 公告编号：2017-013号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年3月30日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月30日15点00 分
召开地点：太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月30日
至2017年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年3月13日公司第六届董事会第十六次会议审议通过，相关内容详见2017年3月15日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、涉及关联股东回避表决的议案：议案一：《关于公司将山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司两家全资子公司分别承包给控股股东下属两家全资子公司经营的关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：山西煤炭进出口集团有限公司
3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案一需要对中小投资者单独计票
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间： 2017年3月28日（星期二）上午8:00-12：00，下午14：30-18：00
2、登记地址：山西省太原市长风街115号世纪广场B座16层证券事务部
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年3月28日下午6点。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、联系方式：
联系人：韩鹏
电 话：0351-4645546
传 真：0351-4645846
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
2017年3月13日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山煤国际能源集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月30日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
