天津松江股份有限公司
重大资产重组进展公告

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-031

天津松江股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年11月8日，天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《天津松江股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年11月8日起停牌。2016年11月22日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组暨继续停牌公告》，经与有关各方论证和协商，本公司正在商谈的两笔交易分别涉及资产收购和资产出售事项，上述事项均构成了重大资产重组，公司股票自2016年11月22日起继续停牌，停牌时间自2016 年11月8日起不超过一个月。2016年12月6日，公司发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。2017年1月6日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请继续停牌，停牌时间自2017年1月8日起不超过1个月。2017年1月20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年1月25日，公司召开了重大资产重组投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。2017年2月6日，公司召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司申请继续停牌，停牌时间自2017年2月8日起不超过一个月。公司2017年3月1日发布了《天津松江股份有限公司重大资产重组进展公告》，本次重大资产重组出售事项已不再继续筹划。公司本次重大资产收购事项正在稳步推进，由于本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性，因此公司经向上海证券交易所申请自2017年3月8日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，详见公司临2017-027号公告。

本次重大资产收购事项标的资产为天津卓朗科技发展有限公司部分股权。本次拟收购资产的主要交易对方涉及天津卓朗科技发展有限公司的相关股东。本次重大资产收购事项将有助于实现公司在智慧城市领域的重要布局，为上市公司开拓新的利润增长点，实现公司的健康长远发展。

截至目前，公司本次重大资产收购事项正在继续推进。公司与本次重大资产重组收购资产事项主要交易对方签署了《重大资产重组框架协议书》，详见公司临2017-019号公告。公司聘请的相关中介机构正在对天津卓朗科技发展有限公司持续开展尽职调查、评估及审计等工作，由于本次重大资产收购涉及事项较多，公司与有关交易各方尚需较长时间沟通、协商交易方案以及标的资产涉及的相关具体事项，并对重组涉及的相关协议内容进行进一步的商讨、论证和完善。公司董事会将在相关工作完成后及时召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-032

天津松江股份有限公司

关于控股股东履行解决同业竞争新承诺的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”或“公司”）2013年度非公开发行股票过程中，控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）为避免与公司产生同业竞争及潜在的同业竞争，针对团结大厦及周边商业街项目和宝坻上河苑、上林苑项目作出了相关承诺，相关承诺履行情况详见公司临2015-016号公告。

滨海控股于2016年10月27日作出了《天津滨海发展投资控股有限公司关于解决同业竞争的新承诺》，并经公司2016年10月28日召开的第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议和2016年11月8日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，详见公司临2016-108号、临2016-112号和临2016-114号公告。

公司于2017年3月14日收到公司控股股东滨海控股出具的《天津滨海发展投资控股有限公司关于解决同业竞争有关情况的说明》，现将控股股东滨海控股关于解决同业竞争的有关情况的说明公告如下：

“天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“本公司”）为避免与天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”）产生同业竞争及潜在的同业竞争，于2013年、2014年作出承诺及补充承诺，承诺内容如下：本公司对团结大厦及周边商业街项目和宝坻上河苑、上林苑项目暂时利用自身品牌、资源、财务等优势代为培育，培育期不超过2015年12月31日，培育期内不得进行销售。在培育期结束6个月内，本公司将通过公开市场对上述项目产权进行转让。天津松江在同等条件下有优先受让全部资产的权利。如届时天津松江放弃优先受让权，将向无关联的第三方转让。本公司在做出承诺及补充承诺后，高度重视承诺履行工作，组织召开多次专题会研究部署工作方案，过程中积极协调有关部门，加快工作进度，取得了一定进展：

（一）宝坻上河苑、上林苑项目。本公司于2016年6月3日，以转让上河苑、上林苑项目开发主体--天津松江生态建设开发有限公司100%股权的方式在天津产权交易中心公开挂牌转让。天津松江经过分析，认为上河苑、上林苑项目没有良好的收益预期，不具备收购可行性，经股东大会审议决定放弃优先受让权。由于该项目预期收益率低，在挂牌公告期内没有受让方摘牌，导致该项目未能转出。尽管本公司已积极履行了承诺，但该项目涉及的同业竞争问题未能得到有效解决。

（二）团结大厦及周边商业项目。由于历史原因，该项目与本公司其他项目所处区域的土地共用一个土地使用权证。尽管本公司与政府有关部门作出了积极努力，但土地使用权证分割事宜程序复杂，进展缓慢，截止到2016年6月30日仍未能办理完毕，导致该项目不能进行土地使用权确权，无法进行资产评估和国资评估备案，因此，在2016年6月30日前未具备通过公开市场转让的条件。

为避免与天津松江产生同业竞争及潜在的同业竞争，本公司作出新的承诺以替代本公司于2013年、2014年作出承诺及补充承诺（新承诺已获得2016年11月8日召开的天津松江2016年第七次临时股东大会审议通过），新承诺内容如下：

（一）针对宝坻上河苑、上林苑项目，本公司将于2017年3月31日前通过公开市场完成项目产权的转让。如2017年3月31日前上河苑、上林苑项目产权未成功转让，本公司将上河苑、上林苑项目转为自行持有，上河苑、上林苑项目成为本公司自有物业。

（二）针对团结大厦及周边商业街项目，本公司将于2017年3月31日前通过公开市场完成项目产权的转让。如2017年3月31日前团结大厦及周边商业街项目不具备对外转让的条件或未能成功转让，本公司将团结大厦及周边商业街项目转为自行持有，团结大厦及周边商业街项目成为本公司自有物业。

新承诺获得临时股东大会审议通过后，本公司继续积极努力推进上述项目转让的相关工作，但因为市场及历史原因，宝坻上河苑、上林苑项目，团结大厦及周边商业街项目均无法在2017年3月31日前通过公开市场完成项目产权的转让。为了严格遵守《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，本公司决定：将上述项目转为自行持有，上述项目成为本公司自有物业，避免了与天津松江产生同业竞争及潜在的同业竞争。”

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2017-033

天津松江股份有限公司

关于全资子公司股权完成过户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月29日召开的第九届董事会第八次会议和2016年12月15日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》,详见公司临2016-127号、临2016-129号和临2016-142号公告。2016年12月29日，公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司（以下简称“万隆兴业”）签订了《产权交易合同》，天津运河城投资有限公司100%股权转让价格为人民币90,200.00万元，详见公司临2016-149号公告。万隆兴业已将全部股权转让款汇入天津产权交易中心指定账户。公司2017年3月7日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与天津万隆兴业房地产开发有限公司签订〈产权交易合同〉补充协议的议案》和《关于解散全资子公司天津运河城投资有限公司董事会的议案》。双方平等友好协商，对天津运河城投资有限公司欠付公司往来款项进行了补充约定，并同意签订补充协议，公司同意解散天津运河城投资有限公司董事会等相关事宜，并对该公司章程进行相应修订，详见公司临2017-028号和临2017-029号公告。

双方积极推进后续工商变更及股权过户的相关事宜，万隆兴业于2017年3月7日到天津市武清区行政许可中心办理了天津运河城投资有限公司股权过户手续。2017年3月8日，天津市武清区市场和质量监督管理局同意工商变更并为天津运河城投资有限公司颁发了新的营业执照。截至目前，天津运河城投资有限公司股权已过户至万隆兴业名下。上述交易预计为公司带来投资收益约9.38亿元，将会在2017年第一季度予以确认。

特此公告。

天津松江股份有限公司董事会

2017年3月15日