商赢环球股份有限公司
第六届董事会第五十三次临时会议决议公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-044

商赢环球股份有限公司

第六届董事会第五十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十三次临时会议于2017年3月13日以电子邮件的方式发出会议通知，于2017年3月14日以通讯方式进行表决。本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

与会董事经认真审议，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

1、公司股票于2017年1月5日起停牌，并于2017年1月19日进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组的背景、原因

为提升公司综合实力、增强公司盈利能力，公司拟通过实施本次重大资产重组，进一步推进向服装主业的战略转型，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益，进一步增强公司抵御风险的能力。

3、重大资产重组框架方案介绍

（1）主要交易对方

本次交易对方为Kellwood Company,LLC或其下属公司Kellwood Apparel,LLC或其指定方，及/或最终交易方案确定的融资安排项下涉及的相关主体或其指定方，视最终交易方案确定。本次交易标的资产Kellwood Apparel,LLC目前的实际控制人为Wong Tak Hau。

（2）交易方式

公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控股权发生变更，不构成借壳上市。

（3）标的资产情况

本次重组标的资产为Kellwood Apparel,LLC的股权或Kellwood Apparel,LLC拥有的经营性资产包，视最终交易方案确定。标的公司主要经营场所在美国，从事纺织服装、服饰业，主要业务为休闲女装的设计、生产和销售。

（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组工作。截至目前公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了多轮协商及沟通，努力推进各项工作。公司与交易对方于2017年2月9日签订了相关意向协议，确定了本次收购初步意向。近日，公司正在与交易对方就本次收购意向协议作进一步修订及补充。

公司已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构于公司本次重组申请停牌后陆续进场，开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。公司已完成各中介机构的选聘工作，并已分别与立信会计师事务所(特殊普通合伙)、上海市锦天城律师事务所、银信资产评估有限公司、兴业证券股份有限公司签订与本次重组相关的中介合同，上述中介机构分别于2月中旬、2月下旬、2月下旬、3月上旬进场开展相关工作。截至目前，上述各中介机构对标的资产的尽职调查等工作尚在进行中。

公司正在积极与主管本次交易的发展与改革委员会进行沟通，并视本次交易进程与有权商务主管部门开展沟通工作。截至目前，上述沟通工作尚在进行中。本次交易不涉及前置审批，但需在主管本次交易的发展与改革委员会办理项目境外投资备案、商务主管部门的办理境外投资备案，并就资金汇出在国家外汇管理局或其有关分局或相应指定银行完成境外直接投资的外汇登记手续，具体还需根据最终交易方案确定。

（三）继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组涉及发行股份收购海外资产，前期准备工作和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，且涉及海外资产所在国政府相关部门以及国内商务主管部门、发改委、外汇管理部门等有关部门审批和备案，预计无法按原定时间复牌。本次继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条的相关规定。

（四）下一步推进重组各项工作的时间安排

为维护投资者利益，尽力促成本次资产重组，且避免对公司股价造成重大影响，公司拟在本次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》后，向上交所申请公司股票自2017年4月6日起继续停牌, 预计停牌不超过2个月。停牌期间，独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构继续组织对重组所涉标的尽职调查、审计、评估等工作。

停牌期间，独立财务顾问、审计机构、律师事务所、评估机构继续组织对重组所涉标的尽职调查、审计、评估等工作。同时，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

该议案尚须提交股东大会审议。

二、审议通过《商赢环球股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公告（公告编号：临-2017-045）。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-045

商赢环球股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月30日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月30日10点00分

召开地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608 室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月30日

至2017年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第五十三次临时会议审议通过，相关公告刊登于2017年3月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）登记手续：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明。异地股东可使用传真或信函方式登记。

（2）登记时间：2017年3月27日（星期一）9:00-11:30,14:00-17:00。

（3）登记地点：公司会议室（上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室

六、其他事项

（1）现场会议会期半天；

（2）与会股东食宿及交通费用自理；

（3）联系人：张子君，电话：021-64698868转3018分机

沈 哲，电话：021-64698868转3010分机

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2017年3月15日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

商赢环球股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月30日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-046

商赢环球股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

商赢环球股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准商赢环球股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1091号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股26,997万股，每股发行价格为人民币10.41元，募集资金总额人民币2,810,387,700.00元，扣除发行费用人民币70,057,222.13元，实际募集资金净额为人民币2,740,330,477.87元。上述募集资金于2016年9月28日全部到账，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了中兴财光华审验字（2016）第104002号《商赢环球股份有限公司验资报告》。

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的规定，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于2016年10月13日分别与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2016年10月15日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临-2016-067）。

2017年1月28日，公司召开第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意将部分补充流动资金项目募集资金用于增资公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“商赢体育”），分别用于购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权项目和商赢健身房连锁店项目，投入金额为5000万元（公告编号：临-2017-013）。2017年2月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》（公告编号：临-2017-022）

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用与管理，确保资金使用安全，提高其使用效率和效益， 最大限度地保障投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》有关法律法规及公司募集资金管理制度等的规定，商赢体育在浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行设立了募集资金专项存储账户。

2017年3月13日，公司与商赢体育、兴业证券及浙江民泰银行商业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

甲方：商赢环球股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：浙江民泰商业银行股份有限公司上海青浦支行（以下简称“乙方”）

丙方：兴业证券股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）

丁方：商赢体育发展（上海）有限公司（以下简称“丁方”）

为规范甲方与丁方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和业务规则等，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

一、丁方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为583415201800028，截至2017年2月23日，专户余额为5,000.00万元。该专户仅用于丁方购买上海恒昆体育发展有限公司20%的股权及投资健身房连锁店及健身房移动终端APP项目，不得用作其他用途。

丁方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由丁方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方。丁方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。丁方存单不得质押。

二、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和业务规则以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方、丁方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人刘秋芬、吴益军可以随时到乙方查询、复印甲方、丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行。）

保荐代表人向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方、丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方和丁方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面

九、凡因本合同发生的任何争议，各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意向上海仲裁委员会申请仲裁，适用该仲裁委员会在仲裁时有效的仲裁规则解决纠纷，该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，仲裁庭的开庭地点在上海市。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会宁夏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年3月15日