深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第十八次
（临时）会议决议公告
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-020
深圳市全新好股份有限公司
第十届董事会第十八次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十八次（临时）会议于2017年3月14日上午9：30以通讯方式召开，会议通知于2017年3月12日以邮件及短信的方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定，会议决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》；
根据公司发展规划需要，公司拟与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金。本次公司对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详细内容敬请查看公司于2017年3月15日披露的《关于公司拟与专业机构合作成立并购基金的公告》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向上海国际信托有限公司申请贷款的议案》；
鉴于公司经营发展需求，公司拟向上海国际信托有限公司申请贷款1.7亿元用于补充公司日常运营流动资金，期限三年，利率为市场水平（年化约6%/年）。上述贷款额度及利率最终将以上海国际信托有限公司审批为准。提请公司董事会审议并授权经营班子负责本次贷款相关担保等业务。
本议案经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票停牌期满2个月向深交所申请继续停牌的议案》；
因筹划重大资产重组事项公司股票于2017年1月16日开始停牌，原预计在2017年3月16日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，同时相关尽职调查、审计和评估工作仍在有序进行当中，公司无法在上述期限内披露重组报告书等文件。
经各方研究决定，经公司董事会审议通过，特向深交所申请公司股票从2017年3月16日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司将严格按照深圳证券交易所相关规则履行信息披露义务并在相应工作完成后向深圳证券交易所提交资料并申请复牌。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；
经研究公司拟定于2017年3月30日下午2：30在深圳市华强北路1058号现代之窗大厦A座26楼公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议上述《关于向上海国际信托有限公司申请贷款的议案》。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017年3月14日
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-021
深圳市全新好股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会届次：
本次股东大会为2017年第二次临时股东大会
2、召集人：公司第十届董事会
公司于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，决议定于2017年3月29日召开2017年第二次临时股东大会。
3、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2017年3月30日下午2:30；
（2）网络投票时间为：2017年3月29日-2017年3月30日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月30日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月29日15:00至2017年3月30日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2017年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
7、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼会议室。
二、会议审议事项
（一）《关于向上海国际信托有限公司申请贷款的议案》：
上述议案详见于2017年3月15日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《公司第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
1、登记手续：
（1)法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件2）及出席人身份证办理登记手续；
（2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；
（3）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。
（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦A座26楼
邮政编码：518031
3、登记时间：2017年3月24日上午9：30—12：00时，下午13：30—17：00 时。
4、联系方式：
联系电话：0755－83280053
联系传真：0755－83281722
联系人：陈伟彬
四、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体操作流程见附件1。
五、其它事项
1、本次会议联系方式：
联系电话：0755－83280053
联系传真：0755－83281722
联系人：陈伟彬
2、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
4、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。
六、备查文件
1、第十届董事会第十八次（临时）会议决议。
特此通知
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017年3月14日
附件1：《参加网络投票的集体操作流程》；
附件2：《深圳市全新好股份有限公司2017年第二次临时股东大会授权委托书》
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1．投票代码：360007。
2．投票简称：全新投票。
3．议案设置及表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见：对上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2017年3月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：（授权委托书样式）：
深圳市全新好股份有限公司
2017年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市全新好股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并对下列议案行使表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：
1、审议《关于向上海国际信托有限公司申请贷款的议案》：同意□反对□弃权□
注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决
委托日期：2017 年3 月 日
有效期限：自签发日起 日内有效
证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-022
深圳市全新好股份有限公司
关于拟与专业机构合作
成立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、有关各方投资共同成立产业并购基金的协议框架签署已经完成，但成立产业并购基金尚需得到相关部门的批准，同时并购基金的成立由于审核流程等方面原因存在不确定性；
2、产业并购基金的投资领域、投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、拟成立的产业并购基金目前处于前期筹备阶段，本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
4、产业并购基金合伙人的具体权利义务将由合伙协议来确定。公司作为产业并购基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则公司需以出资额为限承担亏损责任，从而对公司的投资收益造成不确定性。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推进战略转型，提升公司对外投资能力，拟与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）
合作，共同组建成立并购基金。
本基金为有限合伙制，由厚元资本作为普通合伙人发起设立，初始规模5100万元人民币。公司或全资子公司认缴出资5000万元，厚元资本认缴出资100万元。
基金主要业务为非上市公司股权投资以及投资决策委员会决策的符合监管要求的其他投资形式，围绕公司战略转型方向。资金闲置时可投向银行理财、货币基金。
（二）董事会审议情况
公司于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》，本次对外投资事项仅需公司董事会审议，如基金规模或其他方面标准达到股东大会审议标准，公司将按照规则提交股东大会审议。
（三）本次交易公司拟对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资不构成关联交易。
二、合作方介绍
西藏厚元资本管理有限公司
统一社会信用代码：915401953213727100
注册地址：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1619室
法定代表人：刘原
注册资本：人民币10000万元
经营范围：私募基金管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及实际控制人
控股股东、实际控制人：刘原
私募基金管理人资质：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，厚元资本于2015年4月29日履行私募基金管理人登记备案程序，管理基金类别为股权投资基金。
厚元资本与公司不存在关联关系，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
三、投资标的的基本情况
基金名称： 佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（最终以工商备案为准）
组织形式： 有限合伙企业
基金规模： 5100万元
注册地点： 深圳市
成立时间： 2017年3月
基金存续期： 3年投资期+2年退出期
出资方式： 现金
投资范围： 保险行业、保险中介行业。
基金管理人（GP）：西藏厚元资本管理有限公司
出资比例：
基金采用认缴制，厚元资本出资 100 万元，为普通合伙人(以下简称“GP”)；甲方出资5000万元，为有限合伙人。普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人仅以其认缴总额对有限合伙企业的债务承担有限责任。
资金托管：全国性股份制商业银行实施资金专户管理，监督资金使用流向。
基金投资决策机制：
1、厚元资本为基金的执行事务合伙人，负责基金的日常投资管理。
2、由基金投资决策委员会进行项目投资决策， 投资决策委员会由5名委员组成，甲方委派1名，乙方委派4名。
3、项目投资审核由超过3/5及以上的委员通过方为有效。甲方对于对外投资具有一票否决权。
投资退出：通过股权转让、项目转让、企业回购、并购、IPO、上市公司增发并购等途径退出。
管理费及收益分配：
管理费用：乙方不收取管理费，与基金相关的差旅、会务费用由基金承担。
收益分配：根据每笔项目投资退出时进行单独核算并分配，应根据各合伙人在本基金中所占的份额比例，扣除必要的管理费用和运营费用后在全体合伙人之间按以下顺序进行分配，如果基金出现亏损，由全体合伙人按照出资比例各自承担：
1）支付所有投资人实际缴纳本金；
2）支付投资人出资额的固定收益；
3）在分配上述1）、2）项后的盈余收益，为基金超额收益，超额收益由GP及LP分别按20%、80%的比例分配。
协议有效期
本协议有效期限等同于基金存续年限。如双方及其他投资者签署了基金《合伙协议》后，双方及其他投资者的权利义务以基金《合伙协议》为准。
截止本公告日，本次拟成立的产业并购基金尚未履行登记备案程序。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与专业机构拟成立产业并购基金，是进一步加快推进战略转型，提升公司对外投资能力的重要战略布局，合理的产业并购有利于公司的可持续发展，有利于提升公司的盈利能力及市场竞争力，符合公司发展需求及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资短期内对公司生产经营没有实质影响，长期或将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
并购基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：
1、存在并购基金未能募集到足够的资金以确保成功设立并购基金的风险；
2、存在并购基金投资的项目在并购实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等，导致无法收购的风险；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资的项目经营成果低于预期的风险以及并购基金因管理风险导致不能按期退出的风险等；
4、存在因公司作为产业并购基金的有限合伙人，在合伙企业出现亏损时需以出资额为限承担亏损责任的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合其发展需求的并购项目，密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资风险。
五、公司独立董事意见
1、公司本次拟与专业机构西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）合作成立并购基金，厚元资本具备相关基金管理人资格，公司对外投资有利于进一步战略转型布局，有利于提升对优质资产的并购能力。
2、本次拟成立并购基金不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
综上，我们同意《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》
六、后续信息披露
公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第十八次（临时）会议决议
2、公司第十届董事会第十八次（临时）会议之独立董事意见
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董 事 会
2017年3月14日
