武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-21

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第二次会议通知于2017年3月3日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2017年3月13日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长刘丹军先生主持，会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事朱征夫因工作原因委托独立董事张秀生代为出席。公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、 审议通过公司《2016年度董事会工作报告》；

同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了2016年度述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见今日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、 审议通过公司《2016年度经营工作报告》；

同意9票；反对0票；弃权0票。

三、 审议通过公司《2016年度财务决算报告》；

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（众环审字[2017]010079号），截至2016年12月31日，公司资产总额2,574,393,477.21元，负债总额1,711,319,291.14元，股东权益总额863,074,186.07元，归属于上市公司股东的每股净资产5.93元。2016年，全年实现营业收入451,356,538.90元，营业利润-7,532,898.07元，利润总额-4,147,844.66元，归属于上市公司股东的净利润-53,940,340.97元，每股收益-0.39元，全面摊薄的净资产收益率-6.11%，经营活动产生的现金流量净额38,033,911.31元，现金及现金等价物净增加额-73,401,818.87元。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

同意9票；反对0票；弃权0票。

四、 审议通过公司《2016年度利润分配预案》；

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（众环审字[2017] 010079号），公司2016年度以合并报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为-53,940,340.97元，计提盈余公积金0元，加上年初未分配利润214,021,552.59元，本年度可供全体股东分配的利润为160,081,211.62元；以母公司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为-61,202,523.44元。

鉴于以上情况，根据公司《章程》及《股东回报规划》的相关规定，由于公司正处于产业扩张期且有重大资金支出安排，公司2016年度拟不派发现金红利，不送、转股份。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

同意9票；反对0票；弃权0票。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

五、 审议通过公司《2016年度内部控制自我评价报告》及《2016年度内部控制规则落实自查表》；

同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见今日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》及《武汉三特索道集团股份有限公司2016年度内部控制规则落实自查表》。

六、 审议通过董事会《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

同意9票；反对0票；弃权0票。

对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况，保荐机构出具了核查意见；中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。详见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字（2017）010031号）及《武汉三特索道集团股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、 审议通过公司《2016年度报告》及摘要；

同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。

八、 审议通过公司《关于2017年度融资规模及提请股东大会审议并授权董事会在核定规模内审批的议案》；

根据公司2017年度资金计划，2017年公司拟在上年末负债融资余额12.34亿元的基础上增加负债融资规模不超过4.5亿元，以满足公司完成年度经营计划和目标的需要。

该议案提交股东大会审议，并请股东大会授权董事会在核定规模内审批。

同意9票；反对0票；弃权0票。

九、 审议通过公司《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

根据审计委员会《关于公司2017年度续聘会计师事务所的决议》、独立董事关于公司2017年度续聘会计师事务所的审核意见，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年度财务报表审计机构，聘期一年。

该议案提请股东大会审批，并请股东大会授权董事会在80万元以内（含80万）决定其报酬。

同意9票；反对0票；弃权0票。

全体独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见今日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

十、 审议通过公司《关于召开2016年度股东大会的议案》。

同意公司于2017年4月6日召开2016年度股东大会。

同意9票；反对0票；弃权0票。

详细内容见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月15日

证券名称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：2017-22

武汉三特索道集团股份有限公司

第九届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第二次会议通知于2017年3月3日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2017年3月13日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长付扬先生主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

经与会监事审议，会议对以下议案作出决议：

一、审议通过公司《2016年度监事会工作报告》；

同意3票；反对0票；弃权0票。

该议案需提交2016年度股东大会审议。

二、审议通过公司《2016年度财务决算报告》；

监事会认为：《2016年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

同意3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过公司《2016年度利润分配预案》；

经审核，监事会认为公司2016年度利润分配预案符合有关法律法规和公司制订的利润分配政策，符合公司发展阶段、报告期经营业绩情况及公司未来发展战略，具备合法性、合规性及合理性。

同意3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过公司《2016年度内部控制自我评价报告》；

经审核，监事会认为公司已建立并完善了较为完备的内部控制体系并能有效执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。

同意3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过公司《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

经核查，监事会认为：2016年度，公司在募集资金使用过程中存在募集资金管理制度不完善、募集资金使用不规范等相关情况，公司已针对上述情况进行整改。除上述情况外，公司募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。公司2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过公司《2016年度报告》及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2016年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审核，监事会认为：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2016年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的审计机构。

同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

监 事 会

2017年3月15日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-23

武汉三特索道集团股份有限公司董事会

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司全体董事保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经2014年8月20日中国证券监督管理委员会《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]876号）文核准，本公司于2014年10月14日向武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉创时新一投资发展有限公司等在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币419,999,985.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币16,818,666.67元，实际募集资金净额为人民币403,181,318.33元。上述资金已于2014年10月14日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出具的“众环验字(2014)010066号”验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

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注：经本公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 4,000.00万元，使用期限不超过 6 个月，即自 2015 年8月5日至 2016年2月 4 日；截止2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。

经本公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过 2,500.00万元，使用期限不超过 6 个月，即自 2016 年 1 月29 日至 2016年 7 月 28 日；截止2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由各项目具体使用部门提出申请，财务负责人签署意见，总裁审批，财务部门执行。募集资金使用情况由本公司财务部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，本公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行（账号7381110182600193210）、招商银行武汉首义支行（账号999007651210304）、交通银行湖北省分行营业部（账号421860158018170270569）、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行（账号42001110208053012871）等银行开设了四个募集资金存放专项账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2014年10月22日与保荐机构东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司及募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注1：保康九路寨生态旅游区项目主要为建设以生态自然山水风光为主、探险拓展为辅，集山水观光、休闲体验、旅游服务、探险拓展等功能于一体的综合性生态旅游区；该项目2016年基本建设完毕，根据可行性研究报告其建设期最后一年其净利润为-695.20万元，公司本年净利润为-461.86万元。

注2：崇阳浪口温泉度假区景区项目主要建设致力于打造成为旅游观光、乡村休闲、温泉度假、健康运动等多元素为一体的综合性休闲度假目的地、溪上苑、商业小镇等配套设施；该项目除溪上苑、森林小镇外其他大部已完工，其已部分开业的子项目尚未达到预期效益。

注3：南漳三特古兵寨文化旅游区项目主要建设为形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区；该项目大部已完工但尚未完全开业，已经完工的项目尚未达到预期效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2014至2015年度，公司从募集资金专户支付与部分募投项目少量无关的费用，截止2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。

2、2015年9月，公司从募集资金专户支付给保康三特九路寨旅游开发有限公司507.36万元，保康三特九路寨旅游开发有限公司当月调用该笔款项中的480.00万元用于归还银行贷款；截止2016年12月31日，公司已将上述款项全部归还至保康三特九路寨旅游开发有限公司银行账户。

3、2016年1月13日，公司从募集资金专户转账2,000.00万元用于不属于募投项目的其他支出，至1月20日和22日才分两笔归还该资金。

4、2016年1月13日，公司从募集资金专户划出1,500.00万元用于补充流动资金，但公司1月28日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批程序。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为: 2016年度，公司在募集资金使用过程中存在募集资金管理制度不完善、募集资金使用不规范等相关情况，公司已针对上述情况进行整改。除上述情况外，公司募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。公司2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年3月15日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-25

武汉三特索道集团股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2016年度股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、召开本次年度股东大会的提案经公司第十届董事会第二次会议决议通过，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为2017年4月6日（星期四）15∶00时；

网络投票时间为2017年4月5日——2017年4月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年4月6日9:30——11:30、13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月5日15:00——2017年4月6日15:00期间任意时间。

5、会议召开地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室。

6、召开方式：现场表决和网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权出现重复投票表决的，以其首次投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）股权登记日：2017年3月30日（星期四）；

（2）截至2017年3月30日15：00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；公司董事、监事、高级管理人员；保荐人代表、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾列席会议。

二、会议审议事项

1、《2016年度董事会工作报告》；

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年度财务决算报告》；

4、《2016年度利润分配预案》；

5、《2016年度报告》及摘要；

6、《关于公司2017年度融资规模及提请股东大会授权董事会在核定规模内审批的议案》；

7、《关于续聘会计师事务所并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》。

依据公司《股东大会中小投资者单独计票及披露办法》规定，《2016年度利润分配预案》需对中小投资者单独计票并披露。中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

独立董事在本次股东大会上作述职报告。

详细内容见2017年3月15日登载于公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。

三、现场会议的登记方法

出席现场会议的股东需提前履行相应的登记手续。

（一）会议登记所需材料：

1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证复印件办理登记手续；法人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡复印件办理登记手续；

2、自然人股东应持本人身份证复印件、股东账户卡复印件办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡复印件、身份证复印件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2017年4月5日17:00前送达公司董事会秘书处。来信请于信封注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

（二）登记地点：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室；

（三）登记时间：2017年4月5日；上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

五、其他事项

1、会议联系方式：

联系人：王晨懿

联系电话：027—87341810

传真：027—87341811

通讯地址：武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋二楼董事会秘书处。

邮编：430073

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

六、备查文件

公司第十届董事会第二次会议决议。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年 3月15日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席武汉三特索道集团股份有限公司2016年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

（附身份证复印件）

委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账号： 委托书有效期限：

委托人签名（盖章）： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章；委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意志投票表决。

附件二：

股东参会登记表

■

年 月 日

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1、 投票代码：362159

2、 投票简称：三特投票

3、 议案设置及意见表决

（1） 议案设置

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案编码“1.00”代表议案1《2016年度董事会工作报告》；议案编码“2.00” 代表议案2《2016年度监事会工作报告》，以此类推或参考下表。

本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

对本次股东大会议案填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年4月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月5日下午3：00，结束时间为2017年4月6日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。