中国光大银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：光大银行 股票代码：601818

优先股简称：光大优1、光大优2 优先股代码：360013、360022

（注册地址：北京市西城区太平桥大街25号、甲25号中国光大中心）

声 明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本行所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：

1、关于有条件赎回条款的说明

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

2、关于本次发行未设置有条件回售条款的说明

为保护可转债持有人的利益，本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但并未设置有条件回售条款。如果本行股价持续下跌并触发转股价格向下修正条款，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，若修正方案被股东大会否决，可能影响投资可转债的收益率。

3、可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险

本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。

本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影响。

4、关于本行本次发行可转债信用评级的说明

本行聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信出具的《2016年中国光大银行股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA级，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AAA级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。

5、关于本次发行不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2015年12月31日，本行经审计的净资产为2,240.47亿元，高于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

6、关于本行的股利分配政策及现金分红情况

根据本行《公司章程》及制定的《中国光大银行股份有限公司2014-2016年股东回报规划》，本行应当充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于本行当年度实现的归属于母公司普通股股东可分配利润的10%。特殊情况是指：资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

本行优先采用现金分红的利润分配方式。本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并报国家有关主管机关批准。

2013-2015年度本行累计现金分红（含税）总额为255.80亿元，2013-2015年度分红占当年归属于本行股东净利润比例的均值为30.05%。

7、可转债发行摊薄即期回报的影响分析

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司对本次再融资摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项。

由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与本行现有资金共同使用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少本行的利润水平。

如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使本行的股本总额相应增加，进而对本行原有普通股股东的持股比例、本行的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，当触发转股价格向下修正条件时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经本行股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对本行原普通股股东的潜在摊薄作用。

此外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产，但如果本行的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时本行的每股净资产，进而摊薄本行原普通股股东的权益。

考虑到本行公开发行A股可转换公司债券可能导致普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保护普通股股东的利益，填补公开发行A股可转换公司债券可能导致的即期回报减少，根据本行于2016年6月29日召开的2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会及2016年第一次H股类别股东大会审议通过的相关议案，本行承诺将采取以下措施填补本次A股可转换公司债券发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：（1）加强募集资金管理，充分发挥募集资金效益；（2）完善资本约束机制，提升资本配置效率；（3）加大结构调整力度，推动科技创新发展；（4）强化风险管理措施，提高风险管理能力；（5）坚持稳定的普通股股东回报政策。

8、本行面临社会经济环境变化的风险

本行绝大部分业务、资产和经营活动都在境内。因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景与我国的经济发展状况和宏观经济政策密切相关。2012年下半年以来，受到全球宏观经济不景气、欧洲债务危机、国内经济结构调整的不利影响，我国经济增长速度有所放缓，部分企业出现了无法及时足额偿付债务的情形，银行业整体的资产质量和利润增长均面临较大压力。截至2012年末，我国银行业整体不良率为0.95%；截至2016年6月末，我国银行业整体的不良贷款率已达到1.75%。

若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，我国银行业的不良贷款率将进一步提升。如果本行或本行的客户以及其他相关方未能及时适应国内社会经济环境的变化，经营状况转差甚至出现大幅度恶化，将可能导致本行出现大量客户贷款逾期、违约的情况，不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经营利润下滑50%的风险。

本行提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读募集说明书“第一节 本次发行概况”、“第二节 风险因素”和“第三节 公司基本情况”等相关章节。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

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如无特别说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人的中国会计准则合并报表财务数据。

本募集说明书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书摘要中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

第一节 本次发行概况

一、本行基本情况

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本行的主营业务是经有关监管机构批准的各项商业银行业务，经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。

本行目前持有中国银监会颁发的机构编码为B0007H111000001的《中华人民共和国金融许可证》。

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次发行已经本行于2016年6月6日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过，并经本行于2016年6月29日召开的2015年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过。

中国银监会于2016年10月31日出具了《中国银监会关于光大银行公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（银监复〔2016〕337号），批准光大银行公开发行不超过人民币300亿元A股可转换公司债券。

中国证监会于2017年3月9日出具了《关于核准中国光大银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕315号），核准光大银行公开发行面值总额300亿元的可转换公司债券。

（二）本次可转债发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的本行A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债的总额为人民币300亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2017年3月17日至2023年3月16日。

5、债券利率

本次发行可转债票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、付息的期限和方式

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2017年3月17日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为4.36元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。

当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间；并根据《香港上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债全额向本行在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的本行A股股份数量按每股配售0.753元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为可转债手数，每1手（10张，1,000元）为1个申购单位。

若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

16、募集资金用途

本行本次发行可转债的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。

17、担保事项

（下转19版）

保荐机构（联席主承销商）

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联席主承销商

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募集说明书摘要签署时间: 2017年3月14日