安徽皖江物流（集团）股份有限公司

(上接35版)

我们认为：根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润为负数，公司2016年度无可供分配的利润，拟定公司2016年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害投资者利益的情况。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

我们同意该预案，并提交公司2016年年度股东大会审议。

二、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年关联交易完成情况确认及预计2017年关联交易的议案》

我们认为：

1、公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

2、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

3、公司董事会在审议该议案时，关联董事按照有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

我们同意该议案，并提交公司2016年年度股东大会审议。

三、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构的议案》

我们认为，公司董事会续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构的决定是在充分考查事务所具备的从业资质、相关工作能力和本公司实际工作需要等的前提下做出的。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，聘期一年，并提交公司2016年年度股东大会审议。

四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构的议案》

我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计的资质和能力。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司2016年年度股东大会审议。

五、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2017年高管人员年薪制实行办法》

公司《2017年高管人员年薪制实行办法》是根据公司的实际情况并结合公司目前的生产经营管理现状而制定，对完善公司治理结构，进一步加强公司团队建设和人力资源管理工作，充分发挥薪酬激励作用，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。该办法有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。

我们认为：该办法符合公司实际情况，对公司的长远持续发展具有重要的意义，公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2016年年度股东大会审议。

六、《关于公司董事会换届选举的议案》

经了解公司第六届董事会董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况，我们认为：公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。

因此，我们同意张宝春先生、刘万春先生、李远和先生、胡良理先生、马进华先生、张小平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意荣兆梓先生、陈矜女士、李晓新先生为公司第六届董事会独立董事候选人。其中独立董事候选人尚需经上海证券交易所审核同意后，方可提交公司2016年年度股东大会审议。

七、《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》

我们认为：鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司未完成丁集煤矿采矿权2016年度盈利预测承诺，依据公司于2016年1月22日与淮南矿业签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》约定，将向公司以股份形式补偿21,849,144股股份，符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并提交公司2016年年度股东大会审议。

八、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司业绩补偿相关事宜的议案》

我们认为，本次提请股东大会授权公司董事会全权办理本次业绩补偿相关事宜，董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避,公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司股东大会授权董事会办理本次业绩补偿有关的其他事宜属于股东大会职权范围，同时授权董事会办理本次业绩补偿有关的其他事宜有利于推动该事项的实施，符合公司和股东利益。

我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并经股东大会审议通过后方可实施。

九、《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

我们认为：公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，在此基础上出具的公司2016年度内部控制评价报告，符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制体系在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2016年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

十、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司风险评估的议案》

我们认为：依据公司出具的《关于淮南矿业集团财务有限公司2016年12月31日风险评估报告》。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司符合《芜湖港储运股份有限公司与淮南矿业集团财务有限公司关联交易的资金风险防范制度》的要求。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案。

独立董事（签字）：荣兆梓、陈矜、李晓新

2017年3月14日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-010

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2017年3月14日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2017年3月3日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议决议事项合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度独立董事履职报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年年度报告》全文及其摘要

根据《证券法》68条规定，公司监事对董事会编制的2016年年度报告发表如下审核意见：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度利润分配预案》

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

六、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模和较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度内部控制审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。同意公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年内部控制审计机构，聘期为一年。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2017年高级管理人员年薪制实行办法》

监事会认为：高级管理人员年薪办法，制定合理，具有可操作性，有利于进一步调动高级管理人员的工作积极性和创造性，兢兢业业、 勤勉尽责、诚实守信的履行好各自的职责。对公司的长远持续发展具有重要的意义。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

九、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，编制的公司《2016年度募集资金使用与管理情况的专项报告》，有助于规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2017年度借款计划》

根据公司生产运营及发展战略布局需要，2017年度公司计划借款36.40亿元，主要用于公司所属子公司生产运营、归还到期贷款以及贷款置换等。其中：淮沪煤电有限公司计划借款24.40亿元，借款主要用途是归还到期贷款和补充生产运营资金；淮南矿业集团发电有限责任公司计划借款10亿元，借款主要用途是归还到期贷款以及贷款置换；淮矿电力燃料有限责任公司计划借款2亿元，主要用于配煤资源采购的流动资金需求。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司监事会、持有公司3%以上有表决权股份的股东商议推荐，提名黄新保先生、叶道权先生、张伟先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

上述3名监事候选人将与通过公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第六届监事会。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十二、审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》

公司监事会认为：本次公司会计估计变更符合《企业会计准则》相关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，在检查、分析公司内部控制的设计和运行有效性的基础上，结合内部控制制度和评价办法,对公司及所属子（分）公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2016年度内部控制评价报告》。

本次年度内部控制自我评价工作有助于强化公司的内部控制，提高公司内部管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会

2017年3月15日

附件：公司第六届监事会股东代表监事候选人简历

黄新保先生简历

黄新保，男，1964年出生，中共党员，审计师，1984年9月参加工作，现任淮南矿业（集团）有限责任公司纪委副书记、审计处处长兼工程审计室主任。

2011.01-2011.06任淮南矿业纪委(监察处、审计处)综合审计室主任、纪委委员，皖能马鞍山发电有限公司监事会主席，新地产投资公司监事会主席，淮矿地产公司监事会主席，国电九江发电有限公司监事会主席；2011.06-2012.03任淮南矿业纪委(监察处、审计处)综合审计室主任、纪委委员，皖能马鞍山发电有限公司监事会主席，国电九江发电有限公司监事会主席；2012.03-2012.10任淮南矿业纪委(监察处、审计处）经济责任审计室主任、纪委委员，皖能马鞍山发电有限公司监事会主席，芜湖煤炭储配公司监事，国电九江发电有限公司监事会主席；2012.10-2012.12任淮南矿业纪委(监察处、审计处）经济责任审计室主任、纪委委员，芜湖煤炭储配有限公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司监事会主席，淮南职业技术学院监事；2012.12-2014.07任淮南矿业纪委(监察处、审计处）经济责任审计室主任、纪委委员，淮南郑煤机舜立机械有限公司监事会主席，淮南职业技术学院监事，淮矿电力有限公司监事，淮矿地产公司监事；2014.07-2015.05任淮南矿业纪委副书记、审计处处长，兼经济责任审计室（监事管理办公室）主任，淮矿电力有限责任公司监事，平安公司监事会主席，平安工程院公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，本公司监事会主席，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事；2015.05-2016.09任淮南矿业纪委副书记、审计处处长，兼工程审计室主任，淮矿电力有限责任公司监事，平安公司监事会主席，平安工程院公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，本公司监事会主席，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事，淮南职业技术学院监事，淮矿地产公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司监事会主席；2016.09-2016.12任淮南矿业纪委副书记、审计处处长，兼工程审计室主任，淮矿电力有限责任公司监事，平安公司监事会主席，平安工程院公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，本公司监事会主席，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事，淮矿售电有限公司监事，淮南职业技术学院监事，淮矿地产公司监事，淮南郑煤机舜立机械有限公司监事会主席；现任淮南矿业纪委副书记、审计处处长兼工程审计室主任，淮矿电力有限责任公司监事，平安公司监事会主席，平安工程院公司监事，上海淮矿资产管理有限公司监事、舜淮投资公司监事，财务公司监事会主席，淮矿西部煤矿投资管理有限公司（内蒙古长青煤炭经销有限公司）监事，比塞洛斯（淮南）机械有限公司监事，淮矿经济技术咨询服务有限责任公司监事，淮矿售电有限公司监事，淮南职业技术学院监事，淮矿地产公司监事，本公司监事会主席。

叶道权先生简历

叶道权，男，汉族，安徽芜湖人，1963年出生，中共党员，本科，高级经济师。1984年7月参加工作，现任淮南矿业（集团）有限责任公司经营发展部副部长。

1984年7月-1989年7月，淮南矿务局计划处统计科工作；1989年7月-1998年6月，淮南矿务局局计划处生产计划科工作；1998年7月-1999年3月，淮南矿业集团企管部资产经营科工作；1999年3月-1999年5月，淮南矿业集团企管部物资供应管理科工作；1999年6月-2004年4月，历任淮南矿业集团企管部物资供应科副科长；淮南矿业集团企管部综合管理科科长；淮南矿业集团企管部物资供应科科长；2004年9月-2007年3月任淮南矿业集团企管部副部长；2007年3月-2009年7月任淮南矿业集团财务部副部长；2009年7月-2014年9月任淮南矿业集团财务部副部长、淮矿现代物流有限责任公司董事；2014年9月-2014年11月任淮南矿业集团财务部副部长；2014年11月-2016年03月任淮南矿业经营发展部副部长；2016年03月-2016年09月任淮南矿业经营发展部副部长，本公司监事；2016年09月-2016年12月任淮南矿业经营发展部副部长，本公司监事，淮矿芬雷选煤工程技术有限公司董事；现任淮南矿业经营发展部副部长，淮矿芬雷选煤工程技术有限公司董事，淮矿健康养老服务有限公司董事，本公司监事。

张伟先生简历

张伟，男，1972年出生，中共党员。现任淮南矿业（集团）有限责任公司司纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）主任

2011.01-2011.05任淮南矿业纪委（监察处、审计处）案件审理室、综合审计室干事；2011.05-2012.08任淮南矿业纪委（监察处、审计处）综合审计室副科级干事；2012.08-2012.11任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）副主任、主任审计师；2012.11-2012.12任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）副主任、主任审计师，本公司监事；2012.12-2013.01任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）副主任、主任审计师,，本公司监事，上海诚麟煤炭销售有限公司监事，宁波大榭诚信煤炭贸易有限公司监事；2013.01-2015.01任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）副主任、主任审计师，本公司监事，上海诚麟煤炭销售有限公司监事，宁波大榭诚信煤炭贸易有限公司监事、兴科计量技术服务有限公司监事；2015.01-2015.05任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）副主任、主任审计师, 本公司监事，上海诚麟煤炭销售有限公司监事，宁波大榭诚信煤炭贸易有限公司监事、兴科计量技术服务有限公司监事，淮矿生态农业有限责任公司监事；2015.05-2016.01任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）主任，本公司监事，上海诚麟煤炭销售有限公司监事，宁波大榭诚信煤炭贸易有限公司监事，兴科计量技术服务有限公司监事，淮矿生态农业有限责任公司监事；2016.01-2016.03任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）主任，本公司监事，上海诚麟煤炭销售有限公司监事，宁波大榭诚信煤炭贸易有限公司监事、兴科计量技术服务有限公司监事，淮矿生态农业有限责任公司监事，舜泰化工有限公司监事会主席，舜岳水泥有限公司监事会主席；2016.03-2016.05任淮南矿业纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）主任，安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事，宁波大榭诚信煤炭贸易有限公司监事，兴科计量技术服务有限公司监事，淮矿生态农业有限责任公司监事，舜泰化工有限公司监事会主席，舜岳水泥有限公司监事会主席；现任淮南矿业司纪委（监察处、审计处）经济责任审计室（监事管理办公室）主任，宁波大榭诚信煤炭贸易有限公司监事，兴科计量技术服务有限公司监事，淮矿生态农业有限责任公司监事，舜泰化工有限公司监事会主席，舜岳水泥有限公司监事会主席，淮矿现代物流有限公司监事，本公司监事。

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-011

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：该等关联交易属公司日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不产生任何不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年3月14日，安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议在公司A楼三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2016年关联交易完成情况确认及预计2017年关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，并出具了事前认可函。

2、独立董事意见

公司独立董事基于个人独立判断，认为公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，关联交易价格遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。

3、审计委员会意见

公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。该等交易履行了必要的决策程序，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

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（三）2017年日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

1、本公司的母公司情况

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续：

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截至2016年12月31日止，淮南矿业直接持有本公司56.85%的股份，通过其全资子公司上海淮矿资产管理有限公司间接持有本公司1.49%的股份。

2、本公司的其他关联方情况

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3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2016年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，在前期同类关联交易中，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的情况，亦不存在违约情形，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

公司主要与上述关联方发生采购及销售货物、接受及提供劳务、向公司股东芜湖飞尚港口有限公司租赁资产和与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司控股子公司淮南矿业集团财务有限公司开展存贷款业务等。

2、定价政策和依据

公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

公司及公司控股子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。

2、对上市公司的影响

该等交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，与公司其他客户定价政策一致，是一种完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司的持续经营能力产生影响，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十二次会议决议

（二）独立董事关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事第三十二次会议有关议案的事前认可函

（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见

（四）公司第五届审计委员会第二十三次会议决议

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-012

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于控股股东淮南矿业（集团）有限

责任公司拟执行业绩补偿承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）核准，公司于2016年6月30日实施完成了向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定及证监会的相关规定，对于采取采取折现现金流量法进行评估并作为定价参考依据的淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤矿采矿权应作出关于实际盈利数不足盈利预测指标之业绩补偿。为此，本公司于2016年1月22日与淮南矿业签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）。

一、本次重大资产重组的利润承诺情况

根据公司与淮南矿业签署的附生效条件《业绩补偿协议》，淮南矿业承诺，依据中水致远资产评估有限公司评估并出具“中水致远矿评报字[2015]第007号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”），丁集煤矿采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。

二、利润承诺补偿约定

1、本次交易完成后，公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定淮南矿业承诺净利润数与丁集煤矿采矿权实际实现净利润数的差额，并在公司年度报告中单独披露该差额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。如丁集煤矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到淮南矿业承诺的相应年度累计净利润数，则淮南矿业应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。

（1）采取现金补偿的计算公式：

当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。

（2）采取股份补偿的计算公式：

当期应补偿股份数量＝当期应补偿的金额÷发行价格

淮南矿业以1.00元作为对价向公司转让应补偿股份数量；根据上述股份补偿计算公式，当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿。

2、在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：

乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）

三、2016年度业绩承诺完成情况及补偿事项

（一）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕5-12号）及中信证券股份有限公司出具的《关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函》，本次重大资产重组标的资产中淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权采取折现现金流量法估值，2016年实际盈利数为21,115.09万元（扣除非经常性损益后的净利润为20,707.20万元），较盈利预测数38,073.43万元人民币，差额为17,366.23万元。

根据《业绩补偿协议》约定，淮南矿业将向公司以股份形式补偿21,849,144股股份。该股份补偿的后续相关工作将按照《业绩补偿协议》约定方式进行。

（二）公司于2017年3月14日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，关联董事董淦林、李远和、王戎在董事会会议表决时回避表决，其他6名董事一致同意此议案。3名独立董事对此项关联交易发表了同意的独立意见，认为该事项符合协议约定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定该事项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

四、备查文件

（一）公司第五届董事会第三十二次会议决议

（二）独立董事关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事第三十二次会议有关议案的事前认可函

（三）公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见

（四）公司第五届审计委员会第二十三次会议决议

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-013

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理, 不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。

一、概述

鉴于，公司于2016年6月30日实施完成与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买淮南矿业所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权。依据《企业会计准则第4号—固定资产》第十五条“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值”及第十九条“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核”的规定，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。考虑到上市公司整体折旧年限的统一，同时真实地反映资产使用状况，公司决定对固定资产折旧年限进行调整。

2017年3月14日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，此项议案无需提交股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次会计估计变更的具体情况

1、会计估计变更日期：2017年1月1日开始执行。

2、会计估计变更的原因：公司于2016年6月30日实施完成与控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买淮南矿业所持有的淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权、淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权。考虑到电力业务的行业特点，为使重组完成后置入资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法等与公司的相关会计处理更加匹配，公司拟将固定资产折旧年限进行调整。

3、会计估计变更内容：

■

（二）本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理, 不追溯调整，不会对以前各会计年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更，对公司的业务范围无影响，以公司截至2016年12月31日固定资产进行测算，预计2017年将增加公司利润总额35,866,655.72元，归属于母公司股东利润总额21,101,079.02元。

三、公司独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事认为：公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于重组完成后公司加强资产管理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计估计变更。

公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。公司监事会认为：公司本次会计估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于重组完成后公司加强资产管理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计估计变更。

四、上网公告附件

（一）安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见；

（二）安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议；

（三）安徽皖江物流（集团）股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-014

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于投资建设芜湖港朱家桥外贸综合物流园区一期项目码头工程项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟在朱家桥集装箱码头一期工程下游投资建设芜湖港朱家桥外贸综合物流园区一期项目码头工程。

●投资金额：项目总投资估算75,256.22万元人民币。

一、项目概述

（一）2016年公司完成集装箱量60.15万标箱，年增幅达20%，基本达到现有港口设计通过能力。为抓住国家建设长江经济带以及引江济淮工程的契机，做大做强公司集装箱外贸物流，根据公司“十三五”发展规划，拟在朱家桥集装箱码头一期工程下游建设芜湖港朱家桥外贸综合物流园区一期项目码头工程。

（二）2017年3月14日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于投资建设芜湖港朱家桥外贸综合物流园区一期项目码头工程项目的议案》。根据公司《章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。该项目已在芜湖市发展和改革委员会（物价局）完成项目登记备案，尚需按程序办理并完善工程建设涉及国土、规划、节能、环保等方面的评估及报批手续。

（三）本次项目建设不构成关联交易。

二、项目的基本情况

（一）项目名称：芜湖港朱家桥外贸综合物流园区一期项目码头工程

（二）项目法人：安徽皖江物流（集团）股份有限公司

（三）项目建设地址：朱家桥集装箱码头一期工程下游

（四）项目建设规模：项目拟建3个10,000吨级多用途泊位（水工码头结构兼顾20,000吨级），码头平台尺度为483m×30m；配套相应的装卸设备；建设堆场道路、供水供电、控制通信等生产及辅助设备设施。占用朱家桥集装箱码头一期工程下游483米长江岸线及对应的后方陆域19.5万平方米，合293亩。

（五）货物吞吐能力：300万吨/年（其中集装箱15万TEU/年；钢铁及一般件杂货180万吨/年）

（六）项目总投资：项目总投资估算75,256.22万元

（七）项目投资资金来源：本项目建设资金的35%由公司自筹（含国家、省市投资补贴）；其余65%为银行长期贷款。

（八）项目建设期：计划开工时间2018年，计划竣工时间2020年。

（九）审批程序：本项目已在芜湖市发展和改革委员会（物价局）完成项目登记备案，尚需按程序办理并完善工程建设涉及的国土、规划、节能、环保等方面的评估及报批手续。

三、该项投资对公司的影响

本项目的建设，有助于公司抓住国家建设长江经济带以及引江济淮工程的契机，巩固安徽省外贸枢纽港的地位，推进区域内港口岸线、陆域资源整合，进一步释放芜湖港与上海港的战略合作优势，不断增强港口的集聚和辐射能力；同时满足公司集装箱生产自身发展的需求；有利于拓展芜湖港口物流园区的功能，促进区域内外向型经济的发展。

四、项目投资风险分析

（一）社会风险。本项目建成可以更好地优化配置港口资源,为腹地企业提供便捷的物流服务，从而满足芜湖地区经济社会发展的需要，符合国家产业政策和省市行业规划。因此，本项目的社会风险较小。

（二）市场风险。本项目运营的市场风险主要来自腹地货源的保障和地理位置相近的港口竞争。公司将在项目前期做好对港口腹地的经济情况、港口周边的环境及竞争情况、货源的调查，积极开拓经济腹地，使货源来源多元化。同时发挥芜湖港安徽外贸枢纽港和与上海港战略合作的优势，不断提升自身竞争力，从而保证货源的稳定。

（三）融资风险。主要包括：利率变动风险、银行信贷政策风险。公司将根据项目建设进度及融资需求，合理设计融资方式和额度。

五、备查文件

公司第五届董事会第三十二次会议决议；

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-015

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月6日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月6日 13 点00分

召开地点：安徽省芜湖市本公司A楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月6日

至2017年4月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已经公司于2017年3月14日召开的第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过。相关内容详见公司于2017年3月15日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案12、议案13、议案14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案12、议案13

应回避表决的关联股东名称：淮南矿业（集团）有限责任公司、上海淮矿资产管理有限公司、芜湖飞尚港口有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

（二）登记时间：2017年4月5日上午8：30－10：30，下午14：30－16：30。

（三）登记地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、 其他事项

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

（二）公司联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区内朱家桥外贸码头

联系人：马进华、 姚 虎 邮编：241006

电话：0553－5840085 传真：0553－5840085

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2017年3月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽皖江物流（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月6日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■