中节能太阳能股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017 - 05
中节能太阳能股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2017年3月13日以通讯方式召开。
2、会议通知：会议通知及相关会议资料于2017年3月3日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。
3、会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经记名投票，审议通过了以下议案：
《关于收购嘉善舒能新能源科技有限公司股权的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中节能太阳能股份有限公司关于全资子公司收购股权的公告》（公告编号：2017-06）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
表决结果：通过
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2017年3月15日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2017 - 06
中节能太阳能股份有限公司
关于全资子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称“太阳能科技公司”）拟收购杭州风凌电力科技有限公司（以下简称“杭州风凌”）持有的嘉善舒能新能源科技有限公司（以下简称“嘉善舒能”）100%股权。
2、本次收购嘉善舒能100%股权的收购价格为20,294.59万元，截至本公告披露日，公司连续12个月购买或者出售固定资产涉及的交易成交金额合计为71,531.06万元，占公司最近一期（2015年度）经审计净资产的11.50%。
本次收购嘉善舒能100%股权所涉及的交易标的资产总额为53,832.91万元，截至本公告披露日，公司连续12个月购买或者出售固定资产所涉及的资产总额为265,969.44万元，占公司最近一期（2015年度）经审计资产总额的11.70%。
本次收购已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为杭州风凌电力科技有限公司。
企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地：萧山区南阳街道振阳路625号
法定代表人：曹菲飞
注册资本：20,000.00万
成立日期：2015年6月2日
统一社会信用代码：91330109341922775F
企业经营范围：光伏发电项目的开发，光伏发电技术的咨询服务；光伏发电设备销售；光伏电力工程管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州风凌股东为自然人曹菲飞和高彩娥，其中曹菲飞持股比例为90%，高彩娥持股比例为10%。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司
本次交易目标公司：嘉善舒能新能源科技有限公司
企业性质：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册地：嘉善县陶庄镇南新路8号407室
法定代表人：高志万
注册资本：28,000万元
实收资本：18,000万元
成立时间：2015年10月21日
经营范围：太阳能光伏发电，太阳能光伏工程的承建、技术开发、技术服务；合同能源管理；淡水产品养殖与销售。
嘉善舒能持有嘉善县陶庄镇夏墓荡70MWp渔光互补光伏发电项目，杭州风凌持有嘉善舒能100%股权。
2、2017年1月25日为办理嘉善舒能贷款，杭州风凌将其持有的嘉善舒能的 100%股权质押给进出口银行浙江分行，根据尽职调查结果，嘉善舒能不存在其他或有事项（包括对外担保、诉讼与仲裁事项）。
嘉善舒能与中国进出口银行浙江省分行于2017年1月24日签订了合同号为（2017）进出银（浙信合）字第1-006号的创新业务固定资产类贷款借款合同，中国进出口银行浙江省分行向嘉善舒能提供不超过340,000,000.00元长期贷款，贷款期限96个月，贷款利率参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率确定，贷款利率每满一季度确定一次。为担保该项债务，关联方曹菲飞、曹永明、高彩娥提供连带责任保证，嘉善舒能以其生产设备作为抵押、以其应收账款作为质押，杭州风凌以其对嘉善舒能的100%股权作为质押。具体情况如下：
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注：嘉善舒能于2016年12月19日与国网浙江省电力公司嘉兴供电公司签订了合同号为SGZJJX00YXGS1601055的购售电合同，应收账款系指该购售电合同项下的应收账款。
除此之外，嘉善舒能不存在抵押、担保、未决法律诉讼等事项。
3、嘉善舒能的账面价值和评估价值：
以2016年12月31日为基准日，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的瑞华审字[2017]01640011号标准无保留意见审计报告，嘉善舒能最近一年及最近一期的主要报表数据为：
（单位：万元）
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根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2017】第0058号《评估报告》，嘉善舒能100%股权用收益法评估的结果为21,600万元，较账面净资产18,000万元增值3,600万元，增值率为20%。
嘉善县陶庄镇夏墓荡70MWp渔光互补光伏发电项目并网日期为2016年12月份，截止2016年12月31日，公司无营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额。
5、项目经济效益分析
该收购项目装机容量为70兆瓦，达产后预计年平均上网电量为6,690.8万kWh，达产后预计年均营业收入5,704.43万元、年均净利润1,952.37万元、投资回收期9.56年（税后），项目预计投资财务内部收益率（所得税后）9.10%、资本金财务内部收益率14.87%。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方约定的股权收购金额为20,294.59万元，均为现金支付，协议生效后10个工作日内支付股权价款的40%，交割日（工商登记机关核发更新后营业执照之日）后按照协议约定的付款条件分期支付。
2、协议要求的生效条件如下：
（1）各方已促使其有权签字人签署本协议，且投资方、原股东、目标公司及担保方已分别在本协议相应签署位置签字或加盖其公章。
（2）各方已依法完成股权转让所需的各项内部审批手续，包括但不限于其各自的股东会决议、实际控制人的书面同意等。
（3）原股东已经取得目标公司贷款银行同意其转让其持有的目标公司全部股权的书面声明。
（4）原股东已办理完成质押给贷款银行的目标公司股权质押注销登记工作，并取得目标公司住所地工商登记部门出具的注销通知书。
（5）目标公司及原股东以书面形式向投资方真实、准确、完整地披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
（6）担保方已按照投资方要求出具不可撤销的连带保证函。
因基准日后股东杭州风凌将其持有的项目公司股权质押给进出口银行并为嘉善舒能公司办理了贷款并全部用于该项目建设，为保证公司股东的利益，协议约定将取得贷款行同意转让股权和解除股权质押作为协议生效的条件；同时为确保中节能太阳能科技有限公司利益，要求原股东关联方提供担保并出具担保函。
3、交易定价依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告沪东洲资评报字【2017】第0058号，嘉善舒能新能源科技有限公司全部股权评估值为 21,600万元，本次交易股权交易金额为20,294.59万元，收购总金额不超过评估值。
4、该项交易在本次董事会审议表决通过后进行，过渡期为基准日至交割完成，过渡期相关标的资产产生的损益归中节能太阳能科技有限公司所有。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、嘉善舒能公司人员由原股东负责安置。
2、嘉善舒能与嘉善县陶庄水产养殖场于2016年5月10日签署了《夏墓荡承包经营合同》，根据合同双方约定，嘉善县陶庄水产养殖场将位于汾南村东南面的 2,000亩的水域租给嘉善舒能，承包期限为20年，合同到期后同等条件下嘉善舒能拥有优先续租五年的权利。
3、收购该股权不会与关联人产生同业竞争，收购股权后，嘉善舒能公司将独立运作，并由太阳能科技公司下属华东区管理，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
收购嘉善舒能公司股权，能够扩大公司电站规模，为公司带来新的收益，保持公司在行业内的领先地位。
七、中介机构意见结论
北京达辉律师事务所对本次收购出具了法律尽职调查报告：“本所根据截至调查基准日目标公司向本所律师提供的文件及与公司管理层的访谈内容，在所依据的文件和假设均真实有效的前提下，我们理解，贵司拟进行的本次收购交易，截至目前并无重大实质性法律障碍，相关法律问题可根据我们提供的建议进行合规性整改或由交易对方进行承诺和保证，以降低本次收购交易的法律风险。”
八、备查文件
1．经公司董事签字的第八届董事会第十七次会议决议
2．股权收购合作协议
3. 深交所要求的其他文件
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2017年3月15日
