维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

上市地点：上海证券交易所 证券代码：603518 证券简称：维格娜丝

维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

公司声明

本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在维格娜丝拥有权益的股份。

维格娜丝承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般释义

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二、专业释义

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本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易方案概况

维格娜丝以现金收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的New Co.的100%股权：

1、第一步收购：维格娜丝通过认缴New Co.新增注册资本的方式获得New Co.90%的股权。

2、第二步收购：New Co.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购New Co.剩余10%股权。

（一）交易对方

本次交易的对方为衣念香港。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，包括与Teenie Weenie业务相关的所有无形资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：

1、品牌及产品线，即Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；

2、位于中国的有形资产，即Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；

3、无形资产，即Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；

4、本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；

5、商业机构，即在中国运行Teenie Weenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；

6、衣恋餐饮持有的Teenie Weenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；

7、与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持Teenie Weenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。

Teenie Weenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie品牌为以事业部形式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。

（三）交易步骤

本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。

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（四）交易价格

本次交易分两步取得甜维你100%股权。

第一步收购，收购甜维你90%股权。维格娜丝控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。标的资产在中国范围内的业务的2015年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产2015年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的工作范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德师报(商)字(17)第A00008号），标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润为43,840.06万元，第一步收购中，标的资产整体价格为493,200.63万元，第一步收购的价格为443,880.57万元。

本次交易价格可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金变更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。

第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，得出2019年估值净利润，按照本次交易价格形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次交易有形资产的评估增值部分的减值损失。

（五）过渡期损益及资产交付安排

评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益均由衣念香港所有。

本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。

本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至New Co.，但为方便交付，转让方交付至New Co.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至New Co.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。

第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交付日New Co.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。

如交付日New Co.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。过渡期损益已包括在前述净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。

二、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

截至本核查意见签署日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：

（一）上市公司的批准和授权

2016年9月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与E-Land Fashion Hong Kong Limited签署〈关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2017年1月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的决策程序

2016年10月21日、2016年11月7日，衣恋世界分别召开董事会、股东会审议通过了本次交易。

2016年11月28日，衣念香港召开董事会审议通过了本次交易。

2017年1月20日，衣念香港股东决议通过了本次交易。

由于衣念香港于2017年2月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，衣念上海于2017年2月28日召开董事会并作出决议，其股东衣念投资于2017年2月28日作出决议，同意依照衣念香港与维格娜丝签署的《资产与业务转让协议》的约定，与维格娜丝或其指定第三方共同向甜维你进行增资，增资后衣念上海持有甜维你10%股权；同意在甜维你运行三个完整的会计年度后，将其持有的甜维你10%的股权按照《资产与业务转让协议》约定的条件转让给维格娜丝或其指定第三方；同意对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项。

（三）交易标的决策程序

2016年12月2日，标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易。

2016年12月2日，甜维你的股东衣念香港做出决定，同意本次交易相关事项。

由于衣念香港于2017年2月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，甜维你于2017年2月28日召开董事会及股东会并作出决议，同意维格娜丝及衣念上海根据相关协议的约定向甜维你进行增资；同意在甜维你运行三个完整的会计年度后，衣念上海按照衣念香港与维格娜丝签署的《资产与业务转让协议》的约定将其持有的甜维你10%的股权转让给维格娜丝或其指定第三方；同意对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项。

（四）已取得的境内外相关政府部门的审批和备案

本次交易已通过商务部经营者集中反垄断审查。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易相关协议的签署和履行情况

1、相关协议的签署情况

2016年9月1日，维格娜丝与衣念香港签署了《资产与业务转让协议》，该协议是本次交易的主要协议。

2016年1月24日，本次交易相关方对《资产与业务转让协议》附录C《服务协议》签署了补充协议。

2016年1月24日，维格娜丝与衣念香港就《资产与业务转让协议》中部分协议条款的修改等事项签署了补充协议。

2017年2月28日，维格娜丝与衣念香港就第一批标的资产交割等事项签订了《资产交割协议》。

2017年2月28日，维格娜丝、衣念香港、衣念上海签订关于《资产与业务转让协议》相关事项的三方协议，协议各方约定共同遵守衣念上海受让衣念香港在《资产与业务转让协议》中的相关权利和义务等事项。

2017年2月28日，甜维你与衣念上海、衣恋世界就《资产交割协议》中有关知识产权转让款支付事项签订了《代收代付协议》。

2017年3月2日，甜维你与衣念上海、衣恋餐饮就尚未交付店铺签订了《委托管理协议》。

2、相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为维格娜丝与交易各方签署的《资产与业务转让协议》及其补充协议和《资产交割协议》。截至本核查意见签署之日，维格娜丝未曾向交易对方主张任何与《资产与业务转让协议》等交易文件有关的违约事项，也未曾收到交易对方与该等交易文件有关的违约主张。

（二）本次交易标的资产交割进展及交易对价支付情况

1、本次交易标的交割进展情况

（1）标的公司增资情况

截至本核查意见签署之日，由维格娜丝控制的南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）已经完成对甜维你的增资并持有甜维你90%股权。甜维你已经取得市场监督管理局换发的《营业执照》，其公司章程也相应进行变更及备案。经查阅甜维你于2017年2月14日获发的《营业执照》及上海市闵行区市场监督管理局于2017年3月3日出具的工商档案，，金维格认缴甜维你450,000万元出资额、持有甜维你90%股权，衣念上海认缴甜维你50,000万元出资额、持有甜维你10%股权已完成工商登记手续。

（2）非股权资产过户情况

在本次重大资产购买交易过程中，标的资产范围内非股权类资产的过户工作有序开展。2017年2月28日，维格娜丝与衣念香港签署《资产交割协议》，交易双方同意并确认2017年2月28日作为本次重大资产购买第一批标的资产的资产交割日（即《资产与业务转让协议》项下的第一次交付日），资产交割日为第一批标的资产相关的权利、义务和风险转移至甜维你的日期。同时，交易双方一致同意并确认第一次交付时卖方交付的比例暂按95%计算。截至本核查意见签署之日，第一批标的资产的交付工作已经基本完成，Teenie Weenie位于中国的大部分百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场及其他标的资产已经过户至甜维你名下。对于截止资产交割日尚未办理完毕交割事宜的（如部分商标权和店铺未完成转让），交易双方约定在《资产交割协议》附件《资产交接确认书》约定的时间内完成转让，并签署了托管经营协议。甜维你已经接管了全部标的资产的经营。

2、本次交易对价支付情况

根据《资产与业务转让协议》及其补充协议，交易双方确认本次交易标的资产的整体价格为49.32亿元。《资产交割协议》根据实际交割情况，就价款金额及支付方式进行了具体约定。根据《资产交割协议》的约定，截至2017年3月10日，维格娜丝已分两次向甜维你合计支付增资款41.28亿元。剩余部分交易对价将根据《资产与业务转让协议》及其补充协议、《资产交割协议》等本次交易文件的约定进行支付。

3、本次交易涉及的债权债务处理情况

根据《资产与业务转让协议》及本次交易方案，标的资产转让至甜维你过程中，涉及商场合作协议、店铺租赁合同、代加工合同、电商合同等合同主体的变更。本次交易完成后，甜维你将与商场、代加工商、销售商、电商等签署新的合作协议，Teenie Weenie品牌相关合同关系及其债权债务将由交易对方及其关联公司转让/转移至甜维你。

关于资产交割日之前的债权债务的结算，根据《资产与业务转让协议》，交易双方在本次交易过程中引入净资产交付安排，以交易标的审计基准日（即2016年6月30日）的净资产（以下称“审计基准日净资产”）和第一次交付日月末经审计的净资产（以下称“交付日净资产”）为基础，若交付日净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；若审计基准日净资产减去交付日净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。截至本法律意见书出具日，标的资产的交割审计工作尚在进行中。

此外，根据《资产交割协议》及《委托管理协议》，对于截至资产交割日尚未转让至甜维你的卖场，卖方将该等卖场及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托甜维你经营管理。对于未转让至甜维你的卖场所销售的Teenie Weenie品牌产品，卖方从甜维你采购；甜维你向卖方提供未转让的卖场及其员工的经营管理服务；卖方对应向甜维你支付管理服务费。

（三）过渡期间损益的归属

自评估基准日（2016年6月30日）至第一次交付日（2017年2月28日）的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益由卖方所有。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

衣念香港于2017年2月将其持有的甜维你股权转让至衣念上海，且甜维你已于2017年2月14日办理完成本次股权转让的工商变更。鉴于该等变更，衣念香港、维格娜丝、衣念上海于2017年2月28日签署《关于〈资产与业务转让协议〉相关事项的三方协议》（以下称“《三方协议》”），约定由衣念上海受让衣念香港在《资产与业务转让协议》项下向甜维你增资或/和提供股东借款的义务；对于《资产与业务转让协议》约定的甜维你运行三个完整的会计年度后10%股权的转让事宜，由衣念上海受让衣念香港相关的权利和义务；对于因衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海导致的、本次重大资产购买相关的协议项下权利义务需由衣念香港转让至衣念上海的其他事项，衣念上海亦须严格遵守衣念香港签署的相关协议的约定。

衣念香港间接控制衣念上海100%股权，本次交易的交易对方及持有标的资产的其他主体均系关联公司，衣念香港将其持有的甜维你股权转让至衣念上海不会对本次重大资产购买的实施产生不利影响。

截至本核查意见签署之日，本次交易实施过程中，交易双方根据标的资产实际交付情况和相关股权转让安排情况，经协商后以签订协议的方式对部分事项进行重新约定，详见“七、相关协议及承诺的履行情况”。

除上述情况外，本次交易交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经本独立财务顾问核查，截止本核查意见签署之日，维格娜丝的董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生更换的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在维格娜丝的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或维格娜丝为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

本次交易的相关协议和承诺已在《重组报告书》中予以披露，对于部分事项，交易双方根据标的资产实际交付情况，经双方协商，在《资产交割协议》及《资产交接确认书》等中进行了重新约定，具体包括标的资产的第二次交付日时间等。另外，鉴于衣念香港在第一批标的资产的交付日前已经将其持有的甜维你全部股权转让给衣念上海，维格娜丝、衣念香港、衣念上海签订了关于《资产与业务转让协议》相关事项的三方协议，协议约定衣念上海受让衣念香港在本次重大资产购买相关协议项下的权利和义务，衣念上海须严格遵守衣念香港签署的相关协议的约定，同时衣念香港对衣念上海履约情况承担连带责任。以上事项不影响本次交易的交割进程。

八、相关后续事项的合规性和风险

截至本核查意见签署日，第一批标的资产的交付工作已经基本完成。双方将根据《资产与业务转让协议》的约定进行第二批标的资产的交割及对应的价款支付（增资）。维格娜丝将根据《资产与业务转让协议》的约定在后续收购甜维你剩余10%股权。

经核查，本独立财务顾问认为，后续事项在合规性方面不存在实质性障碍；后续资产的交付尚需履行必要的手续或需甜维你（或其子公司）取得相关资质，该等事项不会对后续事项的进展构成重大风险。

九、独立财务顾问的结论性意见

维格娜丝本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产重组涉及的第一批标的资产（指第一步收购（收购甜维你90%股权）中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你中的第一批标的资产）已按照《资产与业务转让协议》及其附属协议和《资产交割协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范。根据截至本核查意见签署日标的资产的交付进度和安排，相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。

十、律师的结论性意见

1. 本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；

2. 除中国7项注册商标尚待转让至甜维你，Teenie Weenie品牌10项店铺租赁协议尚需第三方配合签署变更至甜维你名下外，本次交易的第一批标的资产已完成转让；根据相关协议的约定，第二批标的资产的交付尚在进行之中；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定，合法、有效；

3. 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

十一、备查文件

1、《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

2、《中信建投证券股份有限公司关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

3、《北京国枫律师事务所关于维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》

十二、备查地点

1、维格娜丝时装股份有限公司

联系地址：南京市建邺区茶亭东街240号云锦博物馆

联系人：陶为民、夏天

联系电话：025-8473 6763

传真：025-8473 6764

2、中信建投证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22楼

联系人：罗贵均、刘建亮

电话：0755-2395 3865

传真：0755-239 53850

维格娜丝时装股份有限公司

2017年3月15日

证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-033

维格娜丝时装股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

2016年年度报告的事后审核意见函

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对维格娜丝时装股份有限公司2016年年度报告的事后审核意见函》（上证公函【2017】0270号）（以下简称“《意见函》”），根据相关规定，现将《意见函》内容公告如下：

维格娜丝时装股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营情况、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于经营情况

1、年报披露，公司 2014-2016 年的营业收入分别为 8.47 亿元、 8.24 亿元和 7.44 亿元，同比变动为-2.69%和-9.71%;近三年净利润分别为1.38亿元、1.12亿元和1.00亿元，同比变动为-18.92%和-10.51%；近三年扣非后净利润分别为1.30亿元、0.95亿元和0.73亿元，同比变动为-26.43%和-23.67%；近三年经营性现金净流量分别为1.09亿元、1.15亿元和0.78亿元，同比变动为5.50%和-32.32%。请分析说明并披露:(1)公司近三年来营业收入和净利润逐年下滑的原因，且净利润和扣非后净利润下滑幅度远大于收入下降的原因；(2)相比营业收入和净利润的变动情况，2016 年经营性现金净流量大幅减少的原因。

2、年报披露，公司实施云锦战略，将云锦文化与现代时尚和艺术相结合，探索和推动云锦产品创新，未来将南京云锦打造成具备中国文化元素的国际知名一线奢侈品牌。同时披露，2016年织锦业务营业收入 2749 万元，毛利率 69.08%，比上年减少 9.35 个百分点。请补充披露:(1)云锦战略的具体运作方式和实施进展；(2)按照本所《上市公司行业信息披露指引第十二号服装》第 3、5、6 条的要求，披露云锦业务的品牌情况、经营模式和门店情况；(3)织锦业务2016年毛利率下降的原因。

3、年报披露，公司采取了自主生产和外协生产相结合的生产模式。请补充披露自主生产和外协生产的产品内容，本年度营业成本中外协生产成本、以及自主生产的原材料、人工工资、折旧、其他 制造费用等构成项目的金额和所占比重情况。

二、关于财务信息披露

4、年报披露，2015、2016年销售费用分别为3.56亿元和3.08亿元，分别占当年营业收入的43.22%和41.43%。请公司对比同行业上市公司 2015或2016年的数据，说明并披露公司销售费用比重是否偏高，以及销售费用较大的原因。

5、年报披露，2016 年公司新开店铺16家，关闭47家，店铺数同比下降 14.09%；同时，销售费用中店铺房租摊销较上年增加39%；其他应收款较期初增加 57.99%，主要为购物中心保证金增加所致。请补充披露:(1)店铺减少的情况下，报告期店铺租金摊销大幅增长的原因；(2)结合门店保证金政策，在店铺减少的情况下，保证金大幅增加的原因。

6、年报披露，公司拟收购 Teenie Weenie 品牌，收购完成后，如公司非公开发行股票融资不能顺利实施，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升的风险。请公司补充披露，在公司非公开发行股票融资完成前，上述收购预计对公司 2017年财务费用和业绩的影响，以及公司拟采取的应对措施。

三、其他

7、年报披露，公司前十名股东中王致勤与宋艳俊是夫妻关系，宋旭昶与吕慧为夫妻关系，宋旭昶为宋艳俊之弟。请公司明确说明并披露:(1)上述股东是否为一致行动人关系；(2)完整披露公司实际控制人的所有一致行动人，报告期末各自及合并持股数量；(3)结合前述问题，核对年报中“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”是否披露准确，如否，请更正。

8、年报披露，“2016年分季度主要账务数据”第一季度净利润等数据与 2016 年一季报披露的差异较大，请核实后，说明差异原因并更正。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年3月21日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。

特此公告。

维格娜丝时装股份有限公司

2017年3月15日

中信建投证券股份有限公司

关于维格娜丝时装股份有限公司

首次公开发行股票的保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“本机构”）作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行A股的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至2016年12月31日。截止2016年12月31日，中信建投证券对维格娜丝持续督导期已经届满，但鉴于维格娜丝募集资金尚未使用完毕，中信建投证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。

维格娜丝已于2017年3月3日公告2016年度报告，本机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司

2、注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

3、主要办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

4、法定代表人：王常青

5、本项目保荐代表人：罗贵均、侯世飞

6、项目联系人：罗贵均

7、联系电话：0755-23931209

8、是否更换保荐人或其他情况：否。

三 、上市公司的基本情况

1、发行人名称：维格娜丝时装股份有限公司

2、证券代码：603518

3、注册资本：14,798万元

4、注册地址：江苏省南京市秦淮区中山南路1号60层

5、主要办公地址：江苏省南京市江宁区苏源大道芳园南路66号

6、法定代表人：王致勤

7、实际控制人：王致勤、宋艳俊

8、联系人：陶为民

9、联系电话：025-84736763

10、本次证券发行类型：首次公开发行股票

11、本次证券发行时间：2014年11月21日

12、本次证券上市时间：2014年12月3日

13、本次证券上市地点：上海证券交易所

14、年报披露时间：2017年3月3日

四、保荐工作概述

根据中国证监会的规定，保荐机构对维格娜丝的保荐工作始于维格娜丝首次公开发行股票上市之日2014年11月3日，结束于2016年12月31日。截至2016年12月31日，中信建投证券对维格娜丝持续督导期已经届满，但鉴于维格娜丝募集资金尚未使用完毕，中信建投证券仍需对募集资金事项继续履行持续督导职责。

（一）尽职推荐阶段

保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对维格娜丝的保荐工作。

（二）持续督导阶段

维格娜丝首发公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导维格娜丝规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导维格娜丝履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导维格娜丝合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；定期或不定期对维格娜丝进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

持续督导期间，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）2015年收购南京云锦研究所有限公司

为推进公司实现多品牌战略，进一步优化业务结构、提高公司的竞争力，促进公司可持续发展，2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购南京云锦研究所股份有限公司100%股份的议案》，同意公司以自有资金收购王宝林、王晓晖、张玉英、任璇、张洪宝、朱澈、韩毅芳、郑丽平、张庆、胡宁、王建宁持有的南京云锦研究所股份有限公司100%股份，收购总价为1.35亿元，交易完成后，公司持有南京云锦研究所股份有限公司100%的股份。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015] A952号《审计报告》，南京云锦研究所股份有限公司的主要财务数据情况如下：

单位：元

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江苏华信资产评估有限公司受托对南京云锦研究所股份有限公司进行评估，并出具了苏华评报字[2015]第193号《维格娜丝时装股份有限公司拟现金收购的南京云锦研究所股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估采用了资产基础法进行评估，于评估基准日（2015年3月31日）的评估值为13,646.85万元，评估增值率为103.42%。2015年8月10日，南京云锦研究所股份有限公司办理完成此次收购之工商变更登记手续，并更名为“南京云锦研究所有限公司”，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

经核查，该次交易金额并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

（二）2016年非公开发行股票

2016年，公司筹划非公开发行股票数量不超过5,280.00万股（含5,280.00万股），拟募集资金135,080.50万元，用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”项目。

2016年5月4日起，维格娜丝股票因公司正在筹划非公开发行事项停牌。

2016年5月10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司股票于2016年5月11日复牌。

2016年5月31日，公司2015年度股东大会审议通过了本次非公开发行的相关事项。

2016年6月，维格娜丝非公开发行申请文件报至中国证监会。

2016年7月，收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161386号）。收到反馈意见后，中信建投证券及两名保荐代表人会同发行人及北京国枫律师事务所、江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论。

2016年8月，由于落实反馈问题需要一定的时间，经与发行人及其他中介机构沟通论证，向中国证监会递交了《关于非公开发行股票反馈意见延期回复的申请》。

2016年10月，由于维格娜丝正在筹划重大资产重组，鉴于该事项对非公开发行股票的影响具有不确定性，经审慎研究，向中国证监会申请中止对维格娜丝2016年非公开发行A股股票申请文件的审查。

2017年1月，由于维格娜丝正在进行重大资产重组并规划新的融资方案，向中国证监会申请撤回对维格娜丝2016年非公开发行A股股票申请文件的审查。

（三）收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务及重新筹划非公开发行股票

持续督导期间，公司筹划并正在实施收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目，该次交易构成重大资产重组。同时，公司重新规划了非公开发行股票，拟募集资金用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”。本次重大资产重组不以本次非公开发行为前提。

公司股票因筹划关于收购资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月30日起紧急停牌，并于2016年8月31日起继续停牌。

经公司董事会咨询论证，因公司正在筹划的事项构成重大资产重组，2016年9月2日，公司在指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票继续停牌。

2016年9月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与E-Land Fashion Hong Kong Limited签署〈关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年11月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同时审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》等与本次非公开发行相关的议案。

2017年1月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同时审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等与本次非公开发行相关的议案。

2017年2月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组、非公开发行相关事项。

2017年2月28日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等与本次非公开发行相关的议案。本次调整非公开发行股票的方案及相关事项尚待公司股东大会审议通过。

截至2017年3月10日，维格娜丝已支付了本次重组第一次交付的对价。

中信建投证券担任维格娜丝本次重大资产重组的独立财务顾问、本次非公开发行股票的保荐机构，全面负责维格娜丝本次重大资产重组和非公开发行股票的尽职调查、申报材料准备、保荐承销工作。

（四）非公开发行公司债券

持续督导期间，公司筹划面向合格投资者非公开发行公司债券不超过人民币5.6亿元（含5.6亿元）。公司2016年12月8日召开的第三届董事会第七次会议、2016年12月26日召开的2016年第一次临时股东大会决议审议通过了本次非公开发行公司债券的相关事项。本次非公开发行公司债券的申请材料已于2017年2月获上海证券交易所受理。

中信建投证券担任维格娜丝本次非公开发行公司债券的主承销机构，已勤勉尽职履行尽职调查职责，将根据上海证券交易所要求、项目进度，切实履行主承销商职责。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）发行人配合保荐工作的情况

1、尽职推荐阶段

维格娜丝能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；维格娜丝能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

2、持续督导阶段

持续督导期间，维格娜丝积极支持配合中信建投的持续督导工作：

（1）募集资金使用管理方面，维格娜丝能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单。

（2）维格娜丝能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。

（3）信息披露审阅方面，维格娜丝能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

（4）维格娜丝积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见，逐步完善公司治理。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

北京国枫凯文律师事务所（现名“北京国枫律师事务所”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了维格娜丝首次公开发行股票上市工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助维格娜丝规范公司行为等各方面均尽职尽责，各自出具了专业报告，充分发挥了证券发行上市中介机构的作用。

持续督导期内，公司聘请的中介机构对中信建投的持续督导工作也给予了积极配合：

1、在公司年度审计过程中，审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）与中信建投保荐代表人就公司财务状况和募集资金使用情况进行交换意见，以使中信建投充分了解公司财务状况及募集资金使用情况。

2、在公司日常经营过程中，法律顾问北京国枫律师事务所与中信建投保荐代表人就公司规范运行情况及时交换意见，以便中信建投及时向公司提出改善建议。

八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无

保荐代表人：罗贵均、侯世飞

保荐机构法董事长：王常青

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

2017年 3月14日

独立财务顾问

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二零一七年三月