浙报传媒集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-018
浙报传媒集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月14日上午9：30在浙报传媒大厦21楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知于2017年3月3日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事宋建武、曹国熊和胡晓明因公以通讯方式参加，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案“标的资产的定价原则” 进一步明确的议案》
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告，本次交易方案的第4点（标的资产的定价原则）进一步明确如下：
4、标的资产的定价原则
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经浙江省财政厅备案的标的公司评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为人民币199,671万元，标的资产的交易价格为人民币199,671万元。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过《关于<浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
报告书详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告及备考财务报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产重组涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格的评估机构出具且经浙江省财政厅备案的评估报告所确认的评估结果为准。本次重大资产重组定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关补充协议的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过《关于重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。
表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过《关于变更公司名称的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>、<公司独立董事工作细则>的议案》
根据《公司章程》修正案，拟相应修订《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作细则》，公司董事会人数拟由9人制调整为5人制，其中独立董事人数调整为2人。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过《2016年度报告及摘要》
年度报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，摘要详见《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过《2016年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过《2016年度利润分配预案》
公司拟以现有股本1,301,923,953股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.95元（含税），共计派发现金123,682,775.54元（含税），剩余未分配利润余额结转下一年度分配。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过《关于2016年度日常关联交易情况及预计2017年度日常关联交易的议案》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
关联董事高海浩先生、蒋国兴先生、张燕女士、张雪南先生、傅爱玲女士回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十七、审议通过《2016年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十八、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
十九、审议通过《2016年度社会责任报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬分配情况的报告》
本议案中，董事、监事2016年度薪酬分配情况尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十一、审议通过《关于授权“富春云”工程领导小组审批权限的议案》
2016年12月，公司2015年非公开发行项目顺利完成，共募集资金19.50亿元，并自筹资金2.47亿元，总投资21.97亿元全部用于“富春云互联网数据中心项目”建设。
2016年12月20日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司杭州富春云科技有限公司与世源科技工程有限公司签署EPC总承包合同的议案》（以下简称“总承包合同”），就富春云互联网数据中心项目的设计、采购、施工EPC 总承包等事宜达成协议，合同总金额约9.89亿元，目前该项目已处于工程实施阶段。
为确保工程进度，提高工作效率，公司董事会审议通过授权工程领导小组项目估算变更累计不超过5000万元的审批权限。公司将严格按照法律法规和《公司章程》等相关规定，规范工程项目建设相关审批程序。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
二十二、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十三、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司审计工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规履行审计工作和约定责任，表现出较高的专业水平。经其审计的公司财务报告符合企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。
根据中国证监会及上海证券交易所有关法律法规的规定，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十四、审议通过《2016年度审计委员会履职报告》
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十五、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年3月31日（星期五）上午9：30在杭州以现场结合网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会。会议通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十六、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
公司拟于2017年4月7日（星期五）下午13：30在杭州以现场结合网络投票相结合的方式召开公司2016年度股东大会。会议通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二十七、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司章程》规定，经公司董事会提名委员会研究并审查，现拟聘任岑斌先生为公司证券事务代表。岑斌先生已获得上海证券交易所董事会秘书资格。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-019
浙报传媒集团股份有限公司
关于公司重大资产重组摊薄
即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2017年3月14日，公司重大资产出售事项已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。按照国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
为全面提升公司核心发展战略，打造更具有创新力、竞争力和可持续发展能力的国内领先的互联网数字文化产业集团，更好地契合当前媒体深度融合大趋势，顺应互联网时代产业发展规律，公司拟向浙报控股出售持有的新闻传媒类资产，本次交易标的包括公司持有的21家一级子公司股权，具体为浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权。本次交易以现金作为支付对价，拟出售资产的账面价值为76,084万元，评估值为199,671万元，评估增值123,587万元，评估增值率为162.4%，北京中企华资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告已经浙江省财政厅备案，标的资产交易价格最终为199,671万元。
二、 本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审【2017】932号），本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
本次交易将会摊薄上市公司每股收益。未来如果上市公司未能充分实现其发展潜力并进一步增强盈利能力，上市公司的每股收益将存在继续被摊薄的风险，上市公司董事、高级管理人员将严格履行其承诺事项填补即期回报，并保护中小股东的利益不受损害。
三、本次交易的必要性和合理性
通过本次交易，公司将新闻传媒类资产转移至控股股东，保留公司更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于公司优化业务结构，集中资金及资源重点发展优势业务，使之更上一层楼，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
本次交易前，公司与浙报集团在传统媒体业务上一直采用“采编与经营两分开”的经营模式，以广告分成来保障采编成本，使得公司与浙报集团之间长期存在较大的关联交易。本次交易完成后，公司关联交易将大幅降低。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）加快重组项目的实施进度，提升公司盈利能力
通过本次交易，公司将新闻传媒类资产转移至控股股东，保留公司更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于公司优化业务结构，集中资金及资源重点发展优势业务，使之更上层楼，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
（二）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次重组完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
五、公司董事及高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实行股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施能够得到切实履行的相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则等对本人作出相关行政处罚或采取相关管理措施。”
六、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
七、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议并表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2017-020
浙报传媒集团股份有限公司
关于与本次重大资产出售暨关联交易对方签署附生效条件的
《资产出售协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年2月23日，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司与控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）在杭州签署了附条件生效的《资产出售协议》，就公司拟向浙报控股出售新闻传媒类资产的重大资产重组交易事项进行约定。
2017年3月14日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，进一步明确公司本次出售的标的资产的评估值和交易价格确定依据。公司与浙报控股同日在杭州签署了附生效条件的《资产出售协议之补充协议》。协议补充约定内容如下：
一、修改《资产出售协议》第一条
双方一致同意对《资产出售协议》第一条进行修改，将“交割日”的定义修改为：本协议生效且本次交易全部价款支付完毕之日即为交割日。
二、修改《资产出售协议》第3.1条
双方一致同意对《资产出售协议》第3.1条的相关内容进行修改，修改后的内容如下：
3.1 双方同意并确认，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的并经浙江省财政厅备案的标的公司评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为人民币199,671万元，标的资产的交易价格为人民币199,671万元。
三、修改《资产出售协议》第五条
双方一致同意对《资产出售协议》第五条的相关内容进行修改，修改后的内容如下：
双方同意，本协议生效且本次交易全部价款支付完毕之日即为交割日。双方应于本次交易全部价款支付完毕之日起30日内，配合标的公司完成标的资产的工商变更登记手续。
四、协议效力
本补充协议自双方签署之日起成立，与《资产出售协议》同时生效。本补充协议构成《资产出售协议》不可分割的一部分。本补充协议未尽事宜，适用《资产出售协议》的约定。《资产出售协议》就有关名称的释义适用于本补充协议。
《资产出售协议之补充协议》尚需公司股东大会审议。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
(下转70版)
