浙报传媒集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（摘要）

(上接69版)

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九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保交易标的定价公平、公允、合理

公司已聘请境内具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允、合理；公司所聘请的独立财务顾问对本次交易过程及相关事项合规性进行核查并发表明确意见。

（二）严格履行相关程序

本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件要求，及时、准确地披露公司重组进展情况。

（三）关联股东回避表决

因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。

（四）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排

（1）本次交易前后2016年上市公司每股收益的变化

本次交易前，上市公司2016年基本每股收益为0.51元/股。根据申报会计师出具的备考审阅报告，假设本次交易在2016年1月1日完成，本次交易完成后，2016年备考合并财务报告的基本每股收益为0.38元/股，本次交易完成后上市公司2016年每股收益将会被摊薄。

（2）摊薄当期每股收益的填补回报安排

①增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，公司将寻找符合公司未来发展战略的优良资产择机实施并购，进一步促进公司持续盈利能力的增长。

②加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

2016年12月，公司完成了非公开发行股票，拟实施浙报传媒互联网数据中心项目。上市公司将积极推进募集资金投资项目的建设，实现预期效益，进一步增强上市公司盈利能力，增加股东回报。

③提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前上市公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

④不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

⑤上市公司董事、高级管理人员对摊薄即期回报采取填补措施的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺若未来推进股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

⑥上市公司公司的控股股东、实际控制人不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺

上市公司控股股东、实际控制人承诺：本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

十、公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划

为了建立健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划尚需经股东大会审议通过。

具体内容如下：

“一、股东回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、2017-2019年股东分红回报规划

公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。

未来三年（2017-2019年），公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的决策机制

董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

股东大会审议利润分配方案时，应当采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”

十一、提醒投资者关注的其他事项

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易有关的风险

（一）交易的审批风险

【】

本次交易的交易方案需经浙江省财政厅批准，交易涉及的评估结果需浙江省财政厅备案，交易相关事项尚需本公司股东大会审议通过。能否取得上述机构对交易相关事项审议通过及通过时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或关于本次交易的议案未获得股东大会的通过，交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中标的资产交易价格以经具有证券期货业务从业资格的资产评估机构评估并经浙江省财政厅备案后的评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

（四）交易对方的违约风险

本次交易的交易对方为公司控股股东浙报控股，交易双方已签署了相关协议，且就对价支付等事项予以明确约定，但出于审慎考虑，上述股权、资产交割及对价支付的时间安排在实际实施过程中，可能存在交易对方违约的风险。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）行业政策风险

本次交易完成后，公司主营业务将密切围绕数字娱乐产业和大数据产业开展，尽管国内文化产业及大数据产业的发展受到国家各项行业政策的大力扶持，但未来如相关行业政策发生变化，则会对公司的经营造成一定影响。

（二）行业竞争加剧的风险

公司所处的数字娱乐产业及大数据产业具有较好的发展前景，这也将吸引更多的参与者加入，使得行业竞争日益加剧，进而可能导致行业整体利润水平下降，对公司的经营产生不利影响。

（三）经营与管理风险

本次交易完成后，公司的业务、资产、人员等独立性更加完善，且公司将获得较为充足的流动资金支持，为今后的投资、产业并购以及业务经营提供一定的保障。但随着公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、法人治理结构等将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，公司可能将面临一定的经营与管理风险。

（四）前次募集资金投资项目的实施风险

公司于2016年12月完成了非公开发行股票并募集资金用于实施互联网数据中心项目，针对募集资金投资项目的实施，主要面临如下风险：

1、IDC行业竞争加剧的相关风险

我国IDC行业企业较多，市场化程度较高。同时，市场的广阔前景必将吸引越来越多的参与者加入，行业竞争日益加剧，可能导致行业利润整体下降。

2、基础运营商资源依赖风险

该募投项目建成后，项目运营所依赖的电信资源主要从中国电信、中国联通、中国移动等基础运营商处采购，与基础运营商的IDC业务保持既竞争又合作的关系，公司经营规模的发展一定程度上受制于基础运营商提供的资源。可能存在基础运营商因经营策略变化而导致停止提供基础资源的风险或单方面提高基础资源价格的风险。

3、拓展客户资源的相关风险

稳定的资源和优质的服务是支撑IDC业务持续高速发展的先决条件，公司尚未与客户签订合作协议，在拓展新客户资源方面存在一定风险。

4、固定资产折旧和无形资产摊销的风险

募投项目主要投入部分为固定资产和无形资产的投资，尽管经测算公司募集资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的募集资金投资项目折旧费用和摊销费用；但如果未来市场环境发生重大不利变化，募集资金项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，募集资金投资项目将存在因固定资产和无形资产增加而引起的固定资产折旧和无形资产摊销风险，影响公司利润水平。

（五）关联方非经营性资金占用风险

本次交易完成后，交易标的成为上市公司控股股东的控股子公司。上市公司与交易标的之间的资金往来会在交易完成后形成关联方非经营性资金占用情形；《资产出售协议》约定，交易对手方即控股股东浙报控股将在本次交易的交割日起2个月内，配合上市公司解决标的公司与上市公司之间的非经营性资金占用事项。如控股股东不能及时履行上述约定，则有可能损害上市公司利益。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格波动不仅受本公司盈利水平和发展前景影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关审批手续，并且实施完成需要一定周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

（二）其他风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：

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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、传统媒体和新兴媒体融合发展是中央全面深化改革部署、推进宣传文化领域改革创新的重要任务

根据中央全面深化改革领导小组出台的《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，推动传统媒体和新兴媒体融合发展是落实中央全面深化改革部署、推进宣传文化领域改革创新的一项重要任务。近年来，浙报传媒遵循“传媒控制资本，资本壮大传媒”的发展理念，积极顺应互联网产业发展大势，立足资本平台，锐意创新，勇于变革，加快推进媒体融合和产业创新，全面向互联网化转型，社会效益和经济效益取得显著成效。2016年，上市公司的业务经营仍然保持了较高的盈利水平，且主要利润来自于互联网业务，上市公司的营收和利润结构已经实现优化，初步实现互联网化转型的战略目标，为公司新一轮创新发展奠定基础。在当前媒体深度融合的进程中，需要进一步深化体制机制改革，创新工作理念思路，进一步梳理媒体产业和互联网文化产业的分类经营管理，将融合发展工作向纵深推进。

2、数字娱乐和大数据产业前景十分广阔

近年来，国务院及相关部门相继颁布《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》以及《关于促进大数据发展的行动纲要》、《2016~2020年大数据产业发展规划》、《“互联网+”行动指导意见》等，受国家产业政策的大力支持，我国数字娱乐及大数据产业均呈现快速增长的态势，整体发展前景广阔。

登陆资本市场后，公司紧抓产业发展机遇，立足资本平台，发挥优势，提前布局，当前在数字娱乐领域已经形成了包括互联网游戏、电子竞技、数字阅读、影视娱乐及相关衍生品等在内的产业格局。目前，以互联网游戏为核心的数字娱乐产业已成为公司的主要利润来源；公司上市以来所打造的电子竞技产业链也已形成良好的发展态势，成效初显，由公司联合北京华奥星空科技发展有限公司承办的NEST全国电子竞技大赛目前市场占有率和品牌影响力位居全国第三方品牌赛事第一，以电子竞技为核心的公司自行研发和培育的网络直播业务位居行业前列；文化产业投资平台经过前几年的布局已进入回报期，转型成为以母基金为主的管理和投资方式进行拓展，围绕互联网文化产业领域储备了多个优质投资项目，投资收益开始逐步显现；同时，公司通过2015年非公开发行募集资金及自有资金投建的涵盖大数据交易中心、互联网数据中心、大数据创客中心和大数据产业基金“四位一体”的大数据产业也已经全方位铺开，市场前景十分广阔。

基于对行业态势的准确把握和自有优势资源的充分发挥，公司已经在数字文化领域抢得发展先机，未来如何继续立足资本市场，进一步集中资金和资源，做精做强主业，进一步全面提升核心竞争能力和盈利能力，实现公司的二次飞跃，是当前公司面临的重要课题。

（二）本次交易的目的

1、有利于改善资产质量和盈利能力，集中资金及资源重点发展优势业务

通过本次交易，公司将新闻传媒资产转移至控股股东，保留更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于优化自身业务结构，集中资金及资源重点发展优势业务，使之更上一层楼，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

2、有利于完善公司治理结构，减少关联交易

上市以来，因广告分成使得公司与浙报集团之间长期存在较大的关联交易，且形成了该业务板块内较为冗长的审批程序和较高的管理成本。本次交易完成后，因广告分成模式带来的相关交易将不再发生，未来关联交易会大幅降低，既有利于浙报集团形成适应融合发展需要的全媒体融合机制和统一的集团管控模式，也有利于公司进一步优化治理结构，细化垂直管理，创新体制机制，形成应对互联网时代市场的快速反应机制。

3、有利于公司全面实现产业变革，建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团，继续走在全国主流文化产业集团的前列

未来公司将着力建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团，全面发展基于互联网的数字文化产业，加快产业创新和发展。公司主营业务将重点布局三大领域，一是以优质IP为核心的数字娱乐产业，二是以电子竞技等为主的垂直直播业务，三是大数据产业，以及其他文化产业经营和文化产业投资等优势业务。通过调整，公司产业发展战略将进一步聚焦，数字娱乐产业作为公司目前主要的利润支撑，公司将在互联网游戏、电子竞技等原有基础上，发挥自身的资源优势，深入探索以数字技术为支撑的全面娱乐产业升级进程。鉴于前期的大数据产业布局，公司目前已经具备了大数据产业集合发展的基本要素，对于后期产业的整体升级做好了充分的准备。同时，通过将大数据产业应用贯穿于各大业务板块底层，实现互联互通，将有助于不同产业之间业务协同和公司战略的有力推进。

本次交易完成后，公司将获得充足的流动资金支持，有利于继续依托国有控股股东的背景、资源和优势，充分地利用资本平台，寻找优质资产，抢占优势资源，拓展互联网业务范围、提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力。

4、有利于公司进一步深化体制机制改革创新

本次交易完成后，将有利于公司进一步转换经营机制，提升经营活力和市场化竞争能力，通过探索推行企业职业经理人制度，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道，引进市场化高端人才，全面提高运行效率，增强企业活力、竞争力和抗风险能力，从而全面提升公司盈利能力和经营业绩，提高股东回报，继续保持行业领先地位。

二、本次交易的决策程序

（一）已履行程序

1、2017年2月23日，浙报传媒召开第七届董事会第二十二次会议，审议并通过了关于本次交易相关议案；

2、2017年3月14日，浙报传媒召开第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了关于本次交易相关议案：

3、2017年2月23日及2017年3月14日，浙报传媒关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决。

4、浙报传媒独立董事曹国熊、宋建武、黄董良及胡晓明出具了《浙报传媒集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。

（二）尚需履行的程序

1、本次交易尚需浙江省财政厅的批准；

2、本次交易的评估结果尚需经浙江省财政厅备案；

3、本次交易方案及相关事宜尚需经浙报传媒股东大会审议通过；

4、其他可能涉及的审批事项。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易的方案

1、交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为本公司控股股东浙报控股，标的资产为公司新闻传媒类资产，包括公司持有的21家一级子公司股权，具体为浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江智慧网络医院管理有限公司、浙江老年报报业有限公司、浙江日报报业集团印务有限公司、浙江九星传媒有限公司100%股权，浙江在线新闻网站有限公司70.51%股权，浙江法制报报业有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江《江南游报》社有限责任公司、乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、诸暨日报有限公司、东阳日报有限公司、上虞日报有限公司、绍兴市柯桥日报有限公司、永康日报有限公司、温岭日报有限公司及上海高铁旅游服务有限公司51%股权，和浙江浙商传媒有限公司49%股权。

2、交易对价及支付方式

本次交易以2016年12月31日为评估基准日，最终交易对价由双方认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案后的评估结果为基础确定。本次交易全部以现金支付的方式进行。

3、评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据《资产出售协议》，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由浙报控股享有，标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由浙报控股承担。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条规定，计算得出本次拟出售资产对应的2016年营业收入为260,749.21万元，占上市公司2016年度经审计的合并营业收入354,993.18万元的比例为73.45%，超过50%，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对方为公司的控股股东浙报控股。根据《上市规则》及相关规定，本次交易对方为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东亦将回避表决。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为浙报控股，实际控制人仍为浙报集团，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

通过本次交易，公司将新闻传媒类资产转移至控股股东，保留公司更具发展潜力和盈利能力的数字娱乐及大数据产业板块，有利于公司优化业务结构，集中资金及资源重点发展优势业务，使之更上层楼，从而提升公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

本次交易完成后，公司将获得充足的流动资金支持，有利于继续依托国有控股股东的背景、资源和优势，充分地利用资本平台，寻找优质资产，抢占优势资源，拓展互联网业务范围、提升盈利空间，为公司长远发展打下坚实基础，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司股本总额、股东持股数量及持股比例发生变动，不会影响本公司股权结构。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：

单位：元/股

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如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的下降。

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（四）对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，公司将新闻传媒类资产全部出售给控股股东，主营业务为数字娱乐产业及大数据相关业务，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。

（五）对关联交易的影响

本次交易前，公司与浙报集团在传统媒体业务上一直采用“采编与经营两分开”的经营模式，以广告分成来保障采编成本，使得公司与浙报集团之间长期存在较大的关联交易。本次交易完成后，公司关联交易将大幅降低。公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

备查文件

一、备查文件

1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

2、上市公司关于本次交易的监事会决议；

3、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可函；

4、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

5、上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及其补充协议；

6、上市公司2016年度审计报告

7、上市公司2016年度备考审计报表及审阅报告

8、21家标的公司的评估报告

9、招商证券出具的《独立财务顾问报告》；

10、国浩律师出具的《法律意见书》。

二、备查地点

投资者可在报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、浙报传媒集团股份有限公司

联系地址：杭州市体育场路178号

电话：0571-85311338

联系人：梁楠

2、招商证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：0755-82943666

联系人：沈强、杨子帆

浙报传媒集团股份有限公司

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