江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司控股股东向南通锦益置业
有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-025

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司控股股东向南通锦益置业

有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益置业”）拟在南通获取土地，此次引入公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）为投资人，公司拟以现金9,800万元向中南控股转让公司持有的南通锦益置业49%的股权，中南控股将以股东借款的形式，在未来3年内南通锦益置业发展需要时，以10%的年利率财务资助其20,200万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中南控股为公司控股股东, 南通锦益置业为公司全资子公司。因此中南控股向南通锦益置业提供借款并受让其部分股权构成关联交易事项。

3、本次关联交易预计金额为15,860万元（包含借款利息6,060万元及上市公司部分股权转让关联金额9,800万元），占公司最近一期经审计净资产的1.75%，公司与中南控股累计十二个月内发生关联交易金额为已超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会审批通过后，需提交公司股东大会审批。

公司于 2017 年 3 月 15 日召开第六届董事会第五十三次会议，会议以 3 票同意、6 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东向南通锦益置业有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易的议案》。 本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、中南控股集团有限公司基本情况：

住所：海门市常乐镇

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

登记机关：海门市市场监督管理局

法定代表人：陈锦石

注册资本：10,200万人民币

统一社会信用代码：91320684713296606K

经营范围：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

实际控制人：陈锦石

2、财务数据：

单位：万元

■

3、关联关系：中南控股集团有限公司为本公司的控股股东中南城市投资建设有限公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：南通锦益置业有限公司

公司成立日期：2016年12月28日

公司注册地点：南通市开发区星湖大道1692号21（22）幢12202室

公司法定代表人：唐晓东

公司注册资本：20,000万元人民币

公司主营业务：房地产开发经营：日用百货销售；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪；商务信息咨询；企业管理服务；工程技术咨询服务；展览展示服务。

2、公司股东情况：江苏中南建设集团股份有限公司持股100%。

3、公司情况: 目前仅成立公司，净资产为20,000万元，暂无土地。

4、拟转让股权价格：

公司拟以现金9,800万元向中南控股转让公司持有的南通锦益置业49%的股权。

5、本次交易完成后，公司仍持有对南通锦益置业的控制权。

四、交易的定价政策及定价依据

1、公司于 2016年 9 月 21 日披露了《关于对公司控股子公司足额担保暨关联合作方提供反担保的关联交易公告》（公告编号：2016-139），无关联第三方安信乾盛财富管理（深圳）有限公司向控股子公司宁波菩石置业有限公司发放借款年利率为 13.09%，公司提供足额担保，公司关联合作方提供反担保。

2、南通锦益置业为新成立公司，净资产为20,000万元，暂无土地，因此双方协商，不进行评估，按照公司对标的公司原始出资 20,000 万元的49%，即9,800万元进行转让。

3、综上所述，交易各方遵循公平、合理、公允的原则，通过协商确定本次借款的年利率及股权转让价款。本次关联交易的借款方式、利率以及股权转让价款符合市场规则，通过此次交易有效的补充了子公司的流动资金，有利于公司的可持续发展，符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

五、股权转让协议的主要内容

公司向控股股东转让其持有的南通锦益置业49%股权，转让价格为9,800 万元，在董事会审议通过后，双方签订股权转让协议，并在7日内以现金方式支付转让价款，资金到账之日起7日内办理股权变更手续。

六、涉及关联交易的其他安排

南通锦益置业现管理运营团队均为本公司派出，向中南控股转让49%股权后，本公司将持有南通锦益置业51%的权益，仍持有对南通锦益置业的控制权。

七、交易目的和影响

公司本次引入投资人，向中南控股转让其持有的南通锦益置业部分股权，符合南通锦益置业未来发展需要，项目拟在南通获取土地，投资金额较大，此次部分股权转让能够有效降低公司风险。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为0万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

通过对南通房地产市场近况的了解，独立董事认为南通房地产市场发展健康，仍有较大的潜力，公司设立南通锦益公司发展南通房地产市场符合公司区域深耕的发展策略，考虑到南通锦益置业拟在南通获取土地，后续投资金额较大，为分散风险，提升投资收益率，同意通过与控股股东合作方式设立公司。本次转让部分股权价款定价按照公司实收资本占权益比例,不存在损害中小股东利益，关联交易程序合法，同意公司控股股东向南通锦益置业有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易议案。

十、保荐机构意见结论

经核查，保荐机构认为：公司控股股东向南通锦益置业提供借款并受让其部分股权的关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司控股股东向南通锦益置业提供借款并受让其部分股权的关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见；

4、借款合同；

5、股权转让合同。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年三月十五日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-026

江苏中南建设集团股份有限公司

六届董事会五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）六届董事会五十三次会议于2017年3月10日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2017年3月15日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司控股股东向南通锦益置业有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易公告的议案

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益置业”）拟在南通获取土地，此次引入公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）为投资人，公司拟以现金9,800万元向中南控股转让公司持有的南通锦益置业49%的股权，中南控股将以股东借款的形式，在未来3年内南通锦益置业发展需要时，以10%的年利率财务资助其20,200万元。

本次关联交易预计金额为15,860万元（包含借款利息6,060万元及上市公司部分股权转让关联金额9,800万元），占公司最近一期经审计净资产的1.75%，公司与中南控股累计十二个月内发生关联交易金额为已超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会审批通过后，需提交公司股东大会审批。

本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。

公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。

（详见刊登于 2017 年3月16日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司控股股东向南通锦益置业有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易公告》）

表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票

二、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案

公司将于 2017 年4月 6 日（星期四）下午2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路 899 中南大厦 20 楼召开 2017 年第三次临时股东大会，审议上述议案。

（详见刊登于 2017 年 3 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司 2017年第三次临时股东大会的通知》）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十五日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-027

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

公司六届董事会五十三次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间： 2017 年 4 月 6 日（星期四）下午2：00起。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017 年 4 月 6日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（ 2017 年4 月 5日下午15:00）至投票结束时间（ 2017 年 4 月 6日下午15:00）间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为 2017 年3月28日，于股权登记日2017年3月 28日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师

7、会议地点：江苏海门市上海路899号中南大厦2006会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司控股股东向南通锦益置业有限公司提供借款并受让其部分股权的关联交易公告的议案》。

具体内容详见公司 2017 年 3 月 16 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

三、会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间： 2017 年 3 月 29 日至 4 月 5 日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦722室；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、联系地址：江苏省海门市上海路899号722室

邮政编码： 226100

联系电话：（0513）68702888

传 真：（0513）68702889

联 系 人：张伟

2、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。

六、备查文件

1、中南建设六届董事会五十三次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作程序

附件2：授权委托书

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十五日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360961

2、投票简称：中南投票

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第二次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2017 年 4 月 6 日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 5 日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017 年 4 月 6 日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

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本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

日期： 年 月 日

回 执

截止2017年 3 月 28 日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。