宁夏东方钽业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复

股票代码：000962 股票简称：*ST东钽 公告编号：2017-011号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于对深圳证券交易所2016年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司（简称“东方钽业”或“公司”）于2017年3月8日收到深圳证券交易所公司部《关于对宁夏东方钽业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2017】第4号），按要求，现回复如下：

1、你公司年报披露，营业外收入——重组赔偿款3.52亿元。请你公司：（1）结合重组协议相关条款的约定说明该笔款项的性质；（2）说明收款情况，并提供相关收款凭证；（3）说明计入营业外收入的合理性，以及会计处理的合规性；（4）说明是否符合法律法规的规定及正常的商业逻辑；（5）说明与该交易对手方是否签订了其他协议或者存在远期安排。请年审会计师事务所对上述情况进行核查并发表专项意见。

回复：

（1）根据中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称中色东方）与大连隆泰创业投资有限责任公司（以下简称隆泰创投）2016年3月2日签订的《关于宁夏东方钽业股份有限公司之股权转让协议》第十二条4项规定：在隆泰创投支付股份转让保证金后，如果隆泰创投未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，或隆泰创投因其他自身原因导致本次股份转让无法实施或相关以隆泰创投递交的受让意向书为基础商定的东方钽业重大资产重组方案无法通过监管机构的审核或无法实施，或因其自身原因导致隆泰创投递交的受让意向书中提出的拟注入资产的评估报告无法取得有权单位的备案，中色东方不予退还隆泰创投已支付的人民币4.52亿元本息，其中人民币1亿元本息归中色东方所有，剩余人民币3.52亿元本息赔付给东方钽业，用于弥补由此给东方钽业造成的损失和影响，归东方钽业所有。

2016年7月27日，东方钽业、中色东方、隆泰创投、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、励振羽五方签订了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》，协议规定：由于隆泰创投、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司和励振羽未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，预计2016年8月1日前相关中介机构已不能出具本次重大资产重组所需的相关文件，使得东方钽业无法履行相应决策程序，本次重大资产重组事项不能按期推进，导致本次重大资产重组事项终止，隆泰创投和励振羽同意对东方钽业公司进行现金补偿，补偿金额为3.52亿元，本次现金补偿不附加任何条件。

根据《关于宁夏东方钽业股份有限公司之股权转让协议》与《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》所述，重组赔偿款3.52亿元的性质为违约赔偿金。

（2）本公司于2016年8月5日收到隆泰创投支付的第一笔赔偿款5,000万元；2016年11月18日收入收到隆泰创投支付的第二笔赔偿款5,000万元；2016年12月15日收到隆泰创投支付的第三笔赔偿款22,000万元；2016年12月31日收到隆泰创投支付的第四笔赔偿款3,200万元，收到补偿款合计35,200.00万元。

（3）该项补偿款是依据2016年3月2日与交易对手签订的股权转让协议中的补偿条款所约定的，而非重组失败后约定，并且本次补偿未附加任何条件，因此，该项补偿款属于交易对手按照事先协议约定所支付的补偿性质款项，计入营业外收入符合企业会计准则的相关规定。

（4）中色东方通过公开征集程序选定隆泰创投为股权转让拟受让方。鉴于中色东方在2016年3月2日与隆泰创投签订的股权转让协议中明确约定了双方各种可能的违约赔偿条款，其中包含由于股权转让拟受让方的原因导致重组无法完成，拟受让方支付给中色东方的4.52亿元保证金中的3.52亿元归东方钽业所有，用于弥补由此给东方钽业造成的损失和影响。（具体违约条款详见回复（1））。

截至2016年7月29日，如《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》所示：鉴于资产置换交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，在2016年8月1日（公司最终复牌的期限）前中介机构不能出具本次重大资产重组所需相关数据、报告和文件，使得本公司无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项不能按期推进，经慎重考虑，东方钽业决定终止本次重大资产重组事项。

根据2016年3月2日签订的股权转让协议，东方钽业、中色东方、隆泰创投、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、励振羽五方于2016年7月27日签订了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》，隆泰创投和/或励振羽同意对东方钽业进行现金补偿，补偿金额为人民币3.52亿元，期限在2016年12月15日之前，本次补偿不附加任何条件。

综上所述，东方钽业所收到的重组补偿款系交易对手（违约方）按照重大资产重组具体实施之初已事先约定的补偿条款所执行的赔付，因此该重组补偿事项符合法律法规的规定及正常的商业逻辑。

（5）东方钽业及其控股股东中色东方与该交易对手方未签订其他协议，亦不存在远期安排。

针对东方钽业所收取的重组终止补偿款事项，事务所在年报审计过程中执行了下列审计程序：

①查阅并索取了《关于重组宁夏东方钽业股份有限公司之意向书》、《中色（宁夏）东方集团有限公司与大连隆泰创业投资有限责任公司关于宁夏东方钽业股份有限公司之股权转让协议》、《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》等相关资料，确定该项补偿条款是重组事宜具体实施之前于2016年3月2日交易双方所签订的股权转让协议所约定的，而非重组终止后约定，且补偿款项未附加任何条件。

②针对东方钽业2016年度收取的该项补偿款的性质情况，中天运会计师事务所获取了东方钽业治理层及其控股股东中色东方对获取重组补偿款未附加任何条件，无任何未提供的协议或约定，未做后续重组安排的书面承诺，以及东方钽业治理层及其控股股东出具未来重组兑现的排他性承诺不符合相关法律规定的法律意见书。

通过对上述审计程序及所获取资料、证据的核查，事务所认为东方钽业2016年收到的重组补偿款属于该项重大资产重组实施之前已经通过协议所约定事项，符合法律法规规定，具备商业合理性；截止2016年12月31日交易对手已经按照协议约定条款将补偿款项支付完毕，东方钽业对收到补偿款相应会计处理方法符合企业会计准则相关规定，并且未与该交易对手方签订其他协议或远期安排。

中天运会计师事务所对上述情况进行了核查并发表专项意见。

2.你公司年报披露，存货跌价损失上期发生额为2.31亿元，本期发生额为-7,735.94万元。请你公司说明存货跌价损失变化的原因及会计处理的合法合规性。

回复：2016年度我公司进一步盘活存量资产，消化库存，减少外部采购，截止12月31日存货账面余额66,304.91万元，与年初相比减少33,419.68万元。

年末公司聘请了具有证券从业资格的第三方--中和资产评估有限公司对2016年度存货情况进行了专项减值测试评估。

中和资产评估有限公司选择存货资产的“可变现净值”作为评估报告的价值类型。在可变现净值计量下，资产按照其正常对外销售所能收到现金或者现金等价物的金额减去估计的销售费用以及相关税费后的金额计量。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费等内容构成。

存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

2015、2016年度公司存货跌价准备计提（转回）明细表如下：

单位：万元

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综上，本期计提与转回的差额-7,735.94万元计入资产减值损失是依据中和资产评估有限公司出具的专项评估报告（中和评报字（2016）第YCV1175D001号）的评估结果最终确认。

3.你公司年报披露，汇兑损失为-1,685.40万元。请你公司结合出口销售及汇率变动情况说明汇兑损失的合理性。

回复：本公司对涉及外币的经济业务，采用交易发生当月1日汇率（中国人民银行公布的人民币外汇牌价的基准价）将外币金额折算为记账本位币金额；外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益。

我公司出口业务多以美元结算，2016年出口收入占全年营业总收入的42.84%。2016年度出口总额5,804万美元， 年末美元汇率6.9370，与年初汇率6.4936相比上升6.83%，美元汇率的持续上涨给公司带来了汇兑收益。2016年末公司美元存款1,233.09万美元，应收账款余额1,576.94万美元。当年公司汇兑收益1,685.40万元，其中：已实现汇兑收益118.96万元，未实现汇兑收益1,566.44万元。

4.你公司年报披露，预计负债——未决诉讼期末余额为327.02万元。请你公司说明该未决诉讼形成原因、披露情况、预计负债计提的充分性和合理性。

回复：石嘴山市福晟达机电修理有限公司诉我公司分公司宁夏东方钽业股份有限公司研磨材料分公司（简称“研磨分公司”）案于2016年5月23日法院申请立案，原告请求判令研磨分公司补偿加工损失共计447.52万元。2016年5月26日研磨分公司收到法院传票，2016年7月15日开庭审理了此案。2016年11月22日法院下达了（2016）宁0202民初1926号民事判决书，判决：被告宁夏东方钽业股份有限公司研磨材料分公司向原告石嘴山市福晟达机电修理有限公司支付物料补偿款327.02万元，于本判决生效后15日内履行；被告宁夏东方钽业股份有限公司承担连带清偿责任；驳回原告的其他诉讼请求；原告承担案件受理费1.14万元，被告承担3.12万元。2016年12月19日研磨分公司不服判决向石嘴山市中级人民法院提交了民事上诉状，现等候开庭通知。

我公司根据会计准则的相关规定，依据（2016）宁0202民初1926号民事判决书中的补偿金额327.02万元确认为预计负债。

5.你公司年报披露，你公司为控股股东提供担保的金额为3.78亿元，其中2亿元的担保在年报披露日前已经到期。请你公司说明担保事项披露情况及程序履行情况，及到期担保截至目前的履行情况。

回复：原担保额度相关公告披露日期为2012年3月27日应更正为2014年5月9日（公告号2014-043号）,原披露担保额度为7600万元更正为60,000万元；原担保额度相关公告披露日期为2016年9月24日，应更正为相关公告披露日期为2014年5月9日（公告号2014-043号），对应的担保额度为60,000万元，而非4,000万元。

截止报告期公司为控股股东实际提供担保余额37,800万元，其中2亿元的担保是用2014年第四次临时股东大会决议审议通过（公告号2014-043号），贷款担保为60,000万元的额度。由于披露出现错误，显示2亿元的担保在年报披露日前已到期。

截止年报披露日，公司为控股股东审批的担保额度为176,000万元，分别为2012年4月26日（公告号2012-019号），担保额度为76,000万元，实际使用75,800万元；2014年5月9日（公告号2014-043号），担保额度60,000万元，实际使用56,800万元； 2016年9月24日（公告号2016-077号），对应担保额为40,000万元，尚未使用。

综上所述，报告期末实际对外担保余额37,800万元。上述贷款担保均在担保额度范围及有效期内。公司未对控股股东以外的任何第三方提供过担保。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

2017年3月16日

关于深圳证券交易所对宁夏东方钽业股份有限公司的问询函的回复

深圳证券交易所：

贵所公司部年报问询函[2017]第4号收悉，按要求，现予答复如下：

你公司年报披露，营业外收入——重组赔偿款3.52亿元。请你公司：（1）结合重组协议相关条款的约定说明该笔款项的性质；（2）说明收款情况，并提供相关收款凭证；（3）说明计入营业外收入的合理性，以及会计处理的合规性；（4）说明是否符合法律法规的规定及正常的商业逻辑；（5）说明与该交易对手方是否签订了其他协议或者存在远期安排。请年审会计师事务所对上述情况进行核查并发表专项意见。

回复：

（1）根据中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）与大连隆泰创业投资有限责任公司（以下简称“隆泰创投”）2016年3月2日签订的《关于宁夏东方钽业股份有限公司之股权转让协议》第十二条4项规定：在隆泰创投支付股份转让保证金后，如果隆泰创投未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，或隆泰创投因其他自身原因导致本次股份转让无法实施或相关以隆泰创投递交的受让意向书为基础商定的东方钽业重大资产重组方案无法通过监管机构的审核或无法实施，或因已方自身原因导致隆泰创投递交的受让意向书中提出的拟注入资产的评估报告无法取得有权单位的备案，中色东方不予退还隆泰创投已支付的人民币4. 52亿元本息，其中人民币1亿元本息归中色东方所有，剩余人民币3.52亿元本息赔付给东方钽业，用于弥补由此给东方钽业造成的损失和影响，归东方钽业所有。

2016年7月27日东方钽业、中色东方、隆泰创投、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、励振羽五方签订了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》，协议规定：由于隆泰创投、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司和励振羽未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，预计2016年8月1日前相关中介机构已不能出具本次重大资产重组所需的相关文件，使得东方钽业无法履行相应决策程序，本次重大资产重组事项不能按期推进，导致本次重大资产重组事项终止，隆泰创投和励振羽同意对东方钽业公司进行现金补偿，补偿金额为3.52亿元，本次现金补偿不附加任何条件。

根据《关于宁夏东方钽业股份有限公司之股权转让协议》与《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》所述，重组赔偿款3.52亿元的性质为违约赔偿金。

（2）经查阅，东方钽业于2016年8月5日收到隆泰创投支付的第一笔赔偿款5,000.00万元；2016年11月18日收入收到隆泰创投支付的第二笔赔偿款5,000.00万元；2016年12月15日收到隆泰创投支付的第三笔赔偿款22,000.00万元；2016年12月31日收到隆泰创投支付的第四笔赔偿款3,200.00万元，收到补偿款合计35,200.00万元。

（3）该项补偿款是依据2016年3月2日与交易对手签订的股权转让协议中的补偿条款所约定的，而非重组失败后约定，并且本次补偿款项未附加任何条件，因此，该项补偿款属于交易对手按照事先协议约定所支付的补偿性质款项，计入当期营业外收入符合企业会计准则的相关规定。

（4）中色东方通过公开征集程序选定隆泰创投为2016年度所执行的重大资产重组的股权转让受让方。鉴于市场环境及东方钽业经营状况的预期，中色东方在 2016年3月2日与隆泰创投签订的股权转让协议中明确约定了双方各种可能的违约赔偿条款，其中包含由于股权受让方的原因导致重组无法完成，重组受让方支付给中色东方的4.52亿保证金中的3.52亿归东方钽业所有，用于弥补由此给东方钽业造成的损失和影响（具体违约条款详见回复（1））。

截至2016年7月29日，如东方钽业《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》所示：鉴于资产置换交易对手方未能在规定时间内配合中介机构完成对拟置入资产所有核查工作，在2016年8月1日（公司最终复牌的期限）前中介机构不能出具本次重大资产重组所需相关数据、报告和文件，使得东方钽业无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项不能按期推进，经慎重考虑，东方钽业决定终止本次重大资产重组事项。

根据2016年3月2日签订的股权转让协议，东方钽业、中色东方、隆泰创投、大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司、励振羽五方于2016年7月27日签订了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》，隆泰创投资和/或励振羽同意对东方钽业进行现金补偿，补偿金额为人民币3.52亿元，本次补偿不附加任何条件。

综上所述，东方钽业所收到的重组补偿款系交易对手（违约方）按照重大资产重组具体实施之初已事先约定的补偿条款所执行的赔付，因此该重组补偿事项符合法律法规的规定及正常的商业逻辑。

（5）通过实施询问、查阅相关协议等审计程序，未发现东方钽业及其控股股东中色东方与该交易对手方签订其他协议或远期安排情况。

针对东方钽业所收取的重组终止补偿款事项，我们在对东方钽业2016年报审计过程中执行了下列相关审计程序，具体包括：

（1）查阅并索取了《关于重组宁夏东方钽业股份有限公司之意向书》、《关于宁夏东方钽业股份有限公司之股权转让协议》核《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》等相关资料，确定该项补偿条款系重组事宜具体实施之前于2016年3月2日交易双方所签订的股权转让协议所约定，而非重组终止后约定，且补偿款项未附加任何条件。

（2）针对东方钽业2016年度收取的该项补偿款的性质情况，我们获取了东方钽业治理层及其控股股东中色东方对获取重组补偿款未附加任何条件，无任何未提供的协议或约定，未做后续重组安排的书面承诺，以及东方钽业治理层及其控股股东出具未来重组对象的排他性承诺不符合相关法律规定的法律意见书。

（3）我们与东方钽业治理层沟通并书面确认，若一年内进行东方钽业控制权转让或重大资产重组的交易对手仍为隆泰创投及其关联方或自然人励振羽，我们将对已出具的东方钽业2016年度审计报告进行重述。

通过对上述审计程序及所获取资料、证据的核查，我们认为东方钽业2016年收到的重组补偿款属于该项重大资产重组实施之前已经通过协议所约定事项，符合法律法规规定，具备商业合理性；截止2016年12月31日交易对手已经按照协议约定条款将补偿款项支付完毕，东方钽业对收到补偿款相应会计处理方法是符合企业会计准则相关规定，并且未发现东方钽业及控股股东中色东方与该交易对手方签订其他协议或远期安排情况。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年3月9日