（上接79版）

（上接79版）

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）可转债债券持有人的权利：

① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③ 根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④ 根据约定的条件行使回售权；

⑤ 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥ 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦ 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

① 遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

④ 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议。

（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）对变更、解聘质权人代理人作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集。

（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

② 提交会议审议的议案；

③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议；

④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

⑤ 确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦ 召集人需要通知的其他事项。

（3）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

① 拟变更本次可转债募集说明书的约定；

② 公司不能按期支付本次可转债本息；

③ 公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

⑤ 修订《债券持有人会议规则》；

⑥ 其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议出席人员

（1）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

（2）下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

① 债券发行人（即公司）；

② 质权人代理人；

③ 其他重要关联方。

（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的召开

（1）债券持有人会议采取现场方式召开。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

6、债券持有人会议的表决、决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过25,000万元（含25,000万元），扣除发行费用后，其中13,000万元将用于投资“年产20,000吨环保增塑剂项目”（该项目总投资约13,703.96万元），剩余12,000万元将通过归还银行短期借款的方式用于调整负债结构。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

（十八）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司将为本次发行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司资产负债表、利润表及现金流量表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表的范围的变动情况

最近三年，公司合并范围的变动情况如下表所示：

■

1、2014年度会计报表合并范围变化情况

2014年4月，公司在中国（上海）自由贸易试验区设立了上海坤和国际贸易有限公司，注册资本为人民币1,000.00万元，坤和国际作为公司全资子公司，从2014年度开始纳入合并报表的编制范围。

2、2015年度会计报表合并范围变化情况

2015年度，公司会计报表合并范围未发生变化。

3、2016年度会计报表合并范围变化情况

2016年8月，公司向自然人洪少鸿收购了其持有的广东若天新材料科技有限公司20%的股权，同时对若天新材料进行增资，本次交易的购买日为2016年8月31日，系本公司取得对若天新材料的控制权的日期。交易完成后公司持有若天新材料60%的股权，将其纳入本公司的合并范围。

2016年9月，公司与济宁市鼎承新材料科技有限公司共同出资设立济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司，注册资本5,000.00万元，本公司持股51%。自2016年9月起，济宁嘉澳鼎新环保新材料有限公司纳入本公司的合并范围。

（四）公司最近三年的主要财务指标

1、每股收益及净资产收益率

公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

2、其他主要财务指标

■

注：主要财务指标计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

公司主要从事环保型增塑剂的研发、生产和销售，目前已经形成了以环氧类、石化类、多功能复合类三大系列为主的环保型增塑剂产品体系，产品广泛应用于电线电缆、人造革、植绒、塑料薄膜等产业用塑领域。最近三年，公司主营业务未发生重大变化，资产结构相对稳定。

最近三年各年末，公司的资产结构如下：

■

最近三年，公司资产规模持续增长。2015年末总资产较2014年末上升5,710.79万元，同比增长8.08%，主要源自于非流动资产的增长。2015年度公司在“明洲环保氯代脂肪酸甲酯项目”、“植物油脂精炼项目”等自有项目上进行了较大金额的投入，使得固定资产和在建工程得以显著增加。2016年末总资产较2015年末上升5,710.79万元，同比增长30.89%，一方面源于公司继续扩大生产经营规模，持续增加长期资产的投入，另一方面，公司为收购东江能源100%股权支付了16,000万元预付股权收购款，使得非流动资产的金额有明显增长。

公司流动资产主要由货币资金、应收款项和存货等构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成，其他资产占总资产的比例较小。公司整体资产结构比较合理，符合增塑剂行业及化工生产型企业的一般特点。

2、负债构成情况分析

最近三年，公司流动负债、非流动负债金额及在总负债中的所占比例如下表所示：

■

公司负债总体规模适中，负债总额最近三年处于稳中增长态势。2015年，为满足生产经营规模持续扩大所需，公司银行借款余额增加，是导致负债总额上升的主要原因。

截至2016年末，公司总负债为35,105.36万元，其中流动负债为33,815.33万元，占比96.33%；截至2016年末，公司短期借款余额为30,040万元，占负债总额比例为85.57%，占比较高。公司负债整体上呈现出以流动负债为主、非流动负债占比较低的负债结构，短期负债占比较高，增加了公司的财务成本和财务风险，公司的负债结构需要进行优化调整。

3、偿债能力分析

最近三年，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：

■

最近三年，公司流动比率、速动比率略有下降，总体保持在良好的水平，主要原因是公司在业务快速发展的同时，注重提高资金使用效率，较好地控制了短期借款在流动负债中的比例。此外，公司能够合理制订采购和生产计划，相对减少存货对营运资金的占用，使得存货在流动资产中的比重始终维持在适度的水平。2016年度公司首次公开发行股票募集资金，同时将发行的中小企业私募债券提前兑付，使得资产负债率出现较大幅度的降低。

公司与同行业公司的偿债能力对比分析如下：

■

数据来源：Wind咨询，可比公司2016年度报告尚未公布，相应数据为2016年9月30日数据。

2014年度及2015年度，公司资产负债率均高于可比上市公司水平，2016年度随着公司首次公开发行股票并上市以及中小企业私募债券的提前兑付，公司资产负债率降低至可比公司平均水平附近。

4、营运能力分析

（1）应收账款周转率变动及原因

最近三年，公司及同行业上市公司应收账款周转率如下表所示：

单位：次

■

数据来源：Wind资讯，可比公司2016年度报告尚未公布，相应数据为2016年1-9月数据年化计算结果。

从上表可以看出，与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率较高。这一方面源自于公司环保增塑剂业务的经营特点，公司下游客户数量众多且较为分散，单笔采购额通常不大，与公司签订长期、大额销售合同的情形较少，从业务层面决定了公司产品销售批次多、货款周转速度快。另一方面，应收账款周转率较高的状况也反映出公司对应收账款的良好控制。公司与主要客户均保持长期合作关系，客户资信状况较好，公司的应收账款回收较有保障。最近三年，公司针对不同类别的客户制订了不同的信用政策，并不断加强对应收账款回款的管理；公司的应收账款管理能力较强，坏账风险较小。

（2）存货周转率变动及原因

最近三年，公司及同行业上市公司存货周转率如下表所示：

单位：次

■

数据来源：Wind资讯，可比公司2016年度报告尚未公布，相应数据为2016年1-9月数据年化计算结果。

公司最近三年的存货周转率整体上低于可比公司。为降低存货对流动资金的占用，目前公司已经建立起了适应公司生产经营方式和组织方式的存货管理流程，能够根据市场供求状况、产品库存状况及市场价格走势等因素合理组织采购和生产，从而使资产周转能力不断得以提升。

5、盈利能力分析

最近三年，公司利润表主要数据如下：

■

2015年度，公司受产品单价下降因素的影响，营业收入略有下降，但受益于销量的平稳增加及销售毛利率的提升，公司净利润相比2014年度仍有小幅上涨。2016年度，增塑剂平均售价略有下降，但销量保持平稳加之毛利率的提升，成本下降较多，净利润继续增长。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过25,000万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后拟投入以下项目：

■

注：截至2016年末，公司总负债为35,105.36万元，其中流动负债为33,815.33万元，占比96.33%，公司短期负债占比较高，负债结构不合理。公司拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金12,000.00万元，通过偿还短期银行借款方式用于公司负债结构的优化调整。

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目可行性分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

五、公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、公司的利润分配政策如下：

（1）公司利润分配政策为：

① 公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展；

② 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须一次采取现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

③ 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%；

④ 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

⑤ 公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

⑥ 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

⑦ 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）公司利润分配政策决策机制与程序如下：

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表 决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部 监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安 排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股 比例分段披露表决结果。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事 会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2014年、2015年、2016年的利润分配方案如下：

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注1：公司2016年利润分配方案尚未实施完毕。

注2：公司于2016年4月28日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发上市之前，由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和扩大再生产产生的效益较高，因此公司2014年度、2015年度未对股东进行利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计1,525.68万元，占最近三年实现的年均可分配利润3,930.16万元的38.82%，具体情况如下：

单位：万元

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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2017年3月16日

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2017-019

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2016年4月通过上海证券交易所发行A股1,835万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.76元，收到股东认缴股款共计人民币215,796,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币182,617,272.70元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]31050010号号验资报告验证，上述募集资金人民币182,617,272.70元已于2016年4月22日汇入本公司交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账号为563009050018010134316、中国银行股份有限公司桐乡支行账号为361070818433、中国工商银行股份有限公司桐乡支行账号为1204075029000058922三个募集资金专户。截至2016年12月31日止，募集资金余额人民币55,373,377.72，其中本金人民币54,675,843.11元，利息人民币697,534.61元。

二、前次募集资金使用情况

根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目、技术中心建设项目和补充营运资金。”

截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。

三、前次募集资金变更情况

1、前次募集资金变更情况

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注：公司2016年4月首次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额为18,261.73万元，其中3,243.73万元拟用于“技术中心建设项目”，未能足额募足该项目计划总投资5,000.00万元。出于提升公司资金使用效率的考虑，公司拟将3,243.73万元变更用途，用于“收购广东若天新材料科技有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”。

2016年8月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原募集资金投资项目“技术中心建设项目”变更为“收购广东若天新材料科技有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见，该事项于2016年9月12日经2016年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2016年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

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注1：截至2016年12月31日，“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”中1.5万吨环氧植物油脂增塑剂项目已完工，但尚未正式生产；其余项目处于项目建设期、尚未完工，该等结余募集资金将随着项目建设进度逐步投入。

注2：根据公司收购广东若天新材料科技有限公司60%股权相关协议约定，公司将分期支付增资及股权转让款项，该等结余募集资金将根据协议约定逐步投入。

注3：年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目实际投入募集资金总额3,315.41万元，包含置换预先投入募集资金项目资金2,795.87万元，2016年5月16日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

无

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

1）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

2）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2016年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

①截至2016年12月31日，“年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目”中1.5万吨环氧植物油脂增塑剂项目已完工，但尚未正式生产；其余项目处于项目建设期、尚未完工，故不适用效益测算。

②2016年8月24日、2016年9月12日，公司第三届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“技术中心建设项目”变更为“收购广东若天新材料有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”。根据公司签署的收购广东若天新材料有限公司60%股权相关协议约定，原股东承诺2016年至2020年广东若天新材料有限公司扣非后的净利润保持每年15%的持续增长，各年扣非后的净利润分别达到：420万元、483万元、555万元、639万元、735万元，其中，2016年度收购完成后实际经营未满12个月，将按实际运行时间内的经营业绩进行年化考核。2016年9-12月，广东若天新材料有限公司扣非后的净利润为169.66万元，达到承诺利润。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中未存在以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金的使用

2016年12月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化财务结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2016年12月31日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。

九、前次募集资金使用的其他情况

无

十、上网公告附件：

会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2017年3月16日

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（下转81版）