海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-010
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2017年3月15日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2017年3月5日以传真或送达方式发出。本次会议由董事长黄秋先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于授权孙公司海航地产集团有限公司与北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体签订〈海口双子塔（D15）项目建设工程施工总承包合同〉的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司海航地产集团有限公司与北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体签订〈海口双子塔（D15）项目建设工程施工总承包合同〉的公告》（2017-011）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
二、《关于授权孙公司福州琅岐发展有限公司与中电建路桥集团有限公司签订〈海峡旅游综合开发基础设施道路工程施工总承包合同〉的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司福州琅岐发展有限公司与中电建路桥集团有限公司签订〈海峡旅游综合开发基础设施道路工程施工总承包合同〉的公告》（2017-012）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、《关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的公告》（2017-013）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
四、《关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基金有限公司签订〈股权回购协议〉的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基金有限公司签订〈股权回购协议〉的公告》（2017-014）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案须经公司股东大会审议批准。
五、《关于授权孙公司海南海建商贸有限公司与北京建工集团有限责任公司签订〈海口双子塔（D15）项目钢材采购合同〉的议案》；
具体内容详见与本公告同日披露的《关于授权孙公司海南海建商贸有限公司与北京建工集团有限责任公司签订〈海口双子塔（D15）项目钢材采购合同〉的公告》（2017-015）。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-011
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司海航地产集团有限公司
与北京建工集团有限责任公司和上海建工
一建集团有限公司的联合体签订
《海口双子塔（D15）项目建设工程施工
总承包合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为推进本公司孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）的海口双子塔（D15）项目，根据项目进度需要，海航地产拟与北京建工集团有限责任公司（以下简称“北京建工”）和上海建工一建集团有限公司（以下简称“上海建工一建”）的联合体签订《海口双子塔（D15）项目建设工程施工总承包合同》，合同总金额约170,284.00万元。
本公司第八届董事会第二次会议审议了《关于授权孙公司海航地产集团有限公司与北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体签订〈海口双子塔（D15）项目建设工程施工总承包合同〉的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
上述议案尚需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同的生效条件
《海口双子塔（D15）项目建设工程施工总承包合同》经海航地产母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。
二、合同当事人介绍
1、 北京建工集团有限责任公司
（1）公司基本情况
公司名称：北京建工集团有限责任公司；
企业性质：有限责任公司（国有独资）；
法定代表人：戴彬彬；
注册资本：85,034.00 万元；
注册地：北京市西城区广莲路1号；
经营范围：代理建筑、安装工程保险及本行业有关的企业财产保险；机动车辆保险和意外伤害保险；代理货物运输保险、家庭财产保险、责任保险；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；制造商品混凝土；授权进行国有资产经营管理；投资管理；施工总承包；房地产开发经营；建筑工程设计；专业承包；建筑技术开发、技术咨询；建筑机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料的出口；物业管理；房屋、写字间出租；绿化、保洁服务；销售商品混凝土、环保专用设备、环保产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否存在关联关系：双方不存在关联关系。
（2）履约能力分析：根据了解，北京建工集团有限责任公司经营情况良好，具备履约能力。
2、上海建工一建集团有限公司
（1）公司基本情况
公司名称：上海建工一建集团有限公司；
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：薛永申
注册资本：60,000.00 万元
注册地：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号25-27楼
经营范围：房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，化工石油建设工程施工，机电安装建设工程施工，公路建设工程施工，地基与基础建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，起重设备安装建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，建筑专业设计，仓储（除危险品），建筑材料的销售，自有机械设备租赁（除金融租赁），附设分支机构，物业管理、自有房屋租赁（除金融租赁），普通货运（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否存在关联关系：双方不存在关联关系。
（2）履约能力分析：根据了解，上海建工一建集团有限公司经营情况良好，具备履约能力。
三、合同的主要内容
（一）工程双方当事人及工程名称
发包方：海航地产集团有限公司；
承包方：北京建工集团有限责任公司和上海建工一建集团有限公司的联合体；
工程名称：海口双子塔（D15）项目。
（二）建设内容及规模
海口双子塔（D15）项目包括但不限于降排水工程、地下室基坑土石方工程、钢筋混凝土工程、钢结构工程、砌筑工程、粗装饰工程、防水工程、人防工程、机电工程(包括电气工程、给排水工程、空调及通风工程)、深化设计及竣工备案及协调管理等。
（三）合同价款
本合同总金额约170,284.00万元
（四）合同工期
工期总日历天数：1279天。
四、合同的审议程序
根据有关法律法规和有关制度的规定，《海口双子塔（D15）项目建设工程施工总承包合同》经海航地产母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-012
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司福州琅岐发展有限公司
与中电建路桥集团有限公司签订
《海峡旅游综合开发基础设施道路工程
施工总承包合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为推进海峡旅游综合开发项目的进度，达到完善交通带基础设施建设的目的，根据项目的进度需要，福州琅岐发展有限公司（以下简称“福州琅岐发展”）拟与中电建路桥集团有限公司（以下简称“中电建路桥”）签订《海峡旅游综合开发基础设施道路工程施工总承包合同》，合同总金额约24,570.00万元。
本公司第八届董事会第二次会议审议了《关于授权孙公司福州琅岐发展有限公司与中电建路桥集团有限公司签订〈海峡旅游综合开发基础设施道路工程施工总承包合同〉的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
上述议案无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同的生效条件
《海峡旅游综合开发基础设施道路工程施工总承包合同》经福州琅岐发展母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过后各方签字盖章后生效。
二、合同当事人介绍
（1）公司基本情况
公司名称：中电建路桥集团有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
法定代表人：汤明；
注册资本：262,233.49万元；
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层。
经营范围：施工总承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；购销建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术检测；技术推广、技术服务；水污染治理；固体废物污染治理；环境监测。
是否存在关联关系：双方不存在关联关系。
（2）履约能力分析：根据了解，中电建路桥经营情况良好，具备履约能力。
三、合同的主要内容
（一）工程双方当事人及工程名称
发包方：福州琅岐发展有限公司；
承包方：中电建路桥集团有限公司；
工程名称：海峡旅游综合开发基础设施道路工程。
（二）建设内容及规模
海峡旅游综合开发基础设施道路工程设计文件、施工图纸、图纸会审及设计变更要求中所含的全部工程内容，包括道路、桥梁、给排水、电气及照明、电力排管、通讯排管、绿化交通及配套工程等。建设道路长度约4,690.24米。
（三）合同价款
本合同总价约24,570.00万元。
（四）合同工期
工期总日历天数：730天。
四、合同的审议程序
根据有关法律法规和有关制度的规定，《海峡旅游综合开发基础设施道路工程施工总承包合同》经福州琅岐发展母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过后各方签字盖章后生效。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-013
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于对子公司海航基础产业集团有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资情况概述
1、海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）向全资子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称 “基础产业集团”）增资人民币96,037.776439万元。
2、公司于2017年3月15日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对子公司海航基础产业集团有限公司增资的议案》。
3、本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次增资情况尚需提交公司股东大会审议。
二、海航基础产业集团有限公司情况
海航基础产业集团有限公司注册资本为1,719,391.4414万元，其中公司所占股权比例为100%。基础产业集团注册地为海南省海口市琼山区琼州大道21号琼山商务局大楼三楼310房，法人代表黄秋，经营范围包括建筑设计、基础设施建设的咨询；商业、酒店、机场、房地产的投资与管理；能源、新技术、新材料的投资开发；股权投资；旅游项目开发；农业项目开发。
截止2016年9月30日，其总资产7,546,659.96万元，净资产2,193,988.53万元，总收入442,710.00万元，净利润68,578.48万元。（以上数据未经审计）
三、增资的主要内容
公司对基础产业集团增资人民币96,037.776439万元。本次增资完成后，基础产业集团注册资本将达到1,815,429.217839万元，公司仍持有其100%的股权。
四、增资的目的及对公司的影响
本次增资将满足基础产业集团拓展业务需要，提升其竞争力，从而带动公司整体发展。增资款项来源于募集资金，增资后该款项将用于募投项目的投资建设。本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司认为本次增资风险可控，有利于公司的主营业务发展。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-014
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司海航机场集团有限公司
与国开发展基金有限公司签订
《股权回购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司孙公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）拟与国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）签订《股权回购协议》，约定机场集团于2020年起分16期回购国开基金所持有的海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）7.71%的股权，回购价格为60,000.00万元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚须获得股东大会的批准。
一、交易概述
为落实国家专项建设基金的有关政策，国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）拟以人民币60,000.00万元对海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）进行增资，以投资海口美兰国际机场二期扩建工程项目的项目建设（新建等级指标为4F的飞行区、29.6万平方米的T2航站楼、一条跑道各类站坪、2条平行滑行道及联络道系统以及GTC综合交通枢纽工程），其中259,515,571.00元作为注册资本，340,484,429.00元作为资本公积金。本公司孙公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”））为拓展公司机场建设、运营业务，提高公司业绩，同时达到提升公司基础设施投资运营商品牌效应的目的，拟与国开基金签订《股权回购协议》，约定机场集团于2020年起分16期回购国开基金所持有的美兰机场7.71%的股权，回购价格为60,000.00万元。
本次交易不构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司第八届董事会第二次会议审议了《关于授权孙公司海航机场集团有限公司与国开发展基金有限公司签订〈股权回购协议〉的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。上述议案尚须获得股东大会的批准。
二、交易对方情况介绍
公司名称：国开发展基金有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
成立时间：2015年8月25日；
注册资本：5,000,000.00万元；
法定代表人：王用生；
注册地址：北京市西城区复兴门内大街18号国家开发银行；
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、交易标的的基本情况
㈠ 交易标的
1、本次交易的标的为国开基金所持有的美兰机场7.71%的股权，回购价格为60,000.00万元。
2、标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
㈡ 海口美兰国际机场有限责任公司基本情况
公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司；
成立时间：1998年8月25日；
注册资本：310,567.8388万元；
法定代表人：梁军；
注册地址：海口市美兰区美兰国际机场；
经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。
截至2016年9月30日，其总资产4,168,684.59万元，净资产1,360,529.71万元，总收入97,609.04万元，净利润-30,518.13万元。（以上数据未经审计）
增资前其股权结构如下表所示：
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增资后其股权结构如下表所示：
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四、股权回购协议主要内容
甲方：国开发展基金有限公司；
乙方：海航机场集团有限公司。
甲方有权要求乙方按照本协议的时间、比例和价格回购甲方持有的美兰机场股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本协议的回购交割日（最后一个回购交割日即为“投资退出日”）之前及时、足额支付股权回购价款。
乙方在每个回购交割日前应当支付的股权回购价款按该次回购的标的股权的实际投资额为基础确定。乙方回购计划如下：
■■
各方同意，每一次标的股权的回购应按照以下时间和进度操作，以确保乙方在回购交割日之前以合法的方式向甲方支付回购价款：
乙方在回购交割日支付标的股权的回购价款（如回购交割日为法定节假日或公休日，则乙方应在法定节假日或公休日前最后一个工作日向甲方支付回购价款），相对应的标的股权已转让给乙方所有，但暂不办理过户手续，该部分股权所对应的分红、股东权利义务均属于乙方所有，未经乙方同意，甲方不得处分该部分股权。
经甲方同意，乙方可选择提前回购届时甲方所持有的美兰机场全部或部分股权，回购价格不得低于上述规定的回购标的股权的价格。但乙方选择提前回购的，应至少提前1个月书面通知甲方。各方同意，乙方选择提前回购并不影响其根据本合同应履行的各项义务。
五、交易的目的及对公司的影响
海口美兰国际机场有限责任公司作为海口美兰机场的业务运行方和规划发展管理方，经营海口美兰机场航空运输服务、航空销售代理、航空地面运输服务代理等主要业务，具有良好的发展前景。因此项股权回购交易分16期回购，公司的资信状况良好，流动资金充足，此项股权回购交易对公司的正常运营无重大影响。
六、合同的审议程序
根据有关法律法规和有关制度的规定，《股权回购协议》经机场集团母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会、股东大会审议通过后各方签字盖章后生效。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-015
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司海南海建商贸有限公司
与北京建工集团有限责任公司签订
《海口双子塔（D15）项目钢材采购合同》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓展本公司孙公司海南海建商贸有限公司（以下简称“海建商贸”）业务市场规模，海建商贸拟与北京建工集团有限责任公司（以下简称“北京建工”）签订《海口双子塔（D15）项目钢材采购合同》，合同总金额约为17,975.00万元。
本公司第八届董事会第二次会议审议了《关于授权孙公司海南海建商贸有限公司与北京建工集团有限责任公司签订〈海口双子塔（D15）项目钢材采购合同〉的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。
上述议案无需提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合同的生效条件
1．合同的生效条件
《海口双子塔（D15）项目钢材采购合同》经海建商贸母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过后各方签字盖章后生效。
2．合同履行对公司本年度经营成果影响的说明
《海口双子塔（D15）项目钢材采购合同》总金额约17,975.00万元，由海建商贸与北京建工集团有限责任公司签订，双方具体合同签订后，海建商贸将根据合同的执行进度及会计准则逐步确认收入及利润，敬请投资者注意投资风险。
二、合同当事人介绍
（1）公司基本情况
公司名称：北京建工集团有限责任公司；
企业性质：有限责任公司（国有独资）；
法定代表人：戴彬彬；
注册资本：85,034.00 万元；
注册地：北京市西城区广莲路1号；
经营范围：代理建筑、安装工程保险及本行业有关的企业财产保险；机动车辆保险和意外伤害保险；代理货物运输保险、家庭财产保险、责任保险；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）；制造商品混凝土；授权进行国有资产经营管理；投资管理；施工总承包；房地产开发经营；建筑工程设计；专业承包；建筑技术开发、技术咨询；建筑机械租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外项目所需的设备、材料的出口；物业管理；房屋、写字间出租；绿化、保洁服务；销售商品混凝土、环保专用设备、环保产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否存在关联关系：双方不存在关联关系。
（2）履约能力分析：根据了解，北京建工集团有限责任公司经营情况良好，具备履约能力。
三、合同的主要内容
（一）双方当事人
买受人（甲方）：北京建工集团有限责任公司；
出卖人（乙方）：海南海建商贸有限公司。
（二）合同标的
海口双子塔（D15）项目钢材及附件、随物（若有）。
（三）合同价款及结算支付方式
本合同总价约17,975.00万元。
合同结算方式：甲方以《我的钢铁网》，海南省海口市建筑钢材价格信息进行结算，螺纹钢、盘螺、高线 ，以当天送到工地收货日期对应的《我的钢铁网》海口市当日报价为具体结算依据，如所供钢筋无网价，则以当日同规格最低报价执行，每吨上浮170元，（此价格为含税及运费卸到现场价格），周六、周日以周五报价为准，节假日以节前最后一天当日报价为准，所有报价按当日首次报价执行。 甲方需要抗震钢价格以当天送到工地收货日期对应的《我的钢铁网》海口市当日首次报价为准，每吨上浮170元，（其他条款同普通钢筋相同），乙方按甲方计划提前备货，按现场要求的进货时间进货，以保证甲方施工需要。
付款方式：每月16日至下个月15日为一个自然月，乙方应及时与甲方核对当月进货数量、金额，双方核对无误后在结算单上签字盖章，当月以结算单金额挂账，付款以挂账金额为准。自钢筋进场验收合格后进行挂账，付款以挂账金额为准，需垫资7,000.00万元，挂账金额达到7,000.00万元后开始付款，支付挂账金额的60%，剩余40%累加到次月进货数量内进行挂账，此后每个月支付一次货款,支付挂账货款的60%,余款在供应结束办理结算后6个月内分批付清 。
四、合同对上市公司的影响
双方具体合同签订后，海建商贸将根据合同的执行项目进度及会计准则逐步确认收入及利润，敬请投资者注意投资风险。
五、合同的审议程序
根据有关法律法规和有关制度的规定，《海口双子塔（D15）项目钢材采购合同》经海建商贸母公司海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过后各方签字盖章后生效。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
