漳州片仔癀药业股份有限公司
关于收到福建证监局《行政监管措施决定书》的公告

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-005

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于收到福建证监局《行政监管措施决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会福建监管局《行政监管措施决定书》（【2017】2号）（《关于对漳州片仔癀药业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，简称《决定书》），主要内容如下：

经查，我局发现你公司存在以下问题：

一、信息披露方面

（一）未完整披露对外投资合同，且未及时披露合同履行情况。你公司于2015年7月15日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称厦门宏仁）、福建阳明康怡生物医药创业投资企业共同签订了《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称《出资协议》），约定三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称片仔癀宏仁）用于承接厦门宏仁相关医药业务。你公司相关公告中未披露前述《出资协议》与无形资产相关的重要条款，包括交接时限、违约责任等内容。此外，厦门宏仁未按照《出资协议》约定的期限将相关经营资质全部移交到片仔癀宏仁名下，直到2016年8月23日才完成资质移交，也未按照相关条款约定履行支付10%违约金等义务，而你公司并未及时披露前述合同的实际履行情况，直到2016年9月28日才补充披露了无形资产延期支付情况。不符合《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）第三十三条的规定。

（二）未及时披露关联方未还清欠款及新增借款事项。2016年1月18日，你公司与厦门宏仁签订《抵押借款框架协议》，约定由控股子公司片仔癀宏仁向厦门宏仁出借资金不超过人民币3亿元，借款期限至当年6月30日止。经查，厦门宏仁在2016年6月30日并未还清前述欠款，且当年7月又新发生借款4,500万元，而你公司在当年8月27日才披露《关于关联方借款还款进度的公告》,且公告中并未披露厦门宏仁当年7月新增借款的情况。不符合《管理办法》第三十三条的规定。

（三）未及时审议并披露关联交易事项。2016年5月，片仔癀宏仁向厦门宏仁购进商品17,809.88万元（含税），交易金额占你公司2015年经审计净资产绝对值的5.64%。此次购买行为属于你公司为履行《出资协议》实施的一般关联交易而非日常关联交易，但你公司直到2016年9月15日才披露《向厦门宏仁医药有限公司购买资产暨关联交易公告》并提交股东大会审议。不符合《管理办法》第四十八条的规定。

（四）对外投资事项披露不规范。一是对外投资发生变化但未履行披露义务。2015年7月16日，你公司与上海清科宏锴投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称清科宏锴）以及戴德勇等7名自然人签署《上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》），《合伙协议》约定首期认缴出资额为13,550万元，其中公司认缴9,000万元，认缴比例为66.4207%。你公司于2015年7月22日公告《合伙协议》。经查，2015年11月25日，你公司与清科宏锴以及戴德勇等10名自然人签署《上海清科片仔癀投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《新合伙协议》）取代《合伙协议》，《新合伙协议》约定认缴出资额变更为14,750万元（其中片仔癀认缴9,000万元，认缴比例变更为61.0169%）。对上述协议条款的变化，你公司未履行持续信息披露义务，不符合《管理办法》第三十二条的规定。二是未披露对外投资属于关联交易。2016年3月10日，你公司与兴业创新资本管理有限公司、漳州兴证片仔癀股权投资管理有限公司（以下简称片仔癀资管）共同签订《漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，发起设立漳州兴证片仔癀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业）。由于你公司副总经理陈金城同时担任片仔癀资管的董事，前述对合伙企业的出资构成关联交易，但你公司未按照规定补充披露关联交易情况。不符合《管理办法》第三十二条的规定。

（五）日常关联交易超出预计总金额未及时履行决策程序和披露义务。福建同春药业股份有限公司（以下简称福建同春）系你公司披露的关联方，福州同春中药有限公司、福建常春药业有限公司、福建回春药业有限公司、福建省新特药业有限公司均系福建同春的全资子公司，该4家公司与福建同春构成你公司的同一关联人（以下统称福建同春）。你公司于2014年度、2015年度股东大会上分别审议通过《2015年度日常关联交易公告》、《2016年度日常关联交易公告》，分别披露预计2015年度、2016年度与福建同春的日常关联销售金额将为1,330万元和1,000万元。经查，2015年度你公司与福建同春实际发生的关联销售金额为16,940.06万元;2016年截至10月31日，你公司实际与福建同春发生的关联销售金额已达16,625.81万元。你公司2015年度、2016年前10月与福建同春发生的日常关联交易均已超过年度预计关联交易总金额，且达到需要及时披露的标准，但你公司既未履行必要决策程序也未及时披露。不符合《管理办法》第四十八条的规定。

（六）未披露子公司的对外担保。检查发现，2015年12月7日，片仔癀宏仁为其子公司漳州片仔癀宏仁医药有限公司与招商银行厦门分行签署的1.5亿元授信额度提供最高额连带责任担保，担保金额占你公司2014年度经审计净资产的5.16%，你公司未披露前述担保。不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的相关规定。

（七）2015年年度报告存在纰漏。未披露部分与关联方的资金往来情况。片仔癀与控股股东九龙江集团合资设立漳州国药房地产有限公司（以下简称国药地产），经查，2015年度片仔癀根据出资协议垫付4,551万元给国药地产，相关款项在2015年末未归还。片仔癀未在2015年年度报告的财务报告附注部分披露前述关联方资金往来情况。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014年修订）第五十二条的规定。

二、募集资金管理方面

（一）募集资金专户管理不严格。2016年1月7日，经2016年第一次临时股东大会审议通过，你公司将配股募投项目片仔癀产业园的投资规模由6.1亿元变更为3.66亿元，剩余的2.44亿元转为永久性补充公司流动资金。后续资金使用过程中，公司并未将变更的2.44亿元转出募集资金专户，而是通过该专户直接支出。不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引2号》）第四条的规定。

（二）未及时披露募集资金项目变更情况。公司2013年配股募投项目——片仔癀产业园项目的原定完成期限为2015年底。经查，公司在2014年9月11日发生最后一笔募集资金项目支出95.57万元后，并无新增募集资金建设项目支出。 2015年11月19日，漳州市人民政府同意实施片仔癀产业园战略转移，即片仔癀产业园项目已确定暂缓建设。但直到2016年1月5日，你公司才披露拟暂缓实施前述募投项目。不符合《监管指引2号》第十一条、《管理办法》第三十二条的规定。

三、内幕交易防控方面

（一）未按规定填写上市公司内幕信息知情人档案。近期，你公司开展对外收购等重大事项，但你公司未完整记录相关环节的内幕信息知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（以下简称《登记制度》）第六条的规定。

（二）未按规定制作重大事项进程备忘录。近年，你公司开展多次对外投资、重大收购等事项，均未制作重大事项进程备忘录。不符合《登记制度》第十条的规定。

针对你公司存在的上述问题，根据《管理办法》第五十九条、《登记制度》第十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。警示如下：一是严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，杜绝违规行为再次出现；二是加强公司内部控制，完善信息披露工作管理，采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水平；三是公司董事、监事、高级管理人员加强对有关证券法律法规的学习，切实履行勤勉尽责义务；四是根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。

公司管理层高度重视《决定书》所提出的上述问题，将严格的按照福建监管局要求及时整改。公司将认真学习“依法监管、从严监管、全面监管”的精神，加强内部控制管理，严格遵守《证券法》等相关规定，举一反三，提升管理理念，提高公司规范运作和信息披露水平。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司

2017年3月15日