科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码:002230 证券简称：科大讯飞 上市地点：深圳证券交易所

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年三月

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：11,005,134股人民币普通股（A 股）

发行股票价格：27.26元/股

二、新增股票上市安排

股票上市数量：11,005,134股

股票上市时间：2017 年3月17日

根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股票的限售安排

本次新增股份为发行股份募集配套资金部分，新增股份性质为有限售条件流通股。

本次向赛特投资、创毅投资发行股份的数量为11,005,134股，该等股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

四、股权结构情况

本次发行股份完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

声 明

一、本公司及董事会全体成员保证上市公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

三、本次交易各方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

七、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

释 义

在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本公告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份12,942,041股、支付现金143,149,962.34元，具体金额及发行股份数如下表所示：

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注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

科大讯飞向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额30,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。

二、本次股份发行的具体情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（三）发行对象和认购方式

1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。

2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等2名特定投资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。

上述发行对象基本情况如下：

（1）宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

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（2）南京创毅投资管理中心（有限合伙）

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（四）发行价格和定价依据

1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为30.40元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即27.36元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派发现金股利人民币1元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26元/股。

2、募集配套资金股票发行价格及定价原则

公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.51元/股（除息后）。

（五）发行数量

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为49,595.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份12,942,041股，支付现金143,149,962.34元。

2、发行股份募集配套资金

公司通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金30,000.00万元。本次募集配套资金不超过本次交易作价的100%。

（六）本次交易发行股份的锁定期

1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。

（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。

第一期解禁前提条件为乐知行2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。

（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

2、乐教融智、嘉汇金源承诺：

（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。

若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。

（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。

（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。

3、配套融资部分的股份锁定

本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等2名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。

（七）上市地点

本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（八）发行对象与公司之间的关联关系

本次交易的发行对象与公司之间不存在关联关系。

三、本次发行前后相关情况对比

（一）本次非公开发行股票对上市公司股本结构的影响

本次非公开发行股票前，公司总股本为1,315,484,994股。在本次交易中，科大讯飞已向杨军等7名交易对方发行股份12,942,041股及支付现金143,149,962.34元购买乐知行100%股权。科大讯飞将向募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资非公开发行股票11,005,134股募集配套资金。

本次非公开发行股票前后公司的股本结构变化如下：

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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科大讯飞2015年度审计报告、2016年1-6月财务报表及经华普天健审阅的《备考审阅报告》（会审字[2016]4465号）,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：元

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四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股票的发行对象中，不涉及本公司的董事、监事和高级管理人员，因此本次非公开发行股票不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

五、本次非公开发行股票不会导致上市公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，刘庆峰持有股权比例为7.99%，持有的其他表决权权益为7.13%，中科大资产经营管理有限公司持有股权比例为4.23%，公司实际控制人刘庆峰与中科大资产经营管理有限公司拥有实际支配表决权的权益为19.35%。本次非公开发行股票后，刘庆峰与中科大资产经营管理有限公司持有公司19.18%的股权，仍为公司的实际控制人。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方杨军、张少华等7名交易对方在本次交易前与科大讯飞之间不存在关联关系。本次募集配套资金认购对象赛特投资、创毅投资与科大讯飞之间不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍符合上市条件。

第二节 本次发行股份购买资产的实施情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行涉及的审议、批准程序

1、科大讯飞的决策过程

2016年5月7日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方及认购对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《股份认购协议》。

2016年5月30日，科大讯飞2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

2、证监会的核准程序

2016年11月2日，科大讯飞收到证监会下发的《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474 号），本次交易获得证监会核准。

本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户情况

乐知行依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2016年11月18日核准了乐知行的变更申请并换发了新的《营业执照》。标的资产的过户手续已全部办理完成，乐知行的股东由杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬变更为科大讯飞，科大讯飞持有乐知行100%的股权。

2016年11月23日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2016]5037号《验资报告》:截至2016年11月22日止，杨军、许桂琴、乐教融智、张少华、嘉汇金源、朱鹏、王彬彬等7名发行对象作为出资的股权均已办理了工商变更登记手续，科大讯飞已收到上述7名发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币12,942,041元，新增股本占新增注册资本的100%。新增股份每股面值1元，发行价格为27.26元/股，发行总价为352,800,037.66元，相应增加股本12,942,041元，增加资本公积339,857,996.66元。

本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，科大讯飞已合法取得标的资产的所有权。

2、证券发行登记上市情况

发行股份购买资产的新增股份已于2016年11月28日办理完毕本次登记申请并于2016年12月9日上市，新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（二）本次非公开发行股票募集配套资金的实施情况

1、缴款及验资情况

2017年3月2日，上市公司和独立财务顾问（主承销商）向赛特投资、创毅投资发送了《缴款通知书》。

2017年3月3日，本次配套资金认购对象赛特投资、创毅投资已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2017]1377号）《验资报告》验证，截至2017年3月3日止，国元证券股份有限公司实收认购资金总额为人民币299,999,952.84元。

国元证券于2017年3月3日将上述认购款项扣除其相关费用后的募集资金划转至上市公司指定的募集资金专户。2017年3月6日，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（会验字[2017]1378号）《验资报告》验证，截至2017年3月3日止，公司向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票11,005,134股，募集资金总额为人民币299,999,952.84元，扣除与发行有关的费用人民币15,850,348.00元（不含税金额为14,972,989.51元），公司实际募集资金净额为人民币284,149,604.84元，其中：计入实收资本（股本）人民币11,005,134.00元，计入资本公积人民币274,021,829.33元。各投资者全部以货币出资。

2、证券发行登记及上市情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，科大讯飞已于2017年3月7日办理完毕本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份登记申请。

本次非公开发行股票募集配套资金的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年3月17日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

（三）相关债权债务的处理情况

本次交易的标的资产为乐知行100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，科大讯飞已针对本次非公开发行股票履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次非公开发行股票实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

科大讯飞于2017年1月6日召开职工代表大会，会议选举姚勋芳女士、李骏先生、董雪燕女士为公司第四届监事会的职工代表监事。

2017年1月9日，科大讯飞召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，分别以累积投票方式选举刘庆峰先生、刘昕先生、王兵先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生、聂小林为公司第四届董事会非独立董事，选举舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生为公司第四届董事会独立董事，前述11名董事共同组成公司第四届董事会，任期三年；审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举高玲玲女士、张岚女士为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事姚勋芳女士、李骏先生、董雪燕女士共同组成科大讯飞第四届监事会，任期三年。

除上述变更情形外，本次非公开发行股票期间，上市公司、乐知行的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016年5月7日，科大讯飞与杨军等7名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，科大讯飞与赛特投资、创毅投资签署了《股份认购协议》。

截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等。《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。

截至本公告书签署日，科大讯飞与交易各方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

科大讯飞尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问认为：“科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，科大讯飞具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐科大讯飞本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市”。

（二）律师的结论性意见

天禾律师认为：“本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户及股东变更登记手续，科大讯飞已办理发行股份购买资产以及募集配套资金的新增股份登记手续及相关验资事宜；科大讯飞已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，科大讯飞未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生科大讯飞为实际控制人及关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险” 。

第三节 新增股份的数量和上市时间

一、本次新增股份数量

本次发行股份购买资产的新增股份数量为11,005,134股。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：科大讯飞

证券代码：002230

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市首日为2017年3月17日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次新增发行股份性质为有限售条件流通股。本次向赛特投资、创毅投资发行股份的数量为11,005,134股，该等股份自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

科大讯飞股份有限公司

二〇一七年三月十五日