（上接101版）

（上接101版）

6、对本公司2016年度内部控制评价报告的书面审核意见；

7、《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、关于本公司使用部分暂时闲置资金购买保本型结构性存款的议案。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2017年3月15日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017－010

广州白云山医药集团股份有限公司

关于2017年度日常关联交易预计数的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及控股子公司（以下合称“本集团”）预计2017年与本公司合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其控股子公司、广州医药有限公司（“医药公司”）及其控股子公司、广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）及其控股子公司发生的日常关联交易如下：

（1）本集团与白云山和黄及其控股子公司2017年度的采购、销售和提供劳务（广告代理+研究开发服务）等交易金额合计预计不超过人民币14.50亿元；

（2）本集团与医药公司及其控股子公司2017年度的采购、销售交易、提供劳务（广告代理服务）金额合计预计不超过人民币35.01亿元；

（3）本集团与王老吉药业及其控股子公司2017年度的采购、销售、委托加工与提供劳务（广告代理+研究开发服务）等交易金额合计预计不超过人民币23.40亿元。

● 本次日常关联交易事项需提交本公司股东大会审议，关联股东须就上述事项回避表决。

● 本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、程宁女士回避表决，其余9名非关联董事一致通过了该议案。

2、本次日常关联交易事项尚需提交本公司股东大会上的独立股东审议批准，关联股东将就该关联交易事项回避表决。

3、本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第六届董事会第二十九次会议上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定；同意将本项议案提交本公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

前次本集团分别与白云山和黄及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、王老吉药业及其控股子公司在2016年度的采购、销售、委托加工、提供劳务（广告代理服务）等日常关联交易预计和实际执行情况如下：

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、广州王老吉药业股份有限公司，注册地点广东省广州市白云区广花二路831号，为本公司持股48.0465%的合营企业，法定代表人为王健仪，注册资本为人民币20475.6878万元，经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

该公司2016年度的主要财务数据如下：

■

2、广州医药有限公司，注册地点为广东省广州市荔湾区大同路97-103号，为本公司持股50%的合资公司，法定代表人为JOHN KALLEND先生，注册资本为人民币70,000万元，经营范围为经营国产、进口、合资厂家不同规格的各类中西成药、化学药品、化学原料药、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健用品，化妆品及卫生用品批发及零售等。

该公司2016年度的主要财务数据如下：

■

3、广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售、酒类的批发、文化展示、纪念品批发、体育活动的设计和管理。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

该公司2016年度的主要财务数据如下：

■

（二）关联关系

王老吉药业现为本公司持股48.0465%的合营企业，医药公司及白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业。由于本公司董事长李楚源先生为医药公司和白云山和黄的副董事长，董事程宁女士为医药公司的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

本集团与医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司、王老吉药业及其控股子公司之间的日常关联交易的2017年年度预计数是根据2016年年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及以上合营企业2017年度经营计划和具体战略部署而厘定的。

本集团与王老吉药业及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。

五、备查文件目录

（一）第六届董事会第二十九次会议决议；

（二）独立董事关于2017年度日常关联交易预计数的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017－011

广州白云山医药集团股份有限公司

向属下部分企业提供银行综合授信额度

担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）

● 本次担保金额：人民币36,000万元

● 本次担保是否有反担保：无反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截至2018年6月30日，具体如下表：

■

（二）本担保事项履行的内部决策程序

以上担保事项经本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（一）采芝林药业

1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人孔箭，注册资本3,220万元人民币，经营范围为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、预包装食品及日用品批发，收购中药材、农副产品，场地、房屋租赁等。

截至 2016年12月31日，采芝林药业的财务数据如下表：

（单位：万元）

■

2、与本公司的关系情况：

本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

（二）进出口公司

1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人欧广德，注册资本2,400万元人民币，经营范围为货物、技术的进出口；中西成药、食品及相关商品的批发、零售等。

截至 2016 年12月31日，进出口公司的财务数据如下表：

（单位：万元）

■

2、与本公司的关系情况：

本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

三、担保协议的主要内容

1、担保类型：为全资子公司的综合授信额度提供担保；

2、担保方式：连带责任担保；

3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截至2018年6月30日止；

4、担保金额：人民币36,000万元；

5、反担保：无反担保。

四、董事会意见

经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及属下企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

五、独立董事意见

本公司独立董事已就本担保事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司为全资子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2016年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期经审计净资产0 %；本集团对子公司担保总额为人民币 0万元，占本公司最近一期经审计净资产0%。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年3月15日

证券代码：600332 股票简称：白云山编号：2017－012

广州白云山医药集团股份有限公司

关于2016年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00元，增加股本人民币334,711,699.00元，变更后的股本为人民币1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过向社会公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元，增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字 [2016] 第410605号验资报告。

截至2016年12月31日止，本公司使用募集资金情况如下：

■

注：于2017月3月15日，本公司已将截至2016年12月31日尚未从募集资金专户划出的前期以自有资金支付的非公开发行费用841.15万元划回本公司基本账户。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合本公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管规定以及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币100,167.85万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况：

“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目、现代医药物流服务延伸项目及渠道建设与品牌建设项目暂未投入，因此暂未产生效益；而信息化平台建设项目及补充流动资金项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，无法单独计算效益，因此，该两个项目本年度实现的效益无法计算。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2016年12月31日，本公司使用募集资金实际置换0.00万元预先投入的自筹资金，尚有91,238.28万元预先投入的自筹资金尚未置换。截至2017年2月9日，本公司已完成上述置换工作。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

本公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了白云山公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构华泰联合证券有限公司认为，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，白云山不存在变更募集资金用途、以闲置募集资金暂时补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司2016年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

特此公告

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年3月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2016年度单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2017－013

广州白云山医药集团股份有限公司

关于本公司使用部分暂时闲置募集资金

购买保本型结构性存款的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”） 为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和流动性的前提下，使用不超过人民币150,000万元（含150,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款，在上述资金额度内可以滚动使用。具体情况如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已开设募集资金专项账户并签订了募集资金三方或四方监管协议。

二、本次募集资金使用情况

（一）使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金

2017年1月4日，经公司第六届董事会第二十八次会议和公司第六届监事会第十五次会议审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构发表明确同意的意见，截至2016年12月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币91,238.28万元，截至2017年2月9日，本公司已完成上述置换工作。具体情况如下：

（单位：人民币万元）

■

(二) 募集资金实际使用情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至2016年12月31日止，公司募集资金累计投入人民币100,167.85万元，具体情况如下：

（单位：人民币万元）

■

剩余未使用募集资金存放于募集资金专户。根据本次募集资金投资规划及公司 2017年度各项目的资金使用计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的基本情况

根据本次募集资金投资项目实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，保障公司和股东利益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效控制风险的前提下，对部分暂时闲置募集资金实施现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。

1、投资目的

提高募集资金使用效益，增加收益。

2、投资产品

为不影响公司募集资金投资计划的正常进行并能有效控制投资风险，投资产品为安全性、流动性较高的保本型结构性存款，且满足下列条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为。

3、投资额度

公司任一时点使用暂时性闲置募集资金购买保本型结构性存款额度不超过人民币150,000万元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

4、审议程序

本次公司使用部分暂时性闲置募集资金购买保本型结构性存款的金额未超过公司最近一年（2016年）经审计的净资产的10%，无需提交股东大会审议。

在董事会决议通过的额度范围内，董事会授权董事长行使该项投资决策权并负责签署相关合同文件，包括但不限于：选择专业金融机构作为受托方，明确结构性存款金额、期限、签署合同及协议等。

5、资金来源

资金来源为公司暂时性闲置募集资金。

6、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

7、信息披露

公司在每次购买结构性存款后将履行信息披露义务，包括该次购买的额度、期限、收益等。

四、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）公司独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对不超过150,000万元（含150,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报,符合公司和股东利益。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意实施该事项。

（二）公司监事会意见

公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于本公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的议案》，认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,使用暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的结构性存款的投资产品及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，符合公司和股东利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项有利于提高公司募集资金使用效益。同意董事会使用不超过150,000万元（含150,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述资金额度内可以滚动使用。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过购买保本型结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的事项。

五、备查文件目录

1、广州白云山医药集团股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议；

2、广州白云山医药集团股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；

3、广州白云山医药集团股份有限公司独立董事意见；

4、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买保本型结构性存款的核查意见》。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年3月15日

华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份有限公司

2016年度募集资金存放和使用情况专项

核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对白云山在2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】826号文核准，公司于2016年8月通过非公开发行A股股票方式发行A股股票334,711,699股，发行价格每股23.56元，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字【2016】第410605号）。公司已对募集资金采取了专户存储。

二、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

根据前述监管规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、中信银行股份有限公司广州分行设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂分别在中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人宁小波、张冠峰可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至本报告出具日，《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》履行状况良好。

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

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三、2016年度募集资金使用情况及结余情况

截至2016年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

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注：于2017月3月15日，公司已将截至2016年12月31日尚未从募集资金专户划出的前期以自有资金支付的非公开发行费用841.15万元划回公司基本户。

截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额为689,974.68万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金人民币100,167.85万元，募集资金使用具体情况如下：。

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2016年度单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对白云山2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州白云山医药集团股份有限公司2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，白云山公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了白云山公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对白云山募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2016年12月31日，白云山不存在变更募集资金用途、以闲置募集资金暂时补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

保荐代表人(签字)：

宁小波 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司(公章)

2017年3月15日

华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份有限公司

2017年度日常关联交易预计事项的

核查意见

作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）对白云山2017年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、2017年度日常关联交易基本情况

根据公司预计，2017年将与关联方广州白云山和记黄埔中药有限公司（以下简称“白云山和黄”）、广州医药有限公司（以下简称“医药公司”）、广州王老吉药业股份有限公司（以下简称“王老吉药业”）之间互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料及委托加工、提供劳务（广告代理+研究开发服务）等的交易行为。2017年度日常关联交易预计数如下：

（单位：万元）

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二、关联方基本情况

医药公司及白云山和黄现为公司持股50%的合营企业，王老吉药业现为公司持股48.0465%的合营企业。由于公司董事长李楚源先生为医药公司及白云山和黄的副董事长，董事程宁女士为医药公司的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。

1、白云山和黄

企业名称：广州白云山和记黄埔中药有限公司

统一社会信用代码/注册号：91440101773303038C

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：20000 万人民币

法定代表人：杜志强

成立日期：2005年04月12日

住所：广州市白云区沙太北路389号

经营范围：药品研发；会议及展览服务；工艺品批发;体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、医药公司

企业名称：广州医药有限公司

统一社会信用代码/注册号：9144010173296653XY

类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：70000 万人民币

法定代表人：John Kallend

成立日期：1951年01月01日

住所：广州市荔湾区大同路97-103号

经营范围：健身服务；会议及展览服务;商品信息咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;场地租赁（不含仓储）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；西药批发；兽用药品销售；预包装食品零售；预包装食品批发；二、三类医疗器械批发；道路货物运输； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

3、王老吉药业

企业名称：广州王老吉药业股份有限公司

统一社会信用代码/注册号：914401011904797600

类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

注册资本：20475.6878 万人民币

法定代表人：王健仪

成立日期：1992年12月05日

住所：广州市白云区广花二路831号

经营范围：制造、加工、销售：中成药(胶囊剂、茶剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液），药食同源饮料、糖果（仅限分公司经营，凭有效许可证件、批准文件经营；法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的项目凭许可证经营）。*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、日常关联交易主要内容和定价政策

公司与白云山和黄及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、王老吉药业及其控股子公司之间的日常关联交易的2017年年度预计数是根据2016年年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了公司及以上合营企业2017年度经营计划和具体战略部署而厘定的。

公司与白云山和黄及其控股子公司、医药公司及其控股子公司、王老吉药业及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于公司给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

五、履行的审批程序

本次日常关联交易事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事李楚源先生、程宁女士回避表决。

公司独立董事对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第六届董事会第二十九次会议上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

六、保荐机构对公司 2017 年度日常关联交易预计事项的核查意见

经上述核查，本保荐机构认为白云山2017年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。本保荐机构对公司2017年度日常关联交易预计事项无异议。

保荐代表人(签字)：

宁小波 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司(公章)

2017年3月15日

华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份有限公司

向属下部分企业提供银行综合授信额度

担保事项的核查意见

作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”）对白云山向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项进行了核查，核查情况如下：

一、向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项基本情况

公司控股子公司广州采芝林药业有限公司（以下简称“采芝林药业”）和广州医药进出口有限公司（以下简称“医药进出口”）由于自有资金不足，需向银行借款或申请开立银行票据及其他融资方式，为保证上述公司生产经营活动的顺利进行，白云山需在上述公司各自的综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截止至2018年6月30日。由于采芝林药业及医药进出口的资产负债率均超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，白云山为上述公司提供担保须经白云山董事会批准后再报股东大会审议批准，具体如下表：

■

二、被担保人基本情况

采芝林药业和医药进出口均为公司属下全资子公司。

1、采芝林药业

企业名称：广州采芝林药业有限公司

统一社会信用代码/注册号：914401011905039861

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：3,220.2万

法定代表人：孔箭

成立日期：1981年08月08日

住所：广州市荔湾区塞坝路12号自编4号、5号房

经营范围：西药批发；中成药、中药饮片批发；中药材批发（收购）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；化工产品批发（含危险化学品）；预包装食品批发；乳制品批发；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；石油制品批发（成品油、危险化学品除外）；燃料油销售（不含成品油）；化工产品批发（危险化学品除外）；包装材料的销售；收购农副产品；百货零售（食品零售除外）；海味干货零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）；自有房地产经营活动；房屋租赁；冷库租赁服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、医药进出口

企业名称：广州医药进出口有限公司

统一社会信用代码/注册号：914401011904709771

类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：2,400万

法定代表人：欧广德

成立日期：1985年03月11日

住所：广州市荔湾区沙面北街59号

经营范围：散装食品批发；散装食品零售；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品零售；乳制品批发；中药材批发；中成药、中药饮片批发；西药批发；酒类批发；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；道路货物运输；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械”，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；沥青及其制品销售；煤炭及制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；包装材料的销售；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；会议及展览服务；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服务； (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、累计对子公司担保金额及逾期担保的金额

截至2016年12月31日止，公司及附属公司对外担保总额（不包含对子公司的担保）为人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产0%；公司及附属公司对子公司担保总额为人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产0%。

截至本核查意见出具日，白云山及子公司不存在逾期对外担保事项。

四、履行的审批程序

2017年3月15日，白云山第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本公司向属下部分企业提供银行综合授信额度担保的议案》，同时，为简化借款担保手续，董事会审议批准授权董事长代表董事会签署对上述公司在公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

公司独立董事已对此事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。该事项尚需公司股东大会审议通过。

五、保荐机构核查意见

经上述核查，本保荐机构认为：本次担保事项，系为公司控股子公司提供的担保，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。 综上，华泰联合证券对本次白云山向属下部分企业提供银行综合授信额度担保事项无异议。

保荐代表人(签字)：

宁小波 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司(公章)

2017年3月15日

（下转103版）