郑州煤矿机械集团股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-002

郑州煤矿机械集团股份有限公司

发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：93,220,338.00股

发行价格：5.90元/股

2.预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

3.资产过户情况

截至本公告出具日，亚新科（中国）投资有限公司（以下简称“亚新科中国投”）持有的亚新科国际铸造（山西）有限公司（以下简称“亚新科山西”）100%股权、亚新科噪声与振动技术（安徽）有限公司（以下简称“亚新科NVH”）8.07%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。亚新科山西已取得山西省工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400006029073988），亚新科NVH已取得宁国市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341800610632064U）。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1.2016年3月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

2.2016年4月28日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

3.2016年5月24日，河南省国资委签发《省政府国资委关于郑煤机集团收购亚新科集团所属6家子公司股权的备案意见》（豫国资规划[2016]21号），就收购本次交易标的，公司已依法取得河南省国资委备案。

4.2016年6月2日，河南省国资委签发《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（豫国资产权[2016]10号），公司本次非公开发行A股股份已依法取得河南省国资委批准。

5.2016年6月13日，公司2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等郑煤机第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。

6.2016年6月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额并修改配套募集资金用途安排事项进行了审议并通过。

7.2016年7月20日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即募集配套资金涉及股份的发行价格调整事项进行了审议并通过。

8.2016年8月26日，公司收到河南省国资委《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司调整非公开发行A股股票有关事项的意见》，河南省国资委同意本次发行股份购买资产发行价格及募集配套资金发行底价调整方案。

9.2016年9月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》等公司第三届董事会第十五次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。

10.2016年11月23日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第86次工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

11.2016年11月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》等相关议案，对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过。

12.2016年12月28日，中国证监会出具了《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞3190号），核准本次交易。

（二）发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：93,220,338.00股

发行价格：5.90元/股

（三）资产过户情况

亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权、亚新科NVH 8.07%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成。亚新科山西已取得山西省工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911400006029073988），亚新科NVH已取得宁国市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91341800610632064U）。公司和交易对方已完成了亚新科山西100%股权和亚新科NVH 8.07%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（四）验资和股份登记情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月2日出具的信会师报字[2017]第ZB10127号《验资报告》，截至2017年3月2日，公司已与亚新科中国投完成股权交割，收到亚新科中国投缴纳的出资共计549,999,994.20元，认购公司93,220,338.00股股票。上述增资完成后，公司变更后注册资本及累计实收股本均为人民币1,714,342,338.00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月9日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2017年3月9日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（五）募集配套资金股份发行情况

截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

（六）独立财务顾问和法律顾问意见

1.独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2017年3月15日出具了《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“郑煤机本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；郑煤机向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。”

2.法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于2017年3月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

“本次交易已经获得必要的批准和授权，《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续，郑煤机合法拥有拟购买资产的所有权；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；郑煤机本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1.发行对象和认购数量

发行对象：亚新科中国投

发行股份（股）：93,220,338.00

2.发行股票的锁定期安排

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起12个月。

3.预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年3月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象情况

名称：亚新科（中国）投资有限公司

统一社会信用代码：91110000057325500U

注册资本：13,254万美元

住所：北京市朝阳区京顺路101号1幢B座7层

法定代表人：汪滨

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售、市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2012年12月13日

营业期限：2012年12月13日至2062年12月12日

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2016年9月30日，上市公司总股数为162,112.20万股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2017年3月9日，上市公司的总股数为1,714,342,338.00股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东仍为河南机械装备投资集团有限责任公司。河南省国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析

公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，但在下游的煤炭行业去产能，煤机行业产能普遍过剩的背景下，公司需要调整主营业务结构，寻找新的稳健的利润增长点。

本次重组完成后，上市公司将持有亚新科凸轮轴63%股权、亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。本次重组的标的公司在汽车制造业有良好的市场声誉，在产品研发、生产管理、渠道建设、人力资源开发以及国际化方面有长期积累的宝贵经验以及独特优势，同时具有较强的盈利能力，有助于优化上市公司的业务结构，增强盈利能力，增加新的利润增长点。

根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第211638号《备考审阅报告及备考财务报表》，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司主要盈利能力指标如下所示：

单位：万元

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本次交易后，2015年度、2016年1-5月上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，归属于母公司所有者的净利润分别增长11,283.22万元和5,709.57万元。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著提升将有效提高上市公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析

1、交易前后资产负债结构及其变化

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司的资产结构如下：

单位：万元

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本次交易后，2015年末、2016年5月31日上市公司资产规模增长幅度分别为20.21%及20.41%。其中，资产总额的增长主要来自于非流动资产的增长，分别增长了68.90%及63.07%，流动资产规模增长较小。

2、交易前后负债结构及其变化分析

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司的负债结构如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司负债规模有较大幅度上升，但上市公司整体资产负债率仍然处于较低水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将进一步改善上市公司财务结构，并增强重组后上市公司的偿债能力。

（三）本次交易对上市公司公司治理的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年3月15日