广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-003
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届董事会第十二次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于会议召开前十天以书面方式及邮件通知全体董事。会议于2017年3月15日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由董事长吴锭辉先生主持，会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长吴锭辉主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度报告及其摘要的议案》。
公司董事会同意对外报出《公司2016年度报告》、《公司2016年度报告摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
2、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
3、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
4、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度总经理工作报告的议案》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
5、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
6、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度独立董事述职报告的议案》。
本议案尚需提交2016年年度股东大会听取。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
7、审议通过关于《公司审计委员会2016年度工作履职报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
8、审议通过关于《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
9、审议通过《关于设立分公司的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
10、审议通过《关于公司2017年度银行综合授信的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
11、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
12、审议通过《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
13、审议通过《关于制订公司对外捐赠管理制度的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
14、审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
15、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构和内控审计机构的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
16、审议通过《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司召开2016年年度股东大会的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十五日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-004
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届监事会第十次会议（以下简称：“本次会议”）通知和材料已于会议召开十日前以书面及通讯方式通知全体监事，会议于2017年3月15日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
(一) 、审议通过《公司2016年年度报告及其摘要的议案》；
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号—年度报告的内容与格式特别规定（2016年修订）》 等有关规定，对公司2016年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
1. 公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2. 公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2016年经营成果和财务状况等事项。
3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与 2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4. 公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见2017年3月15日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司2016年年度报告全文》及《公司2016年年度报告摘要》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（二）、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（三）、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度监事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（四）、审议通过关于《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
监事会认为：公司2016年年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司募集资金2016年年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内容详见2017年3月15日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司募集资金2016年年度存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（五）、审议通过关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会关于2016年度内部控制评价报告的审核意见：
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（六）、审议通过《关于公司2017年度银行综合授信的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（七）、审议通过《关于补选公司监事的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（八）、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构和内控审计机构的议案》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（九）、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
（十）、审议通过《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用自有资金购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
监事会
二〇一七年三月十五日
证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2017-005
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2016年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 和相关格式指引的规定，将本公司 2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“大华验字〔2015〕000583号”《验资报告》。
截止2016年12月31日，公司募集资金专户对账单余额143,110,852.86，包括未使用完毕的募集资金本金140,302,981.23元；募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费）243,727.83元；2016年购买理财产品利息收入2,564,143.80元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：“管理制度”）。
募集资金到位后，公司分别与中国民生银行汕头分行、交通银行汕头广厦支行以及保荐机构国金证请按股份有限公司（以下简称“国金证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
截至2016年12月31日止，本公司募集资金使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
我们认为，邦宝益智公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了邦宝益智公司2016年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2016年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十五日
附表
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-006
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字〔2015〕000583号”《验资报告》。
二、公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的相关情况
（一）基本情况
1．投资额度
公司拟使用最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。
2．投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
3．现金管理产品品种及收益
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。
4．实施方式
授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同、文件及办理有关材料，董事会可授权董事长具体决定购买的理财产品、签署相关合同、文件及办理相关材料，并由董事会秘书和财务总监组织实施和跟进管理。公司购买的现金管理产品不得进行质押，产品专用结算账户不得存放非法募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
5．信息披露
公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。
（二）风险控制措施
1．财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
2．财务部应对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3．公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4．公司内部审计部门负责对公司使用闲置募集资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
5．公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
四、审议程序以及专项意见
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事出具《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。我们同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。并同意董事会将该议案提交2016年年度股东大会审议。
六、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：邦宝益智使用不超过 2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构对邦宝益智本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
八、上网公告文件
1.公司第二届董事会第十二次会议决议；
2.公司第二届监事会第十次会议决议；
3.广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十五日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-007
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于使用部分自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了提高资金使用效率，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称 “公司”）拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型等现金管理产品，以获得一定的收益，具体情况如下：
一、基本情况
1．投资额度
公司拟使用最高额度不超过20,000万元的自有资金适时进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。在本议案经公司股东大会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。
2．投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
3．现金管理产品品种及收益
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。
4．实施方式
授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同、文件及办理有关材料，董事会可授权董事长具体决定购买的理财产品、签署相关合同、文件及办理相关材料，并由董事会秘书和财务总监组织实施和跟进管理。公司购买的现金产品不得进行质押。
5．信息披露
公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。
二、风险控制措施
1．财务部根据公司经营计划及资金使用计划，针对现金管理产品的安全性、期限和收益情况选择合适的现金管理产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
2．财务部建立台账对现金管理产品进行管理，及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
3．公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4．公司内部审计部门负责对公司使用自有资金购买现金管理产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。
5．公司在定期报告中披露报告期内购买现金管理产品的具体情况及相应的收益情况。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买现金管理产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、审议程序以及专项意见
公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理。公司独立董事出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理。
五、独立董事意见
公司本次使用部分自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理。并同意董事会将该议案提交2016年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用自有资金购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过20,000万元的自有资金进行现金管理。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十五日
证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2017-008
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于2016年度银行综合授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年3月15日召开公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年度银行综合授信的议案》。
为满足公司经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司拟向各银行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限1年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。公司授权董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十五日
证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2017-009
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月20日14点30分
召开地点：汕头市金平区金砂路52号汕头国际大酒店五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月20日
至2017年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经过公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体详见2017年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第3、8、9、10、11项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票 账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照 复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理 登 记。
（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理 人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理 登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间 2017 年 4 月19 日下午 19:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记时间：2017 年 4 月 19日 9:00-19:00
六、 其他事项
1、 会期半天，食宿费、交通费自理。
2、 联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区
联系人：陈锐东
电话：0754-88118320 传真：0754-88209555
邮政编码：515021
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
2017年3月16日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
广东邦宝益智玩具股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月20日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2017-010
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于设立分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年3月15日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、 拟设立分支机构基本情况：
1. 拟设立分公司名称：广东邦宝益智玩具股份有限公司濠江分公司
2. 分公司性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担
3. 营业场所：广东省汕头市濠江区纺织工业园
4. 分公司负责人：赖玮韬
5. 拟定经营范围：生产销售益智玩具、文教体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；本公司自产产品及售后服务；教育服务咨询；动漫设计（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、 设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响
1.设立目的：鉴于募投项目建设接近末期，为了更好开展接下来的后期工作，进一步优化公司组织架构，提升公司整体管理效率，促进公司发展。
2.存在的风险及对公司的影响：上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
三、 授权
为保证分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司管理层具体办理分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
四、 备查文件
公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十五日
证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2017-011
广东邦宝益智玩具股份有限公司
关于补选监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司第二届监事会主席、监事丘杰先生的书面辞职报告，丘杰先生因个人工作原因辞去公司第二届监事会主席、监事职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，丘杰先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数。在改选出的监事就任前，丘杰先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职责。
根据公司股东邦领国际有限公司推荐，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于补选监事的议案》，推举苏锐强为公司第二届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
监事会
二〇一七年三月十五日
监事候选人简介：
苏锐强先生:1974年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任职于汕头市金园广告公司、汕头市博扬广告有限公司、汕头市蔚蓝广告有限公司、汕头市优格企划广告有限公司；2010年4月至今任本公司研发部经理。
苏锐强先生与持有本公司5%以上股份的股东、本公司控股股东及实际控制 人不存在关联关系。苏锐强先生未直接持有公司股份，其通过汕头市和盛昌投资有限公司间接持有公司股份。苏锐强先生未曾受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
