奥特佳新能源科技股份有限公司
关于深交所关注函之回复函的公告

股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-021

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于深交所关注函之回复函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2017年3月7日，收到《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第69号）。公司董事会高度重视，针对关注函中提出的问题，公司认真进行了自查，同时询问控股股东、实际控制人相关情况。现将关注函中的问题回复如下：

1、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配；

⑴成功实现产业转型

公司上市初的主营业务是从事服装生产、加工和出口。2009年至2014年其主营收入和净利润均处于较低的水平，总资产及净资产规模只有7亿左右，股票市值一直维持在20亿元的水平。公司从2015年起通过收购南京奥特佳新能源科技有限公司和空调国际（集团）100%股权，2016年再次收购牡丹江富通汽车空调有限公司100%股权，至此，汽车空调压缩机和汽车空调系统业务成为公司最主要的经营业务。南京奥特佳是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，富通空调是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。2016年度公司各子公司共计销售类汽车空调压缩机共计758万台，净增量达138万台，比上年增长24%，比全国汽车总销量的增幅高出10.3个百分点。公司生产销售汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车的市场占有率超过60%，占2016年国内全部汽车销量市场份额的比例约为27%，比上年提高4个百分点。目前，公司已名副其实成为国内最大汽车空调压缩机的龙头企业。

⑵公司的发展情况

近两年来，公司一直保持着快速发展的趋势。2015年度主营业务收入和净利润同比增长451%和1848%；2016年度营业收入为52.25亿元，归属上市公司股东的净利润为4.48亿元(公司2016年度业绩快报)，同比增长110.38%和100.56%。公司总资产、净资产和股票市值比两年前分别增长12倍、8倍和7倍。

目前，公司业务仍处于快速成长期，虽然汽车空调压缩业务的产能不断提升，却一直处于饱和生产状态。公司国际市场业务拓展取得积极进展，众多国际知名整车商逐步成为公司的重要客户。未来我们有信心继续保持公司主营业务和利润的快速增长。

⑶未来发展战略

新能源汽车将成为汽车工业的发展方向，是当前各国和市场公认的事实，这为公司的电动压缩机展现出广阔的发展空间。公司将以汽车空调压缩机及汽车空调系统为基础，进一步做大做强，以新能源汽车为中心逐步延伸产业链，提高产品附加值，成为新能源汽车核心零部件供应商。公司已披露预案将收购江苏海四达电源股份有限公司100%的股权，进入到新能源汽车的核心领域。

综上所述，公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性是相匹配的。

2、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

⑴公司在本次公司利润分配预案的筹划过程中，尽量控制公司股票交易时间的知情人员，仅限公司实际控制人及少数董事和高管，将股东的相关承诺函和董事关于本次利润分配预案书面确认意见的签署安排在2017年2月27日下午收市后予以办理。

⑵公司按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，于2017年2月28日向交易所报送本次利润分预案的相关知情人及其近亲属的相关信息，同时公司对相关知情人及其近亲属买卖股票情况进行了自查。经自查，本次利润分预案的相关知情人及其近亲属、5%以上的所有股东，在本次利润分预案披露前6个月内均未发生买卖本公司股票的行为，并于2017年2月28日将《自查报告》提交深交所报备。

3、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

经公司自查，本次利润分配预案预披露前三个月内，公司仅于2017年1月17日在子公司南京奥特佳（南京市大明路103号）集中接待了机构投资者，参与调研的有平安证券综合研究所、中欧基金、中信证券、兴业证券、汇添富基金、中银基金、南土资产、天风证券、阳光保险资产、大成基金、友邦保险、东海基金、高毅资产行业研究员。公司主要是针对当日披露的《关于拟通过发行股份收购江苏海四达电源股份有限公司100%股的预案》事项进行讲解，并回答了部分与会投资者的提问。公司于2017年1月18日，将本次活动的《投资者关系活动记录表》进行报备并在交易所互动平台上予以披露。

4、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；

经公司财务部门测算，至2016年12月31日，公司可用于转增股本的资本公积余额为28.8亿元，母公司未分配利润 1.26亿元，而本次利润分配预案所需的资本公积不超过20.16亿元，所需支付的现金股利不超过7000万元。故本次利润分配预案不会超过公司的可分配范围。

5、你公司认为应予说明的其它事项。

⑴经自查，公司5%以上的所有股东、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员在本次利润分预案披露前6个月内均未发生买卖本公司股票的行为。

⑵依据实际控制人王进飞、控股股东江苏帝奥控股集团股份有限公司及5%以上的股东作出的承诺，在未来6个月内没有减持奥特佳股份的计划，自公司预披露利润分配方案之日起6个月内不减持奥特佳的股份；直接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员均承诺自预披露利润分配方案之日起6个月内不减持奥特佳的股份。

特此公告。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

二○一七年三月十五日