宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

宁波美诺华药业股份有限公司

Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.

（宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前本公司总股本为9,000万股，本次拟公开发行不超过3,000万股普通股，发行后总股本不超过12,000万股，均为流通股。

本次发行前，控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价。美诺华上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华股份总数的25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。

股东宁波银源和熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。

担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明、陈为人、石建祥、沈晓雷、姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

其他股东分别承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。

二、关于公司股价稳定措施的承诺

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）实施利润分配或资本公积转增股本；（2）公司回购股票；（3）公司控股股东增持公司股票；（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（5）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

1、实施利润分配或资本公积转增股本

稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，将公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本的议案提交股东大会审议通过后实施。

2、公司回购股票

稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。

3、控股股东增持公司股票

若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

4、董事、高级管理人员增持公司股票

若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

三、招股意向书真实、准确、完整的承诺

（一）发行人的承诺

1、如本公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、如因本公司招股意向书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东、实际控制人的承诺

1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司/本人也将购回发行人首次公开发行股票时本公司/本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原限售股份。本公司/本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，本公司/本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、如因发行人招股意向书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

3、如本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

1、如发行人招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）各中介机构的承诺

1、保荐机构的承诺

浙商证券股份有限公司为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因浙商证券股份有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，浙商证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。

2、上海市广发律师事务所的承诺

上海市广发律师事务所为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因上海市广发律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上海市广发律师事务所将依法赔偿投资者损失。

3、立信会计师事务所的承诺

立信会计师事务所为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因立信会计师事务所的过错，证明为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信会计师事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

（一）实际控制人及控股股东的持股及减持意向

美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起三十六个月内，姚成志以及美诺华控股不转让或者委托他人管理其所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。

自在上述三十六个月限售期届满之日起，姚成志以及美诺华控股将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。

（二）宁波金麟的持股及减持意向

美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起十二个月内，宁波金麟不转让或者委托他人管理本企业所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。

在上述十二个月限售期届满之日起，宁波金麟将根据自身需要，选择大宗交易、集中竞价及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。

五、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策

（一）本次发行上市后的利润分配政策

公司于2014年第三次临时股东大会审议通过了最新的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效，其中对于公司利润分配政策的主要规定如下：

1、利润分配的基本原则

（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配具体政策

（1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（2）现金分红的具体条件：

A、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。

3、利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

B、未严格履行现金分红相应决策程序；

C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

4、公司利润分配政策的变更

（1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整

保荐人（主承销商）

（杭州市杭大路1号）

(下转18版)