(上接17版)

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理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）未来分红回报规划

公司制定股东分红回报规划：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

鉴于公司的发展阶段在未来三年仍处于成长期，且公司募集资金投资项目尚未全部完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，于股东大会通过后二个月内进行。

在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资金、项目投资等投入。

（三）发行前公司滚存利润的分配

经本公司2014年第三次临时股东大会《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》决议：公司在发行股票前实现的所有滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

六、特别风险因素

（一）单一客户份额较高的风险

发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类别为特色原料药及中间体。2014年度、2015年度和2016年度，发行人对前五名客户的主营业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为92.78%、89.39%和87.74%，其中发行人向KRKA的销售额占同期主营业务收入的比重分别为69.96%、67.57%和66.17%。

经过长期的业务合作，目前发行人与KRKA之间形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。为了实现长远业务发展规划，公司正积极开拓新客户，已与TEVA、Sandoz、Servier、Amerigen、PHARMSOL、ACTOVERCO、PHARMOLAM B.V.和MEDSYN B.V.等客户建立了初步的合作关系。公司将在继续扩大与现有的优质客户合作规模的同时，同时与全球知名医药企业洽谈战略合作。因此，发行人预计未来单一客户份额将降低。

虽然目前发行人与KRKA之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出现发行人与KRKA的合作关系不能持续，或者KRKA经营状况发生重大变化，从而对发行人的经营业绩造成重大影响。

（二）环保风险

公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，涉及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。

公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。公司生产过程中产生的废水、废气、废渣（“三废”）均按照国家相关规定进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清洁生产水平。

虽然发行人及子公司已经依法在生产经营过程中采取了必要的环境保护措施，但曾存在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标情形；报告期内，发行人及子公司生产的部分产品曾存在未取得环评审批前生产的情形，除上述事项外，发行人及子公司符合国家环境保护的有关规定；针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，并已整改完毕。发行人的实际控制人于2016年9月26日出具承诺：“发行人及子公司生产的瑞舒伐他汀、坎地沙坦等产品曾存在未履行环评审批的情况下进行生产的情形，如因上述行为受到环保处罚，引起的一切损失由发行人的实际控制人姚成志自行承担。”

虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人做出行政处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。

（三）无法如期获得制剂生产文号的风险

公司本次募集资金项目之一为年产30亿片（粒）出口固体制剂项目，药品种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。其中：心血管类药物主要包括缬沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，肠胃类药物包括埃索美拉唑，中枢神经类药物主要包括抗抑郁症药物文拉法辛。除拟安排上述市场前景良好的制剂品种外，公司将根据市场情况，优选其他制剂品种在本项目生产线生产。

公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，在上述业务开展过程中，发行人已就中间体、原料药的研发、生产积累了丰富的经验，并在与境外客户的合作过程中逐步积累了境外药品注册、GMP认证的经验，浙江美诺华、安徽美诺华均已完成相关原料药的境外注册与GMP认证。

募投项目涉及制剂产品主要用于出口。根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595号），生产《出口药品和医疗器械监管品种目录》（以下简称“《监管目录》”）内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并取得《药品GMP证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。募投项目除阿托伐他汀钙片涉及《监管目录》所规定的监管品种外，其余拟生产产品暂未纳入《监管目录》。天康药业目前具有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》，出口阿托伐他汀钙片前还需取得相应的药品批准文号和《药品销售证明书》。

募投项目涉及的制剂产品中部分属于代加工产品。根据《接受境外制药厂商委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境外制药厂商的委托加工药品的，应当持有与该加工药品的生产条件相适应的《药品GMP证书》，并向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局备案。天康药业目前具有生产片剂、胶囊剂的《药品GMP证书》，进行相应委托加工时还需向浙江省食品药品监督管理局备案。

募投项目涉及的制剂产品主要拟出口至美国、欧盟等国家和地区。天康药业的制剂生产、销售活动除需满足境内监管要求外，还需要符合进口国当地药品监管要求，天康药业需通过进口国药品监管部门的GMP认证，相关制剂产品需完成进口国药品注册。天康药业已经制定质量管理体系提升计划，计划在2017年申请欧盟及美国FDA的GMP认证。

制剂药品取得批准文号前需经过研发和注册两个阶段。研发阶段包括前期准备、处方工艺筛选、小试、中试、稳定性研究、工艺验证等多个环节。注册流程包括申请注册及递交材料、形式审查、现场检查、药品检验、技术评审、颁发批准文号等多个步骤。

尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产品取得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。

（四）行业相关许可、认证重续风险

根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品GMP证书（含欧盟各成员国的GMP认证）、药品注册批件（含欧盟原料药CEP认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。

如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。

（五）首次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司首次公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

七、财务报告审计截止日后主要经营状况及2017年一季度业绩预测

2017年1-2月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

预计2017年一季度的营业收入较2016年一季度同比变动区间为0%~15%。预计2017年一季度的归属于普通股股东的净利润较2016年一季度同比变动区间为5%~20%。预计2017年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润较2016年一季度同比变动区间为5%~20%。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称： 宁波美诺华药业股份有限公司

英文名称： Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.

注册资本： 9,000万元

法定代表人： 姚成志

有限公司成立日期： 2004年2月19日

整体变更日期： 2012年2月14日

住所： 宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室

邮政编码： 315048

电话： 0574-87916065

传真： 0574-87918601

互联网网址： http://www.menovopharm.com

电子邮箱： nbmnh@menovopharm.com

经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证有效期内经营） 一般许可经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由“宁波美诺华药业有限公司”整体变更为“宁波美诺华药业股份有限公司”。2012年2月14日，股份公司在浙江省宁波市工商行政管理局登记注册成立，注册号为330215000002952，注册资本、股本均为人民币9,000万元。

（二）发起人及其投入资产的内容

发行人的发起人为美诺华控股、宁波金麟、上海锐见等14名非国有法人股东及姚成志、周君明、张磊等15名自然人股东。各发起人一致同意根据立信所出具的信会师报字（2012）第110020号《审计报告》，有限公司截至2011年12月31日的净资产267,624,738.15元，按约1：0.3363的比例折成9,000万股，每股面值1元，未计入股本部分的177,624,738.15元计入资本公积。

（三）发行人股份历次变化及股东构成情况

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三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人本次发行前总股本为9,000万股，本次拟公开发行普通股不超过3,000万股，发行后公司总股本为12,000万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的25%。

关于股份流通限制和锁定安排的承诺，请参见本摘要之“第一节 重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。

（二）本次发行前股东持股情况

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（三）发行人前十名股东情况

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（四）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

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（五）本次发行前各股东间的关联关系

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四、发行人业务情况

（一）主营业务

公司目前主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，其主要类别包括心血管类和肠胃类等药物。

（二）主要产品

公司目前生产的产品主要是特色原料药和医药中间体产品，产品覆盖心血管类药物（包括抗高血压类药物、降血脂类药物和抗血栓类药物）和肠胃类药物等。

按用途的不同，发行人主要产品可以进行如下划分：

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（三）主要原材料

报告期内，主要原材料如下：

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（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、发行人主要产品的市场占有情况

公司主要产品包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等产品的原料药及中间体。

2014年和2015年公司主要产品的市场份额如下：

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注：全球、欧洲需求量仅为原料药需求量，数据来源于IMS Health数据库，公司销量为公司外销原料药和中间体的简单合计数。

2、发行人的核心竞争优势

公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争优势：

（1）鲜明的产品差异化竞争优势

公司突破传统的原料药价格竞争与规模竞争战略，长期专注于特色原料药及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了重磅炸弹类药物极高的专利壁垒，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的首仿与抢仿，逐步形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构；突破了传统原料药企业的价格竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场，形成自己的产品组合，逐渐形成了差异化的竞争优势。

（2）突出的规范市场优势

由于重磅炸弹药物专利的复杂性，制药企业对原料药的要求非常严格。药物在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳定性与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴资质方面的认证需经历一个非常漫长的过程。原料药企业的品牌与信任度的建立更需要通过与制药企业的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力，已经成为国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业知名度和美誉度。

（3）先进的药物研发优势

公司已在宁波、上虞、杭州设立了研发中心（院），在上虞、广德设立了技术中心。截至本招股意向书签署日，公司及其子公司共有专利71项（其中发明专利32项）；报告期内公司研发费用占营业收入的4%以上，获得科技成果及技术荣誉15项。

公司研发部门拥有先进的分析仪器和研发设施，同时拥有一批具有国际视野和经验的外籍研发人员14名。

公司目前在研项目28个（其中涉及原料药10个、制剂18个），大部分为国外畅销到期或即将到期的专利药物，包括达比加群酯、厄洛替尼、维格列汀、索拉非尼等，其中多个产品计划按3.1类新药向国家药监局进行申报。

（4）丰富的产品品种优势

公司现有产品品种丰富，目前已经形成心血管类、肠胃类、中枢神经类药物等多种类别药品并举的产品格局。氯沙坦、缬沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等主导产品均属于世界重磅级的专利到期不久或即将到期的品种。主导产品的多样化结构加强了公司的抗风险能力，为公司提供了稳定的收入和利润来源。

同时，公司不断增强新产品开发的力度，紧盯国际仿制药市场的发展前沿和需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，成功开发并储备了普瑞巴林、西他列汀、孟鲁斯特以及替诺福韦等专利刚刚过期或即将过期的特色原料药产品，现有产品和储备品种适应症基本集中在心血管类、肠胃类、精神类和抗肿瘤类等依赖性强、难治愈且利润率高的医药产品领域，具有极强的适销性。

（5）科学的生产制造优势

公司专注于化学原料药、医药中间体的生产制造。经过10多年化学合成的生产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合成工艺丰富、产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力优势。

（6）强大的核心团队优势

公司的核心团队成员均具有较强的专业能力和行业经验，创始人年富力强，具有丰富的行业经验、专业能力和国际化视野，善于抓住国际市场需求储备预见性品种并结合合作伙伴和自身资源，实现公司快速发展。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

1、发行人拥有的土地使用权

发行人位于宁波高新区扬帆路999弄1号,宁波市大榭开发区滨海西路89号的办公楼、厂房以及位于宁波市高新区新舟路123号宿舍的土地为国有出让土地，使用权面积2,059.75平方米，共27处房产（按房产证计算）。

2、浙江美诺华的土地使用权

浙江美诺华位于杭州湾上虞工业园区（厂房、办公用房、居住用房、商铺）占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计163,308.79平方米，共66处房产（按房产证计算）。

3、安徽美诺华的土地使用权

安徽美诺华位于安徽广德经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计123,698.40平方米，共两处房产（按房产证计算）。

4、天康药业的土地使用权

天康药业位于宁波大榭经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计56,020.25平方米，共一处房产（按房产证计算）。

5、宣城美诺华的土地使用权

宣城美诺华位于安徽省宣城经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计74,713.00平方米，共一处房产（按房产证计算）。

（二）专利

截至招股意向书签署日，发行人及其子公司获得的专利情况如下：

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（三）商标

截至招股意向书签署日，发行人及其子公司拥有5项商标权。

（四）行业相关许可、认证情况

1、生产经营许可情况

（1）药品生产许可

截至招股意向书签署日，发行人子公司持有3项《药品生产许可证》，其中浙江美诺华、安徽美诺华、天康药业分别各自持有1项。

（2）安全生产许可

截至招股意向书签署日，发行人子公司持有2项《安全生产许可证》，其中浙江美诺华、安徽美诺华分别各自持有1项。

2、GMP认证证书和出口原料药证明文件

（1）GMP认证证书

①截至招股意向书签署日，发行人子公司原料药产品的GMP认证主要情况如下：

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②截至招股意向书签署日，发行人子公司药品GMP认证主要情况如下：

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（2）出口欧盟原料药GMP证明文件

截至招股意向书签署日，发行人子公司原料药产品获得的出口欧盟GMP证明主要情况如下：

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（3）药品批准文号

①截至招股意向书签署日，发行人子公司浙江美诺华有效取得欧盟EDQM颁发的CEP认证证书2个，具体情况如下：

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②截至招股意向书签署日，发行人子公司新五洲持有的药品注册批件（药品再注册批件）情况如下：

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上述11项制剂药品注册批件（药品再注册批件）及相关生产技术公司拟通过内部整合转移至天康药业，转移手续正在办理中。

③截至招股意向书签署日，因天康药业企业名称变更以及相关药品再注册批件有效期届满等事项，天康药业就其持有的药品再注册批件进行变更登记及再注册。发行人子公司天康药业持有的药品注册批件（药品再注册批件）情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司控股股东为美诺华控股。截至招股意向书签署之日，美诺华控股主要从事股权投资业务，无其他实际生产经营业务，也未通过其他任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。

公司实际控制人为姚成志。截至招股意向书签署之日，姚成志未通过其他任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。

公司实际控制人或其近亲属控制的其他企业主要从事投资管理、广告、一般贸易等业务，而发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售。以上企业未通过其他任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。

为避免将来与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志向公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

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报告期内，发行人向浙江裕泽采购材料主要为醋酸乙酯、二氯甲烷、甲醇等工业原料，主要系为补充发行人生产所需原材料，历年占同类交易的比重较小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。

2014年7月1日至2014年12月31日期间，发行人及子公司委托驰翔物流运输原料药、中间体等货物，支付运费共计280,549.90元。相关运费采取协议定价方式，与同期第三方运费价格相近，关联交易价格公允。

2015年度发行人子公司联华进出口、浙江美诺华向燎原药业采购中间体13,066,452.99元。发行人增资前后向燎原药业采购货物的价格以及同期向第三方采购相同产品的价格相近，关联交易价格公允。

2016年度发行人子公司联华进出口、浙江美诺华向燎原药业采购中间体17,779,068.38元。相关产品采购定价采取协议定价方式，浙江美诺华向燎原药业采购货物的交易价格与燎原药业同期向第三方销售相同产品的价格相近，关联交易价格公允。

2016年度发行人子公司天康药业向瑞邦药业采购葡萄糖酸钙共计23,589.74元，占同类交易比重较小。相关产品采购定价采取协议定价方式，天康药业向瑞邦药业的采购交易价格与瑞邦药业同期向第三方销售相同产品的价格相近，关联交易价格公允。

（2）出售商品/提供劳务情况

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报告期内，浙江裕泽向发行人采购材料为少量甲基苄胺，占同类交易的比重很小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。

2015年度，燎原药业向发行人子公司安徽美诺华、浙江美诺华采购咪唑醛、氰基溴联苯等原料药及中间体274,670.94元，占同类交易的比重较小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。

2016年度，燎原药业向发行人子公司浙江美诺华采购化学原料153,093.38元，占同类交易的比重较小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。

2016年度，燎原药业向发行人子公司联华进出口采购三苯基坎地沙坦1,316,239.32元，占同类交易的比重较小。上述业务不属于自产产品销售，系从外购入后直接销售给燎原药业，毛利率为3.57%，定价采取协议方式，相对公允。

2、偶发性关联交易情况

（1）股权转让

①2013年12月，五洲药业将其持有的新五洲46%的股权（认缴出资额230万元，实缴出资额69万元），以722.58万元的价格转让给美诺华股份。浙江裕泽将其持有的新五洲5%的股权以78.54万元的价格转让给美诺华股份、将其持有的新五洲44%的股权以691.17万元的价格转让给联华进出口。本次转让以银信资产评估有限公司于2013年12月11日出具的银信评报字[2013]沪第709号《评估报告》确定的截至2013年8月31日新五洲经评估净资产为参考。2014年12月，发行人支付完成了五洲药业持有的新五洲剩余5%的股权款。为保留新五洲相关药证名称及公司品牌的需要，双方协议暂由五洲药业代发行人持有相关股权。

收购新五洲之前，新五洲将其研发设备存放于五洲药业位于上海市龙东大道4333号五洲药业综合行政楼五层、六层共计面积为800平方米的房屋建筑物内用于技术研发，当时未与五洲药业签订房屋租赁协议，亦未向五洲药业支付租金。股权交易完成后，2014年1月新五洲与五洲药业签订了《协议》，约定新五洲应当在找到新的办公场所后将存放于上述房屋中的研发设备搬离，过渡期内免于租金。2012年4月至2015年1月期间发行人无偿使用，共无偿使用34个月。2015年2月五洲药业股份转让完成后为非关联方，2015年2月至2015年5月为有偿使用，月租金为2.10万元，合计向五洲药业支付租金8.40万元。

假设上海新五洲从2012年4月起有偿使用五洲药业的物业，将减少发行人报告期各期利润情况如下：

单位：万元

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综述，发行人其子公司新五洲无偿使用五洲药业龙东大道4333号物业，对发行人财务影响较小。

②2014年6月，发行人收购上海施泽持有的浙江瑞邦药业有限公司15%的股权（对应实际出资额900万元，作价1,006万元）。

③2014年6月，发行人收购上海施泽持有的连云港瑞邦药业有限公司15%的股权（对应实际出资额450万元，作价490万元）。

④2015年2月，新五洲与五洲药业签订《股权转让协议》，新五洲以89.51万元的价格收购五洲药业持有的五洲同一60%的股权。本次股权转让已经上海市工商行政管理局奉贤分局核准登记。本次股权转让完成后，新五洲持有五洲同一60%的股权。

⑤经发行人第二届董事会第二次会议审议同意，发行人于2015年4月11日与浙江瑞邦签订《股权转让协议》，发行人将其持有的连云港瑞邦15%的股权（出资额450万元）按照4,789,399.74元的价格转让给浙江瑞邦。本次股权转让价格系根据连云港瑞邦截至2014年10月31日经审计的净资产值31,929,331.59元的基础上协商确定。

（2）购买、销售资产

2012年8月五洲股份与新五洲药业签订《医药资产转让协议》，五洲股份将所拥有的包括原料药、制剂的药品生产技术，以及与医药相关的商标以及相关医药生产、研发的设备等转让给新五洲药业。根据上述协议安排，五洲股份向新五洲药业无偿转让了其所拥有的相关药品生产技术及注册号分别为1540531及159603的第5类商标；2013年10月9日，新五洲药业向五洲股份按照账面净值购买了气相色谱仪等医药研发设备，交易金额85.02万元。

2014年，新五洲向五洲药业购买商务车一辆，本次资产转让价格系依照相关车辆市场价进行，交易金额23.99万元。

2015年，公司将位于新舟路123弄47号504阁04的人才公寓（房产证号为甬房权证鄞州字第20130024014号，账面净值为871,109.85元），以评估作价965,454.00元转让给姚先玲女士。

（3）关联担保

截至2016年12月31日，发行人不存在为关联方进行担保的情况，关联方对发行人担保的具体情况如下：

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注：此合同为宁波美诺华控股担保的额度为2,000万元；可转授信于联华进出口，敞口额度为1,000万元。

（4）关联方应收应付款项余额及变化情况

①关联方应收款项

单位：万元

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2014年12月31日，发行人应收浙江博腾57,073,963.31元，该款项为浙江博腾作为发行人全资子公司时，在前期建设过程中发行人垫付的建设资金。

2014年12月31日，发行人应收浙江博腾57,073,963.31元，该款项为浙江博腾作为发行人全资子公司时，在前期建设过程中发行人垫付的建设资金。

2014年4月，发行人、浙江新诺华药业有限公司（浙江博腾）、姚成志与博腾股份共同签署投资协议书。根据投资协议书约定，发行人与博腾股份分别向浙江博腾增资，增资完成后浙江博腾的注册资本变更为20,000万元。其中博腾股份占有注册资本的65%、本公司占有注册资本的35%。2014年6月，浙江博腾完成增资相关事项的工商变更登记手续，浙江博腾成为发行人的参股公司。

至2015年2月2日，公司已经全额收到浙江博腾的欠款。

②公司关联方应付款项

单位：万元

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（5）关联方资金拆借

①2014年度

单位：万元

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公司向浙江裕泽拆借的资金按照同期银行贷款利率计算，应收取的资金占用利息共计96,178.00元，实际已收到。

（6）房屋租赁

浙江美诺华与浙江博腾签订《厂房租赁合同》，浙江美诺华向浙江博腾租赁位于杭州湾上虞经济技术开发区纬七路11号（纬七路与经十五路交界处厂区）西北角红线范围内、合计面积11,719.71平方米的厂房（一至三层），租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日，租金为703,183元/年。浙江博腾将厂房出租给浙江美诺华的每平米单价与其向其他第三方出租同地段厂房的每平米单价相同，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及公司股东利益的情形。

3、独立董事对关联交易发表的意见

作为公司的独立董事，在仔细地审阅了立信所为公司首次公开发行股票出具的《审计报告》及在此期间所发生的关联交易的具体记录后，特发表如下独立意见：

（1）上述《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（2）公司报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司股东及债权人的合法权益。

4、关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易主要系向关联方采购少量原材料和销售少量产品。2014年度、2015年度及2016年度因采购商品和接受劳务产生的关联交易金额分别为42.24万元、1,306.65万元及1,780.27万元，占公司同类采购金额的比例较小；公司因销售商品产生的关联交易2015年发生27.47万元，2016年度发生146.93万元，占公司当年同类产品销售收入的比例亦较小。综上，经常性关联交易占比较小，未对本公司的生产经营业绩构成重大影响。

报告期内偶发性关联交易主要为与关联方资金往来、关联担保等，对本公司财务状况和经营业绩不构成重大影响。

报告期内公司完成对新五洲、五洲同一的股权收购，消除了同业竞争，减少了关联交易，使得公司治理结构进一步完善。公司目前正在发生的关联交易主要为控股股东、实际控制人为发行人及其子公司提供的关联方担保，均系满足正常生产经营需要，对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）美诺华控股

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（二）姚成志先生

姚成志先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年出生，本科。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任发行人董事长兼总经理，同时兼任浙江美诺华董事、联华进出口执行董事、安徽美诺华董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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(下转19版)