(上接18版)

(上接18版)

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）经会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）财务报告审计截止日后主要经营状况及2017年一季度业绩预测

2017年1-2月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

预计2017年一季度的营业收入较2016年一季度同比变动区间为0%~15%。预计2017年一季度的归属于普通股股东的净利润较2016年一季度同比变动区间为5%~20%。预计2017年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润较2016年一季度同比变动区间为5%~20%。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债结构分析

2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为96,688.52万元、82,764.38万元和95,529.17万元。2015年末、2016年末流动资产占比为40%左右，2014年末流动资产、非流动资产占比波动较大，主要系公司于2014年6月丧失了对原子公司浙江博腾的控制权，2014年末对浙江博腾的其他应收款金额较大导致合并报表期末流动资产金额较大，以及浙江博腾的长期资产金额未纳入合并财务报表导致期末非流动资产金额较小。

2014年末、2015年末和2016年末，公司负债总额分别为40,254.48万元、18,183.15万元和22,426.83万元。公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例均大于95%。2015年末、2016年末负债总额较2014年末减少较大，主要系公司经营现金充裕，归还了大部分银行借款。

公司管理层认为：本公司资产结构符合公司所处行业的实际情况，主要资产的减值准备计提充分、合理。公司负债结构与资产结构相匹配，符合公司经营特点。同时，因公司银行信用较好，间接融资能力较强，不存在无法偿还债务本息的风险。

2、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要数据如下：

单位：万元

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报告期内，发行人营业收入略有下降，而净利润却略有上升，主要原因如下：

2015年度较2014年度，营业收入减少3,913.87万元，净利润增加328.12万元，主要原因为（1）因2015年度汇率上升，同时公司银行贷款显著下降，两方面因素共同作用，2015年度财务费用较2014年度减少1,906万元；（2）2015年度营业外收入较2014年增加约772万元，主要为政府补助收入增加、新增药证文号转让收入。（3）公司2015年度、2014年度综合毛利率分别为32.94%、33.03%，保持平稳。上述三项主要因素共同作用，致发行人在营业收入小幅下降时净利润略有上升。

2016年度较2015年度，营业收入减少1,907.84万元，净利润增加335.05万元，主要原因为（1）2016年度综合毛利率为37.46%，较2014年上升4.52%，在营业收入减少同时营业成本减少3,895.96万元，毛利增加1,988.12万元。毛利率上升，主要因①产品结构变化高毛利率产品销售比重上升，包括自产销售收入比重提升且销售金额略有上升以及部分高毛利率产品销售收入比重增加；②采购的原材料价格市场价格下降，降低了公司的产品成本，提升了产品毛利率。（2）2016年度较2015年度，财务费用增加679.43万元，主要因汇率波动产生的收益下降以及借款利息支出增加所致。（3）2016年度较2015年度资产减值损失增加683.38万元，主要因期末应收款项按公司坏账政策计提的坏账准备以及公司对期末存货更加谨慎计提存货跌价准备，致资产减值损失增加。上述三项主要因素共同作用，致发行人在营业收入小幅下降时净利润略有上升。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成如下：

单位：万元

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注：因2015年度、2016年度人民币汇率波动较大，汇率变动对现金及现金等价物影响的金额较大，故单独列示，以前年度金额较小未单独列示。

（1）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量、营业收入、营业成本及净利润情况如下：

单位：万元

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2014年度、2015年度和2016年度，公司经营活动产生的现金流量较多，经营活动现金净流量与净利润的比值分别为0.96、1.63和1.38，经营活动现金流良好。

2014年度、2015年度和2016年度，公司销售销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为0.85、1.03和0.96，公司销售的货款均及时回收。

2014年度、2015年度和2016年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比值分别为0.77、0.92和0.86，各年度比例基本平稳，公司按时支付了采购款。

（2）投资活动产出的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下

单位：万元

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报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系（1）公司近几年正处于发展阶段，加大了生产设备和厂房投入；（2）公司根据发展需求增加了对外投资。

2014年度、 2015年度和2016年度，公司收到/支付的其他与投资活动有关的现金流净额分别为4,334.51万元、6,220.51万元和2,315.34万元，主要为远期结汇保证金、资金拆借款或往来款的现金收付变化。

2014年度、2015年度和2016年度，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金分别为4,614.08万元、6,156.03万元和10,884.13万元。

2015年度投资支付的现金为6,964.70万元，主要为支付收购燎原药业的收购款。

2015年度收到其他与投资活动有关的现金6,220.51万元，其中5,707.39万元为公司取得浙江博腾的往来款。

2016年度投资支付的现金为3,500.00万元，主要为公司支付浙江博腾的增资款。

（3）筹资活动产出的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下

单位：万元

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2015年度公司筹资活动现金流量的净额为较大金额的负数，主要系随着自身盈利的资金积累增加以及收回资金拆借款，公司的现金流充裕，偿还了较大金额的银行借款。

4、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）公司财务状况未来趋势

①资产规模大幅增长

公司拟于近期申请首次公开发行股票并上市，如果在此期间内实现A股上市，则可直接募集资金。随着生产经营规模扩大，公司的盈利能力将逐步提升，其自身生产经营积累将增加资产总额。

②资产负债结构更加稳健

募集资金的到位将使公司的资产负债率有所降低，债务结构更加合理，保证了公司的持续稳定发展。

（2）公司盈利能力未来趋势

公司以本次发行股票并上市为契机，着眼于化学原料药行业的发展，进一步整合、优化公司现有资源，大力发展、实现“中间体、原料药、制剂”产业链的升级。此外，公司还将进一步巩固和突出企业的技术优势，加大研发投入和人才引进，并积极进入化学制剂领域市场，进一步向下游延伸产业链，最终使公司成为稳健经营、技术创新、基业长青的行业领先企业。预计公司未来盈利能力会有较大提升。

（六）股利分配政策

1、股利分配政策

公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票股利或上述两者结合的方式进行分配，公司积极推行以现金方式分配股利。公司支付股东股利时，将依法代为扣缴公司股东股利收入的应纳税金。

公司按下述顺序进行所得税后利润的分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取利润的10%列入公司法定公积金；（3）是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定；（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、报告期内股利分配情况

报告期内无股利分配情况。

3、发行前滚存利润的分配政策

根据公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》如公司首次公开发行股票发行成功，公司在发行股票前实现的所有滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效。具体内容请参见本摘要之“第一节 重大事项提示”之“五、（一）本次发行上市后的利润分配政策”。

（七）发行人控股子公司、分公司基本情况

1、浙江美诺华

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2、安徽美诺华

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3、联华进出口

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4、杭州新诺华

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5、新五洲

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6、香港联合亿贸

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7、五洲同一

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8、天康药业

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9、宣城美诺华

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10、大榭分公司

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11、印度柏莱诺华

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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划及投资项目基本情况

根据公司2014年11月12日召开的2014年第三次临时股东大会决议，公司拟向社会公开发行不超过3,000万股A股股票，发行所募集资金扣除发行费用后将用于年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目、药物研发中心建设项目和补充流动资金。

（一）募集资金投资项目概览

根据项目的轻重缓急，本次公开发行募集资金投资项目如下：

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如未发生重大的不可预测的市场变化，本次募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。同时，本次募集资金还将被用于补充流动资金，缓解发行人的运营压力，降低财务费用支出，满足公司经营规模持续增长带来的运营压力，降低资产负债率，提高公司整体盈利能力。

公司于2015年5月5日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》等议案。根据本次董事会的提议和召集，公司于2015年5月20日召开了2015年第二次临时股东大会，该次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意将发行人本次募集资金投资项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”、“药物研发中心建设项目”的实施主体由大榭分公司变更为全资子公司天康药业。公司拟利用募集资金38,002万元对全资子公司天康药业进行增资，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对天康药业实施的募集资金项目以增资的方式进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

公司于2017年3月6日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案>的议案》、《关于修改本次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》等议案，同意对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案中关于募集资金投资项目的具体投资金额进行修改。

1、项目备案

因“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”、“药物研发中心建设项目”的实施主体由大榭分公司变更为天康药业，天康药业就上述生产项目向宁波大榭开发区经济发展局办理备案登记。

宁波大榭开发区经济发展局于2015年6月23日出具甬榭经备[2015]14号《大榭开发区企业投资项目备案登记表》，同意“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”备案，项目单位名称为天康药业，建设地点为大榭开发区滨海西路85号（与原实施地点滨海西路89号系同一地点，下同），项目总投资31,962万元，备案有效期二年，原甬榭经备[2014]14号《大榭开发区企业投资项目备案登记表》废止。

宁波大榭开发区经济发展局于2015年6月23日出具甬榭经备[2015]13号《大榭开发区企业投资项目备案登记表》，同意“药物研发中心建设项目”备案，项目单位名称为天康药业，建设地点为大榭开发区滨海西路85号，项目总投资6,040万元，备案有效期二年，原甬榭经备[2014]13号《大榭开发区企业投资项目备案登记表》废止。

2、项目环境影响评价

发行人“年产30亿片（粒）出口固体制剂项目”已经宁波市环境保护科学研究设计院编制了《建设项目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》经宁波大榭开发区环境保护局审查同意，宁波大榭开发区环境保护局于2014年10月20日出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司年产30亿片（粒）出口固体制剂项目环境影响报告表的批复意见》（榭环表2014013号）。发行人“药物研发中心建设项目”已经宁波市环境保护科学研究设计院编制了《建设项目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》于经宁波大榭开发区环境保护局审查同意，宁波大榭开发区环境保护局2014年10月20日出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司药物研发中心建设项目环境影响报告表的批复意见》（榭环表2014014号）。

根据宁波大榭开发区环境保护局2015年6月24日出具的《关于美诺华公司募投项目实施单位变更要求出具环保意见的复函》，发行人本次募集资金投资项目实施主体变更不涉及项目的性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变动，无需重新报批建设项目环境影响评价文件。

本次募集资金投资项目的投资立项、环保批文情况如下：

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根据发行人募集资金项目的备案文件、相关部门所出具的募投项目环评报告、有关权证资料、发行人的说明，经保荐机构和发行人律师的核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

二、本次募集资金投资项目前景的分析

募集资金投资项目达产后对公司财务状况及经营成果的影响如下：

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本公司管理层认为：本次募集资金投资项目符合行业发展趋势与公司战略，与本公司现有的营销渠道、技术及管理资源相匹配，能够优化公司产品结构，提高市场份额并提升公司核心竞争力，进一步巩固及增强公司行业领先地位。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）单一客户份额较高的风险

发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类别为特色原料药及中间体。2014年度、2015年度和2016年度，发行人对前五名客户的主营业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为92.78%、89.39%和87.74%，其中发行人向KRKA的销售额占同期主营业务收入的比重分别为69.96%、67.57%和66.17%。

经过长期的业务合作，目前发行人与KRKA之间形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式。为了实现长远业务发展规划，公司正积极开拓新客户，已与TEVA、Sandoz、Servier、Amerigen、PHARMSOL、ACTOVERCO、PHARMOLAM B.V.和MEDSYN B.V.等建立了初步的合作关系。公司将在继续扩大与现有的优质客户合作规模的同时，同时与全球知名医药企业洽谈战略合作。因此，发行人预计未来单一客户份额将降低。

虽然目前发行人与KRKA之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出现发行人与KRKA的合作关系不能持续，或者KRKA经营状况发生重大变化，从而对发行人的经营业绩造成重大影响。

（二）环保风险

公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，涉及发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制造企业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发展之路。

公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。公司生产过程中产生的废水、废气、废渣（“三废”）均按照国家相关规定进行处理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进一步提升清洁生产水平。

虽然发行人及子公司已经依法在生产经营过程中采取了必要的环境保护措施，但曾存在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标情形；报告期内，发行人子公司生产的部分产品曾存在产品结构调整后未及时履行环评审批的情况下生产的情形，除上述事项外，发行人及子公司符合国家环境保护的有关规定；针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，并已整改完毕。发行人的实际控制人于2016年9月26日出具承诺：“发行人及子公司生产的瑞舒伐他汀、坎地沙坦等产品曾存在未履行环评审批的情况下进行生产的情形，如因上述行为受到环保处罚，引起的一切损失由发行人的实际控制人姚成志自行承担。”

虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人做出行政处罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。

（三）募集资金投资风险

1、募投项目实施风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。

但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

2、无法如期获得制剂生产文号的风险

公司本次募集资金项目之一为年产30亿片（粒）出口固体制剂项目，药品种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。其中：心血管类药物主要包括缬沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，肠胃类药物包括埃索美拉唑，中枢神经类药物主要包括抗抑郁症药物文拉法辛。除拟安排上述市场前景良好的制剂品种外，公司将根据市场情况，优选其他制剂品种在本项目生产线生产。

公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，在上述业务开展过程中，发行人已就中间体、原料药的研发、生产积累了丰富的经验，并在与境外客户的合作过程中逐步积累了境外药品注册、GMP认证的经验，浙江美诺华、安徽美诺华均已完成相关原料药的境外注册与GMP认证。

募投项目涉及制剂产品主要用于出口。根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595号），生产《出口药品和医疗器械监管品种目录》（以下简称“《监管目录》”）内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并取得《药品GMP证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。募投项目除阿托伐他汀钙片涉及《监管目录》所规定的监管品种外，其余拟生产产品暂未纳入《监管目录》。天康药业目前具有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》，出口阿托伐他汀钙片前还需取得相应的药品批准文号和《药品销售证明书》。

募投项目涉及的制剂产品中部分属于代加工产品。根据《接受境外制药厂商委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境外制药厂商的委托加工药品的，应当持有与该加工药品的生产条件相适应的《药品GMP证书》，并向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局备案。天康药业目前具有生产片剂、胶囊剂的《药品GMP证书》，进行相应委托加工时还需向浙江省食品药品监督管理局备案。

募投项目涉及的制剂产品主要拟出口至美国、欧盟等国家和地区。天康药业的制剂生产、销售活动除需满足境内监管要求外，还需要符合进口国当地药品监管要求，天康药业需通过进口国药品监管部门的GMP认证，相关制剂产品需完成进口国药品注册。天康药业已经制定质量管理体系提升计划，计划在2017年前通过欧盟及美国FDA的GMP认证。

制剂药品取得批准文号前需经过研发和注册两个阶段。研发阶段包括前期准备、处方工艺筛选、小试、中试、稳定性研究、工艺验证等多个环节。注册流程包括申请注册及递交材料、形式审查、现场检查、药品检验、技术评审、颁发批准文号等多个步骤。

尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产品取得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。

3、新产品市场开拓的风险

公司本次募集资金项目之一为年产30亿片（粒）出口固体制剂项目，是在公司原用于直接对外销售的原料药的基础上进一步加工为制剂，从而提高公司的盈利能力。

公司已经就原料药及医药中间体的生产、销售积累了丰富经验，并通过多年发展形成了一定的销售渠道与网络。

制剂销售业务初期，天康药业将通过稳定的合作商来拓展制剂产品市场。目前发行人已经与PHARMSOL开展培哚普利制剂项目合作，双方将在产品制造生产、市场销售方面进行合作，后续将会有多个产品加入。另外，发行人已经与美国Amerigen在埃索美拉唑制剂生产方面达成战略合作，Amerigen负责产品注册和市场销售，公司负责产品生产。

目前公司仅有少量已有文号的制剂药物销售。为了形成与募投项目相适应的销售能力，发行人针对新产品、区域和市场的特点制定了不同的市场开发计划，包括在业务初期通过稳定的合作商来拓展制剂产品市场；同时，发行人就销售团队的扩充和提升也进行了规划。然而，上述计划和规划能否取得预期效果存在不确定性，募投项目制剂产品存在生产销售的市场风险。

4、经营规模扩大带来的管理风险

截至2016年12月31日，公司已拥有10家子公司，分布在浙江上虞、安徽广德、浙江宁波和浙江杭州等地。目前公司已建立比较完善和有效的经营管理体系，积累了一大批管理人才、技术人才以及市场营销人才，形成了一系列行之有效的内部控制管理制度。但是，本次募集资金投资项目实施后，公司经营业务规模（包括业务区域和团队人员）将大幅扩大，如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化，可能出现管理缺失或不到位的风险，并对公司经营造成不利影响。

5、募投项目新增资产折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目建成后，每年将新增资产折旧摊销3,247.72万元对公司盈利能力产生一定的影响。公司报告期内主营业务收入基本保持稳定，鉴于募投项目建成后至完全达产实现经济效益仍需要一定的过程，公司现有业务的增长可能不足以消化新增折旧摊销增加的风险，短期内可能会对公司经营成果产生不利影响。

长远来看，年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目将在三年后陆续投产，业务规模进一步扩大。募投项目达产后，公司将新增销售收入63,500万元，新增净利润14,344.45万元，公司的经营将迈上一个新台阶。

6、净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增加。由于募投项目的建设和建成并达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间。因此，募集资金到位后的短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。但随着募集资金运用项目的实施并正常运行，公司主营业务的规模优势将日益显现，预计公司净资产收益率将会在募集资金到位2~3年后得到有效提升。

（四）经营风险

1、行业相关许可、认证重续风险

根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品GMP证书（含欧盟各成员国的GMP认证）、药品注册批件（含欧盟原料药CEP认证）等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。

如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响公司的经营业绩。

2、产品质量控制风险

公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司一直重视产品质量控制，并成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口目的国的相关质量认证。

公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷。公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。

3、安全生产风险

公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失修，可能导致安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。

公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动控制系统，保障生产的安全运行。但因发行人产品的工艺流程繁复，对设备操作要求较高，在生产过程中仍不能完全排除因操作不当或设备故障等因素导致意外发生的可能，会对公司经营活动造成不利影响。

4、专利侵权的风险

在首仿抢仿合作模式下，若大型原研药公司进行诉讼，被诉讼的法律主体一般为药品文号持有人仿制药企，公司作为仿制药企的供应商通常情况下不被大型原研药公司进行诉讼。但若公司在生产过程中未合法规避相关专利造成侵权给下游仿制药企客户带来损失，可能会存在被下游客户追讼的风险。

（五）市场竞争风险

公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等方面具有竞争优势。虽然发行人目前经营业绩平稳、盈利能力较强，但是随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。

（六）财务风险

1、所得税税收优惠风险

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字[2011]123号）有关规定，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（编号为GF201233000475，证书有效期为2012年-2014年），认定浙江美诺华为高新技术企业，2012年度至2014年度浙江美诺华企业所得税按照15%计缴。根据《关于浙江省2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字(2015) 256 号）的回复，浙江美诺华被认定为高新技术企业，其高新技术企业证书编号为GR201533000727，证书有效期为2015年-2017年，2015年度浙江美诺华企业所得税按照15%计缴。

根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（编号为GR201334000079的证书有效期为2013年-2015年），认定安徽美诺华为高新技术企业，认定有效期为2013年-2015年，2013年度至2015年度，安徽美诺华企业所得税按照15%计缴。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（编号为GR201634000311，证书有效期为2016年-2018年），认定安徽美诺华为高新技术企业，2016年度安徽美诺华企业所得税按照15%计缴。

2014年度、2015年度和2016年度，公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为9.44%、7.52%和8.71%，影响较小。但如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公司整体经营业绩将受到不利影响。

2、出口退税政策变化风险

报告期内，本公司、联华进出口出口外销收入按照“免退”办法核算，安徽美诺华、浙江美诺华自营出口外销收入按照“免抵退”办法核算，2014年至2016年产品的出口退税率为9%、13%。如果未来国家出口退税政策发生变化如下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税政策变化而影响盈利能力的风险。

3、人民币汇率波动风险

公司产品主要销往海外市场，外销收入结算货币为美元。2014年度、2015年度和2016年度，公司出口收入分别为60,997.83万元、56,618.09万元和53,942.65万元，由于人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为-12.83万元、-1,215.97万元和-754.24万元。

虽然公司在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动较大，仍将可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

（七）技术研发风险

1、新产品和新工艺开发风险

目前公司正在研发过程中的产品超过30个，预计未来3~5年将有20多个新产品进入注册申请阶段。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

2、核心技术泄密和人才流失风险

医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术、核心人才均是公司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了严格的保密措施和制度，目前公司与技术人员均已签署了《保密协议》；公司已建立了科学的激励制度与合理的薪酬制度，保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。如果公司核心技术不慎泄密或者核心技术人员流失，都将会对公司的生产经营产生一定的影响。

若公司委托其他第三方生产、加工或二次开发公司自己的产品，但没有和该等生产、加工、研发主体约定知识产权归属，则可能导致公司知识产权成果流失或专利存在被侵权的风险。

（八）人力资源风险

人才是公司发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，能否维持公司人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的发展动力。

随着发行人业务规模的发展和募集资金投资项目的实施，发行人急需引进大量具有行业经验、创新能力的技术研发人才、国内外市场营销人才以及其他中高级管理人才。随着我国医药行业的发展，业内对上述人才的争夺日趋激烈。虽然发行人采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。

（九）首次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司首次公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、其他重要事项

（一）发行人重要合同

1、采购合同

（1）截至2016年12月31日，本公司及其子公司正在履行的合同金额在100万元人民币以上（含）的原材料采购合同如下：

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（2）截至2016年12月31日，本公司及其子公司正在履行的合同金额在100万元人民币以上（含）的设备采购合同如下：

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2、销售合同

截至2016年12月31日，本公司及其子公司正在履行的合同金额在100万元人民币以上（含）的销售合同如下：

■

3、银行借款合同

截至2016年12月31日，本公司及其子公司正在履行的借款合同如下：

■

4、抵押/质押/保证合同

截至2016年12月31日，公司及其子公司正在执行的重要的抵押/质押/保证合同具体情况如下：

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注1：此合同为宁波美诺华担保的额度为2,000万元；可转授信于联华进出口，敞口额度为1,000万元。

注2：此6份合同共同为宁波美诺华担保的额度为1,332万元；可转授信于联华进出口，额度为1,000万元。

5、承兑协议

截至2016年12月31日，本公司及其子公司正在履行的金额在500万元以上承兑协议如下：

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6、建设工程合同

截至2016年12月31日，本公司及其子公司正在履行的金额在500万元以上的建设工程合同如下：

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7、技术转让合同

截至2016年12月31日，本公司及其子公司正在履行的技术转让合同如下：

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（二）重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署日，发行人及其子公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼和仲裁事项。

截至招股意向书签署日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不涉及刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行的有关重要日期

刊登初步询价公告日期： 2017年3月16日

刊登发行公告日期： 2017年3月23日

申购日期： 2017年3月24日

缴款日期： 2017年3月28日

预计股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在

上海证券交易所上市

第七节 备查文件

一、附件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有法律文件，该等文件在中国证监会指定网站披露。具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、附件文件的查阅时间与查阅地点

投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日上午9：00～11：30，下午13：00～17：00），直接在上交所网站查询，也可到本公司及主承销商住所查阅。

宁波美诺华药业股份有限公司

2017年3月7日