跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十三次
会议决议公告

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-023

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年3月5日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十三次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2017年3月15日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长杨建新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案

（一）审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于2016年年度报告及其摘要的议案》。

本项议案需提请公司股东大会审议。

公司《2016年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为393,768,154.41元，2016年度可供股东分配的利润393,768,154.41元，2016年内公司支付普通股股利34,153,444.07元，加上2015年末经审计的未分配利润356,615,625.60 元，公司2016年末累计未分配的利润为716,230,335.94元。

2016年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），共计人民币80,030,180.78元（实际分红总股本以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为准。截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因其他原因发生变动的，公司将保持每 10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额），利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。本次不以公积金转增股本。

公司上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规及《公司章程》中现金分红的有关规定。因此，董事会同意通过该利润分配预案。

公司独立董事对此发表了独立意见。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为跨境通宝电子商务股份有限公司2017年度审计机构的议案》。

公司拟继续聘请中喜会计师事务所负责公司2017年度会计报表审计工作。

公司独立董事对此发表了独立意见。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司《2016年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于2016年度内部控制规则落实自查表的议案》。

公司《2016年度内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见。

公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

公司《2017年度日常关联交易预计公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，拟聘任徐佳东为公司总经理，任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会届满为止（简历详见附件）。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十二）审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》

公司《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》

公司《关于对全资子公司提供担保的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于董事会提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

附件：总经理简历

徐佳东：男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于美国加州大学戴维斯分校，获博士学位。2008年创建环球易购，至今一直担任环球易购总经理。徐佳东先生为公司股东，持有公司18.51%的股份。徐佳东先生与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。徐佳东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形，不属于失信被执行人，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-024

跨境通宝电子商务股份有限公司

第三届监事会第十七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年3月5日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2017年3月15日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况：

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

（一）审议通过了《关于2016年度监事会工作报告的议案》

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于2016年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核跨境通宝电子商务股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案需提请公司股东大会审议。

公司《2016年年度报告及其摘要》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《关于2016年度财务决算报告的议案》

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为跨境通宝电子商务股份有限公司2017年度审计机构的议案》

本项议案需提请公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（六）审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

公司《2016年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（七）审议通过了《关于2016年度内部控制规则落实自查表的议案》

公司《2016年度内部控制规则落实自查表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

（八）审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告符合公司募集资金的实际使用情况。

公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

1.第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-025

跨境通宝电子商务股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司之全资子公司深圳市君美瑞信息科技有限公司及其下属子公司（以下简称“君美瑞”）根据日常经营的需要，拟与关联方深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称“跨境翼”）及其下属子公司、苏州易极云商网络科技有限公司（以下简称“易极云商”）及其下属子公司发生日常关联交易。现就2017年度日常关联交易事项做如下说明：

2017年3月15日公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为249.46万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：深圳市跨境翼电子商务股份有限公司

企业类型：非上市股份有限公司

法定代表人：李君

注册资本：3043.4783万元

住所：深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼新能源创新产业园5楼501

经营范围：从事计算机软硬件的技术开发；电子产品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配件、金属材料的销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。奶粉、乳制品、茶叶、保健食品、预包装食品（不含复热食品）的批发。

最近一年财务状况：截至2016年6月30日，总资产8,298.08万元，净资产1,630.31万元，2016年1-6月实现主营业务收入15,180.62万元，净利润-941.01万元。（以上数据未经审计）

2、公司名称：苏州易极云商网络科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王晓芳

注册资本：666.6668万元

住所：苏州工业园区若水路388号E703室

经营范围：网络信息技术开发、电子商务技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及硬件的技术服务、物流信息咨询、日用品进出口及销售、货运代理、仓储服务（不含冷库）；企业管理咨询、商务信息咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年财务状况：截至2016年12月31日，总资产10,208.23万元，净资产6,136.93万元，2016年度实现主营业务收入29,085.54万元，净利润1,165.66万元。（以上数据未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

1、公司于2015年7月12日与跨境翼等各相关方签署《深圳市跨境易电子商务有限公司增资扩股协议》，并于2017年1月8日，与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》。截止目前公司持有跨境翼24.3705%的股权。跨境翼为公司持股20%以上的企业，根据《企业会计准则第36号－关联方披露》的相关规定，公司对跨境翼的财务和经营政策有重大影响，因此跨境翼及其全资子公司构成公司的关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。

2、公司于2015年7月19日与易极云商等各相关方签署《苏州易极云商网络科技有限公司增资扩股协议》，并于2015年12月31日完成对易极云商投资的工商变更登记后持有其20.0769%的股权。根据《企业会计准则第36号－关联方披露》的相关规定，易极云商属于公司的关联方。2016年12月12日，公司与易极云商新股东签署《股权转让协议》，将其持有的20.0769%的股权转让于新股东，公司不再为易极云商的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，易极云商及其全资子公司仍为公司关联方，公司2017年预计与之发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联公司为公司投资入股公司或曾投资入股公司，其中跨境翼为新三板挂牌公司，两家企业经营情况较为稳定，财务状况良好，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

君美瑞预计拟向跨境翼、易极云商采购、销售商品或接受其提供劳务服务，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则。合作事项的具体内容及约定，以合作主体间签署或确认的协议、订单的具体内容为准。交易价格参照君美瑞采购、销售同类产品、接受仓储服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订协议、订单。预计交易金额不超过人民币12,000万元；在此金额范围内，君美瑞根据经营情况向上述关联公司进行日常采购、销售及接受其提供劳务服务，若超过上述金额，需按本公司规定履行相关审议程序。

（二）关联交易协议签署情况

1、君美瑞分别与跨境翼、易极云商于2017年1月4日签署了《合作框架协议》，协议有效期至2017年12月31日，合作主体为君美瑞或君美瑞全资子公司与跨境翼或跨境翼全资子公司、易极云商或易极云商全资子公司。

2、合作事项：合作主体间在货物采购销售、物流、报关、仓储、保税等事项，进行合作。

3、合作事项的具体内容及约定，以合作主体间签署或确认的协议、订单的具体内容为准。合作主体之间签署之协议或确认之订单。

在第三届董事会第二十三次会议审议之前已签订协议或订单的，双方均按已签订的协议、订单执行，未签订协议或订单的，待发生交易时再由交易双方根据具体情况协商签订协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

采购、销售商品和接受仓储服务是君美瑞经营活动过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，对本公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。

五、独立董事及中介机构意见

1、事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司全资子公司的业务需要，预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。同意将本次交易相关议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

2、独立意见

我们认为，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

综上，我们对公司2017年度日常关联交易计划予以认可。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，跨境翼和易极云商及其全资子公司构成公司的关联方，2017年公司预计与之发生的交易构成关联交易；公司董事会和监事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。因此，保荐机构对上述关联交易事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对2017年度日常关联交易预计的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司2017年度预计日常关联交易的核查意见。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-026

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于使用节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将节余的募集资金（包括利息收入）5,838,292.52元人民币（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，节余募集资金占公司募集资金净额的 4.05%。并注销相关募集资金使用专户。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第6.4.9的规定，“节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。”因此，该议案内容无需提交公司监事会、股东大会审议。

现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1041号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（曾用名）非公开发行人民币普通股(A 股)股票78,461,535股，每股发行价格为14.3元/股，共募集资金150,000,000.00元，扣除发行相关费用6,000,000.00元后，实际募集资金净额为144,000,000.00元。上述募集资金情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字[2014]第0218号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在晋城银行股份有限公司太原分行开设了募集资金专项账户，并与上述开户银行及保荐机构广发证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

截至本公告发布之日，公司募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理和使用制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求，未发生违反相关规定及协议的情况。

（一）募集资金使用情况

截止2016年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：单位：万元

■

（1）根据公司与深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向全体交易对方发行股份支付对价97,200万元，并向徐佳东、李鹏臻和田少武支付现金对价合计6,000万元。截至目前，该笔现金对价已支付完毕。

（2）支付本次交易相关费用：公司聘请的中介服务机构，产生的相应中介费。本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分相应产生的发行费用。截至目前，已支付中介费用1,949.610219万元。

（3）公司非公开发行股票募集资金投资项目由环球易购及其下属公司实施，2014年11月27日第二届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金对环球易购进行增资，并在交通银行股份有限公司深圳海德支行开设了募集资金专项账户。截止2015年1月11日，募集资金6,500万元已到账。公司、环球易购、保荐机构和上述专户银行共同签订了《募集资金四方监管协议》。补充环球易购的运营资金用于以下项目：

■

截至目前，上述资金已全部使用完毕。

（二）募集资金节余情况

截止2017年2月28日，公司募集资金专户余额情况如下：

单位：元

■

三、募集资金节余原因

1、募集资金存放期间产生的利息收入。

2、本次交易完成后相关中介费用支付完毕后剩余资金。

四、募集资金使用计划及影响

（一）节余募集资金使用计划

为了提高配套募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司计划将节余募集资金总计5,838,292.52元永久补充流动资金，并注销相关募集资金专项账户。

本次将节余募集资金永久补充流动资金，最终金额以转入自有资金账户当日实际金额为准。本次将节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）节余募集资金永久补充流动资金的影响

公司将节余募集资金永久补充流动资金，将有利于公司降低财务费用，提高募集资金使用效率，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。

五、说明及承诺

1、公司在本次节余募集资金永久性补充流动资金前12个月内未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。

2、公司承诺在本次节余募集资金永久性补充流动资金后12个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：跨境通将节余配套募集资金永久补充流动资金的事项，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和《公司章程》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展需要。本独立财务顾问对跨境通本次节余配套募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1.第三届董事会第二十三次会议决议；

2.广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-027

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于对全资子公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）因业务发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行及华夏银行股份有限公司深圳分行分别申请不超过人民币5,000万元、10,000万元、10,000万元的综合授信额度，授信期限均不超过1年，公司为其提供连带责任保证，具体以银行最终批复及合同约定为准。

2017年3月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，已超过最近一期经审计净资产的50%，故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

1、概况

公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司

成立日期：2007年5月6日

注册地点：深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室

法定代表人：徐佳东

注册资本：30,000万元

主营业务：经营电子商务；软件技术开发；电子产品的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；经营进出口业务；供应链管理及相关配套服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

公司持有环球易购100%股权。环球易购为公司全资子公司。

2、财务情况

截止2016年12月31日，环球易购总资产4,653,483,343.39元，总负债1,716,883,654.68元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,936,599,688.71元，2016年度营业收入7,163,342,148.04元，利润总额434,642,611.50元，净利润342,146,027.71元。（经会计师事务所审计）

三、担保事项的主要内容

环球易购拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行及华夏银行股份有限公司深圳分行分别申请不超过人民币5,000万元、10,000万元、10,000万元的综合授信额度，授信期限均不超过1年，公司为其提供连带责任保证，具体以银行最终批复及合同约定为准。

四、董事会意见

经董事会认真审议，认为本次跨境通对环球易购提供担保，系环球易购正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于环球易购筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司的全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的2.45%、4.89%、4.89%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币186,220万元及美元1,500万元（包含上述担保），公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-028

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于举办2016年

年度报告业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月22日（星期三）下午15:00--17:00在全景网举办2016年年度报告业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆“全景?路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司董事长杨建新先生、副董事长徐佳东先生、董事会秘书高翔女士、财务总监安小红女士、独立董事杨波女士以及保荐代表人吕绍昱先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-029

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年3月15日召开，会议做出了关于召开2016年年度股东大会的决议。具体事项如下：

一、召开年度股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间为：2017年4月6日(星期四)下午十四时三十分

2、网络投票时间为：2017年4月5日-2017年4月6日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间

为：2017年4月6日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年4月5日下午15:00至2017年4月6日下午15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室

（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式

的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系

统行使表决权。

（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股权登记日：2017年3月30日(星期四)

（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

（八）会议出席对象：

1、2017年3月30日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、本次年度股东大会审议事项

议案一 《关于2016年度董事会工作报告的议案》；

议案二 《关于2016年度监事会工作报告的议案》；

议案三 《关于2016年年度报告及其摘要的议案》；

议案四 《关于2016年度财务决算报告的议案》；

议案五 《关于2016年度利润分配方案的议案》；

议案六 《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为跨境通宝电子商务股份有限公司2017年度审计机构的议案》；

议案七 《关于对全资子公司提供担保的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案内容详见公司《第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》。

三、本次年度股东大会登记方法

1、欲出席会议的股东及委托代理人于2017年3月31日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

4、登记地点：太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F。

四、参加网络投票的具体操作流程

详见附件一。

五、本次年度股东大会其他事项

1、本次年度股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

电话：0351—5270116

传真：0351—5270118

邮编：030027

联系人：董事会秘书 高翔

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

附件一

网络投票操作流程

公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362640；投票简称：跨境投票。

2、在投票当日，“跨境投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

3、投票时间：2017年4月6日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）买卖方向为买入。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00代表议案1。每个议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2017年4月5日下午15:00，结束时间为2017年4月6日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

■

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“跨境通宝电子商务股份有限公司2016年年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2016年年度股东大会，并按以下意向代为行使表决权。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

委托有效期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划?°√ ”)：

■

注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；

2、同一议案表决意见重复无效。

附件三

回 执

截至2017年3月30日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司

股票 股，拟参加公司2016年年度股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。