广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-10

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2017年3月3日以书面形式发出，会议于2017年3月16日上午在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长蓝永强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。

三、审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现净利润365,564,081.34元,公司以前年度未分配利润1,463,498,942.49元,可供股东分配利润1,829,063,023.83元。按母公司净利润的10%的比例提取法定公积金13,691,869.51元，2016年底剩余未分配利润为1,815,371,154.32元。

董事会根据公司目前未分配利润的实际情况，决定2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本896,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派人民币现金1元（含税）。

根据《公司章程》第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十”。公司2014年、2015年、2016年可分配利润分别为35,508.30万元、87,408.46万元、35,187.22万元，三年平均可分配利润的百分之五十为26,350.66万元，公司连续三年以现金方式累计分配的利润为26,880.00万元，符合《公司章程》的规定。

公司独立董事认为，公司董事会提出的2016年度利润分配预案，符合《公司章程》关于利润分配的规定，符合公司目前未分配利润的实际情况，符合公司全体股东利益，独立董事同意2016年度利润分配预案。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

七、审议通过了《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《2016年度社会责任报告》。同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2017年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

十、审议通过了公司《关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2017年度的薪酬方案拟定如下：

1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为10万元。在公司担任具体职务的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放津贴。在其他单位任职并领取薪酬的其他董事、监事不在公司另外领取薪酬或津贴。

2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪标准为：董事长240-260万元，总经理150-170万元，副总经理、财务总监、董事会秘书130-150万元。

3、公司董事长（专职）、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

上述年度薪酬或津贴均为税前金额。

公司独立董事发表独立意见如下：

公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司目前规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司所经营业务的实际状况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬的议案》。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于同意中山证券设立另类投资子公司的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会同意公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）在广东省深圳市设立另类投资子公司，另类投资子公司的经营范围为从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品等投资，拟定注册资本为1亿元人民币，首期投资金额为2000万元人民币，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），中山证券占100%股权。具体情况详见公司同日披露的《关于控股子公司拟设立另类投资子公司的公告》（公告编号：2017-13）。

公司2016年度股东大会的召开时间将另行通知。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一七年三月十六日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-11

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第十一次会议通知于2016年3月3日以书面形式发出，会议于2016年3月16日上午在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨天舒女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会全体监事对公司2016年年度报告的审核意见如下：

公司2016年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定和要求；公司2016年年度报告真实、完整地反映了2016年度公司的财务状况和治理状况；公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；没有发现参与公司2016年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

三、审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

四、审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本896,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派人民币现金1元（含税）。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。

本议案须提交公司2016年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》。同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：

（1）公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，建立了较为完善的内部控制制度。

（2）公司内部控制组织架构完整，内部控制及风险管理机构、内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为公司内部控制评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司监事会

二○一七年三月十六日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-13

债券代码：112207 债券简称：14锦龙债

广东锦龙发展股份有限公司

关于控股子公司

拟设立另类投资子公司的公告

公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）根据《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等相关规定，并结合经营发展需要，拟设立全资子公司从事另类投资业务。

中山证券第五届董事会第二次会议审议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于同意中山证券设立另类投资子公司的议案》，同意中山证券出资1亿元人民币设立另类投资子公司。根据《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准。

中山证券设立另类投资子公司事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1、公司名称：中山证券有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7、8层

4、法定代表人：黄扬录

5、注册资本：13.55亿

6、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品

7、中山证券股东及持股比例：

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三、投资标的的基本情况

1、注册资本：1亿元人民币

2、注册地址：广东省深圳市

3、经营范围：从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务（具体业务范围以监管部门和登记机关核准为准）

4、企业类型：一人有限责任公司（法人独资），中山证券占100%股权

5、出资方式：中山证券拟以现金方式出资，资金来源为自有资金，首期投资金额为2000万元人民币

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立另类投资子公司的主要目的及对公司的影响

中山证券此次拟对外投资设立另类投资子公司，有利于扩大中山证券业务规模、拓展业务范围、提升市场竞争力和抗风险能力，符合公司向金融业务拓展的发展战略，有望为公司创造新的利润增长点。

2、风险提示

另类投资子公司设立后，相关投资项目和投资效益存在一定的不确定性，中山证券将进一步建立健全风险控制制度，并通过事前尽职调查、组合分散化投资、加强项目保障、重大风险报告等手段尽可能避免和降低潜在的风险。

公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一七年三月十六日