重庆再升科技股份有限公司
公司代码：603601 公司简称：再升科技
2016年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2016年9月13日，经公司股东大会审议通过，以2016年6月30日公司总股本175,523,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于公司2016年半年度进行了分红和资本公积转增，同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大因此，在符合公司利润分配政策、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，经公司董事会决议，2016年年度不再进行现金分红和送股，也不再进行资本公积转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
■
■
2报告期公司主要业务简介
1、主要业务情况公司专注于超细纤维的研究、制造和深度开发应用，主要产品体系包括“干净空气”和“高效节能”系列产品，均属于国家大力支持和鼓励发展的产业。 公司的主营业务为超细纤维玻璃棉及其制品的研发、生产和销售，主要产品为玻璃纤维空气过滤纸和VIP芯材及保温节能材料。
（1）干净空气系列，以提供干净空气解决方案和配套高端装备为己任，以核心过滤吸附材料为依托，打造空气行业制高点，服务工业、军事、商用、民用、医院和住宅的干净空间。干净空气系列包括玻璃纤维空气过滤纸、复合玻璃纤维过滤纸、微纤维棉过滤毡、玻纤过滤袋、Ｇ系列初效过滤棉等产品；其中，主要产品为玻璃纤维过滤纸，微纤维棉过滤毡、玻纤过滤袋和初效过滤棉为公司开发的新产品，用于初、中级过滤。
1）玻璃纤维空气过滤纸是以超细玻璃纤维为主要原材料，采用湿法成型工艺制成，具有纤维分布均匀、容尘量大、阻力小、强度大等特点，是理想的空气过滤材料；
2）复合玻璃纤维过滤纸是用超细玻璃纤维作过滤层，并在其两面或单面复以合成纤维或天然纤维作为保护层，从而提高了过滤纸的机械强度，复合后的滤纸具有过滤效率高、容尘量大、阻力小、机械强度大、耐折性高及化学稳定等特点，是一种新型净化环保过滤材料；
3）微纤维棉过滤毡是经特殊纤维分散器排列成型，再复合仿毡型织物而成，广泛应用于生物、电子、军工等高科技领域空气微粒过滤；
4）玻纤过滤袋是将微纤维棉过滤毡加工成过滤袋，直接满足工业需求，具备玻纤织物耐高温、耐腐蚀、尺寸稳定、伸长收缩率极小、强度高、对气体过滤阻力小等优点。与其他耐高温化纤毡相比，具有价格优、运行阻力低、过滤精度高，适用于钢铁、冶金、炭黑、发电、水泥、化工等行业高温烟气过滤；
5）G系列初效过滤棉经济适用，安全环保，使用方便，该系列产品主要用于净化系统的预过滤，是空气净化过滤中最常用，使用最普遍的过滤材料，以过滤大气中的≥5μm颗粒灰尘和悬浮物为主。
（2）高效节能系列(VIP芯材及保温节能材料)，为高档住宅、冰箱冷库、冷链物流、汽车节能、飞机保温等自下而上的产业链应用服务，开拓巨大的节能市场。高效节能系列包括湿法VIP芯材、干法VIP芯材、玻璃纤维深冷绝热材料、无机纤维喷涂玻璃棉、高比表面积电池隔膜，超细玻璃纤维棉等产品。
1）湿法VIP芯材是以直径为0.4-3μm的超细玻璃纤维为主要材料，采用湿法工艺制成的VIP保温绝热材料，具有容重小、导热系数低、弹性好、不燃等特性。该产品质地柔软、手感好、易切裁、便于施工。适用于受空间限制和外观要求高的应用场合，是一种高级保温绝热材料。
2）干法VIP芯材是由超细玻璃纤维直接加压而成的，具有高强度、低导热系数特性的新型芯材，生产过程不添加任何化学助剂，与传统工艺相比，干法VIP芯材具备制备成本低，导热系数更低等优点。公司拥有国内最先进的自动化干法VIP芯材进口生产线，最高幅宽可达2.4米，是国内能生产2.4米幅宽干法VIP芯材的少数企业之一。
3）超细玻璃纤维棉是平均纤维直径不大于3.5微米的微纤维玻璃棉，是玻璃纤维过滤纸、VIP芯材、高比表面积电池隔膜、微纤维棉过滤毡等产品的核心材料。微纤维玻璃棉产品离散度小，渣球含量低，无杂质，色泽洁白，纤维抗张强度大，柔软、回弹性好、耐折性强、比表面积大、化学稳定性好等特点，是优质的矿物纤维。
4）玻璃纤维深冷绝热材料是由精选的超细玻璃纤维原料经特殊加工工艺而成，具有导热系数低、接触热阻大、均匀性好、克重轻、工作温度范围广（-269℃~500℃），是液氧、液氢、液化天燃气及液氦、液氩、液氮等深冷液体储运容器、低温输送管道首选的超级绝热材料。
5）无机纤维喷涂材料主要由无机纤维与水基型胶粘剂组成，经拌和后通过空压泵进行喷涂，与雾化水混合喷到需要保护的基材上形成涂层。该涂层可满足吸音、保温、防火保护的要求。公司生产的无机纤维喷涂玻璃棉质轻、无毒无味、吸声、耐侯性好、高效隔热、耐火。适用于建筑物和隧道的防火保护，及建筑物的保温吸音和机械设备的保温节能。
6）高比表面积电池隔膜是以直径0.4～3um超细玻璃纤维经湿法制成的无毒、无味、洁白的产品，是阀控式密封铅酸蓄电池（简称VRLA电池）的专用核心材料，也是汽车起停电源系统的节能材料。高比表面积电池隔膜的优良性能表现在：耐酸侵蚀好，厚度均匀，高孔隙率，吸收电解液快，纵横向均有好的抗张强度，较好的压缩性能保证了一定的极群压力，良好的绝缘性能等等。高比表面积电池隔膜在电池中主要起到固定电解液，提供充放电中两极生产的氢氧复合的通道，阻碍两极活性物质脱落，减缓铅枝晶的生成，减少电解液在充放电过程中的损失，使VRLA电池达到免维护或少维护的目的，延长电池的使用寿命。经过多年发展，公司微纤维玻璃棉深加工产品的技术不断积累和成熟，品牌知名度和市场认可度逐渐提升，高比表面积电池隔膜和高效无机真空绝热板衍生品已经具备产业化的市场基础和技术保障，成为公司即将规模化生产和销售的产品和新的盈利增长点。
2、主要经营模式情况公司按业务流程和经营体系，构建了以上市公司为核心，上市公司与控股子公司专业化分工生产、独立销售的经营模式。报告期内公司主要采用“研发+生产+销售”方式，丰富产品结构，满足市场需求，提升自身价值。
（1）采购模式公司及控股子公司生产经营所需的各项设备、原辅材料、办公用品、劳保用品等，均根据公司相关规定，统一由公司采购部从市场自主采购。
（2）销售模式公司按地域分为国内和国外销售市场；按销售的主要产品和区域不同细分为6大销售中心：国内销售中心、国外销售中心、南美事业部销售中心、重庆纸研院销售中心、新材料事业部销售中心、上海运营销售中心。在公司的统一规划下，各自开展销售业务。6大销售中心均采取直销的销售方式，目前已基本形成了覆盖全球的市场网络。同时，公司面向国内终端客户，开拓了互联网销售的方式，建立了公司的网络销售团队，网络销售团队归属于新材料事业部；国外市场，公司产品已外销到美国、韩国、日本、瑞典、意大利、土耳其等多个国家和地区，与众多国外客户保持了良好合作关系，报告期内国外销售收入占公司总收入比例达到44%。
（3）生产模式报告期内，公司主营产品均为自主生产。按照生产地域的不同，公司分为四大生产中心：集团本部生产中心、空港生产中心、宣汉生产中心和重庆纸研院生产中心。公司基本采取订单生产的方式，但由于滤纸规格型号高达几百种，为满足客户的不同需求，同时为提高生产设备的利用效率，玻璃纤维过滤纸通常会保持1.5个月的库存量需求。微纤维玻璃棉是玻璃纤维制品的主要原材料，按需求计划生产储备；而高效无机真空绝热板芯材和高比表面积电池隔膜等产品按订单生产，基本无库存。
（4）研发方面，公司以自主研发为主，在借鉴国外先进经验的基础上，经过多年持续的研发投入，进行了大量的技术创新，截止报告出具日，公司共拥有专利50多项，其中发明专利34项;另有7项专利申请已进入实质审查阶段，形成了从材料开发、产品制备方法到生产工艺的一系列相关产品制造的核心技术。同时，公司通过纤维研究院、院士专家工作站等平台，吸引、培养、储存、转化一大批高科技人才，为公司的发展提供核心竞争力保障。
3、行业情况说明
（1）干净空气系列近年来，随着先进制造业的大力发展，对生产环境的洁净要求越来越高，对干净空气的需求逐渐也从高端产业渗入到普通的服务业乃至生活领域中，在各个流通环节、大型的数据库中心、大型的活动场所、高端的商业化写字楼、食品生产以及高端的装备制造等行业，都充满了对干净空气的需求。同时，国内空气质量的现状，国民对生活品质的追求，带动了对工业和生活废气治理的强烈愿望，对现有空气治理的需求，推动干净空气市场的逐步壮大。报告期内，公司多款用于干净空气的产品投放市场，囊括了从初效过滤到超高效过滤，从工业应用拓展到商用、民用领域应用。
（2）高效节能系列
A、真空绝热（VIP）芯材真空绝热（VIP）芯材由于其良好的低导热特性，能够显著降低电能消耗，目前主要用作冰箱、冰柜、冷链物流等的节能保温材料，并正在逐步向建筑、汽车、高铁和航空等节能市场延伸。2016年3月25日，工业与信息化部原材料司《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录（2016-2017年本）》正式发布，无机真空绝热板名列其中，明确描述该产品已在江苏、陕西等多地的50多个工程中应用，总建筑面积达200余万平方米。2016年7月21日，《真空绝热板》国家标准项目第一次工作会议在厦门召开，会议最终对标准草案的基本内容形成了统一意见。制定出一套符合国家水平、适应生产、实用可操作的技术标准，不仅能够规范产品质量和市场秩序，还对我国真空绝热板行业健康有序的发展有着十分重要的意义。2016年11月23日，欧洲标准化委员会（CEN）发布真空绝热板（VIP）建筑应用标准草案，国际真空绝热板协会（VIPA）计划将该标准推广到家用电器、热水罐以及那些对温度敏感的容器式箱子。在同样导热系数效果下，采用真空绝热板厚度仅为传统保温板的1/8，可提高建筑物、冰箱、冰柜等的实际使用面积和节能水平，缩短空调制冷制热时间。 高效无机真空绝热板是从芯材到衍生品的产业链中间环节之一，受益于国家工业发展转型升级政策的积极推动，其原料和终端产品的市场空间将明显打开，行业内具有技术优势和资本优势的企业将率先占领新兴市场份额，先发优势明显。
B、微纤维玻璃棉微玻璃纤维棉因其优秀的均匀性、绝缘性、耐热性、抗腐蚀性、机械强度高、平均直径小等特点，主要作为玻璃纤维过滤纸、高效无机真空绝热板芯材（VIP芯材）和高比表面积电池隔膜（AGM隔膜）的主要原材料，玻璃纤维对细小颗粒、分子等具有很好的限制运动、吸附、过滤等特殊性能，有阻燃、无毒、耐腐蚀、容重小、导热系数低、化学稳定性强、吸湿率低等诸多优点，是生产AGM隔膜、滤纸的理想原材料，也是高效无机真空绝热板终端产品的首选原材料，是目前公认的性能优越的保温、隔热、吸音材料，具有十分广泛的用途。据GCC披露，全球超过90%的微纤维玻璃棉产量作为三大产品原材料使用，仅不到10%的全球产量被直接使用。“十三五”节能减排计划的提出、绿色建筑的大力快速推动，带动微纤维玻璃棉市场需求上升。
C、高比表面积电池隔膜（AGM隔板）AGM隔板是阀控式密封铅酸蓄电池的专用核心材料，也是目前兴起的汽车起停系统和微车电源的主要节能材料。报告期内，得益于搭载起停系统的汽车需求增长，用于起停技术的AGM电池需求上升，公司的AGM隔板销量大幅提升。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
5公司债券情况
三经营情况讨论与分析
2016年，经济环境复杂多变，市场竞争压力进一步加大，但随着雾霾天气的频繁爆发，科技引领电子产业、医疗卫生等行业的不断进步，环保节能需求的意识日益强烈，公司主营产品应用领域迎来大好的发展机遇。公司管理层充分利用这一机遇，勤勉尽责、真抓实干，紧紧围绕公司主营业务，同时兼顾外延式发展，对公司的战略布局进行了充分规划和准备。报告期内，公司通过收购重庆造纸工业研究设计院有限责任公司80%自然人股份，参股中山市鑫创保温材料有限公司，进一步整合资源，聚集人才，拓展公司业务应用领域，完善产业链，使公司主营业务保持较高增长，盈利能力进一步提升，为公司下一步的稳定增长打下了基础。
1、经营情况：
得益于干净空气市场需求旺盛和公司不断的工艺技术革新创新能力，公司营业收入较上年同期大幅提升，单位产品成本下降，综合毛利率较上年同期大幅上升。截止2016年12月31日，公司主要财务指标完成情况：实现营业收入319,942,896.00元，比上年同期233,623,372.88元增加86,319,523.12元，增幅36.95%；主营产品综合毛利率为44.23%，较上年同期上升了7.47个百分点；实现净利润80,193,170.54元，比上年同期51,186,943.04元增加29,006,227.50元，增幅56.67%；归属于母公司所有者的净利润为80,824,026.13元，较上年同期上升了58.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为60,550,595.79元，较上年同期增长了99.11%；加权平均净资产收益率10.12%，每股收益0.223元，较上年同期上升了40.69%。
2、实施2015年非公开发行股票，助力公司快速发展
报告期内，公司取得中国证监会《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]507号），公司以询价方式非公开发行有限售条件流通股，发行数量25,923,300股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币777,699,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币756,607,190.28元。本次非公开发行的实施，加快了公司对产业链的布局,丰富了产品结构,保障了拓展下游产品原材料的供给,加快了公司的发展步伐。
3、整合资源,进一步完善产业链布局
报告期内，公司通过多种方式，积极开展产业链布局，丰富公司产品结构，完善产业链。
（1）为进一步强化公司在空气净化行业内领先地位，推进“干净空气”领域的发展，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，以人民币8,400.00万元收购重庆纸研院全体自然人股东持有的全部股权。截止本报告日，公司收购了重庆科技金融集团持有的纸研院20%的股权,股权款已支付，工商变更已完成，重庆纸研院成为公司的全资子公司。
（2）公司以现金17.00万元人民币收购自然人刘志友持有的中山市鑫创保温材料有限公司34%股权、投资设立常州和益，进一步拓展公司干净空气和高效节能材料的应用领域。
（3）本报告期，松下新材料公司已经投入试生产。但由于全球冰箱家电企业对供应商要求门槛较高，在配件的认证、老化实验、样品检测等方面手续周期较长，报告期内松下新材料公司虽已投入试生产，但还未形成规模生产效益。截止本报告日,松下新材料的生产调试已取得较好成效，2017年销售将逐渐放量。
4、积极开展产品创新、工艺技术革新，强化技术储备，实现降成本、增效益
公司继续强化自主研发并开展多渠道技术储备，截止本报告日，公司持有专利50多项，其中发明专利34项;另有7项专利申请已进入实质审查阶段。强大的研发能力和技术支持平台，为公司技术的储备奠定了基础，报告期内，公司开展了多项新产品的研发和生产线的工艺技术改造，大大降低了产品成本，综合毛利率大幅上升，同时又丰富了产品结构，为公司技术储备、产品更新换代创造了基础，为实现未来发展战略提供了有力的保障。
5、持续完善、强化内控体系，实现管理创新
报告期内，为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，公司全面导入卓越绩效管理模式，并结合公司实际发展需要对现有组织架构进行了相应调整，由原垂直管理模式调整为扁平式管理，更清晰的体现了各管理团队的权利、责任和义务，减少过程浪费，提高了整体运营效能。通过管理创新，公司不断完善和强化现有的内控体系，加强内控监督审核，为公司健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更完善、合理、有序，保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断提高。
报告期内，公司修订《募集资金管理制度》、制定并通过《现金管理产品管理制度》和《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，通过规范的制度建设，保证了公司的规范运行。
6、加强品牌建设，注重价值增长
经过多年的积淀，公司“两江”、“再升”著名商标在客户中得到广泛认可。公司自上市以来，逐步加大品牌建设，通过知识产权注册对自有品牌进行全方位保护，利用互联网大数据云营销加大全球品牌推广，扩大品牌知名度凸显品牌价值。报告期内，新申请注册商标36件，公司“再升”品牌被认定为重庆市著名商标，新增玻璃纤维制品（AGM隔板）为重庆市名牌产品。同时，报告期内，公司取得“再升科技干净空气”的著作版权，并积极申报了该文字的商标保护。
7、募集资金使用情况
①截止2016年12月31日，公司首次公开发行募集资金净额104,105,500.00元，已累计投入82,311,508.82元，其中，以前年度使用61,099,714.82元，本年度使用21,211,794.00元；募集资金余额为22,477,778.13元(含利息收入683,786.95元)；
②报告期内，公司实施2015年非公开发行股票，募集资金净额756,607,190.28元，利用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币55,824,500.00元，报告期内累计投入194,311,681.85元,报告期末购买理财产品555,000,000.00元,募集资金余额15,556,692.77元(含利息收入2,149,771.09元,理财收益6,111,413.25元)。
8、报告期内，公司全资子公司宣汉正原“高性能玻璃纤维生产线”中部份产能已建成并进入调试；干法VIP芯材生产线也进入调试阶段，以上产品的调试均取得了较好成效；其中干法芯材生产线产品幅宽最宽可达2.4米，是目前国内极少具有自动化程度高且能满足超大幅宽干法芯材生产线的生产企业之一。
9、持续完善信息披露制度
公司自上市以来，不断提高信息披露的针对性和透明度，增强信息可读性，主动满足投资者信息需求，通过多种渠道，保证与投资者的无障碍沟通，及时完整的传递公司重大信息，增强投资者对公司的了解与信息。报告期内，公司建立健全了《募集资金管理制度（2016修订）》、《现金管理产品管理制度》、《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。同时，公司还开展了多次投资者互动交流，保证了投资者全面了解公司经营情况，给广大投资者创造了公平了解公司信息的渠道，更具公平性和透明度。
四涉及财务报告的相关事项
1公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），从2016年5月1日起本公司“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
本次会计政策变更将增加本集团2016年度税金及附加科目金额1,887,300.69元，减少管理费用科目金额1,887,300.69元，无需对2015年度的财务报表进行追溯调整。
本公司报告期无会计估计变更事项。
2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。
本集团所属子公司共7家，其中二级全资子公司3家，分别是重庆再盛德进出口贸易有限公司（以下简称“再盛德公司”）、重庆再升净化设备有限公司（以下简称“再升净化公司”）、宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原公司”）；二级控股子公司2家，系重庆纤维研究设计院股份有限公司（以下简称“纤维研究院”）、重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“造纸研究院”）；三级全资子公司2家，系常州和益过滤材料有限公司（以下简称“常州和益公司”）和重庆英维泰克科技有限公司(以下简称”英维泰克公司”)；2016年12月31日，上述7家公司均纳入了合并。
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-014
重庆再升科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议通知于2017年3月5日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年3月16日9：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事刘伟因故不能亲自出席会议，委托董事张孝友代为出席会议并行使表决权），会议由公司董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
2、审议通过《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议；
3、审议通过《2016年度独立董事述职报告》。
《2016年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议；
4、审议通过《2016年度董事会审计委员会履职报告》。
《2016年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议；
5、审议通过《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议；
6、审议通过《关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事郭茂、刘秀琴和陶伟回避表决。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议；
7、审议通过《关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》。
鉴于公司已于2016年9月实施2016年半年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增210,627,960股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利87,761,650.00元。同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股份和其他形式的分配。
独立董事意见：公司2016年度所提出的拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案，是基于公司目前所处市场情况所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们同意公司提出的2016年度拟不再进行利润分配，也不再进行资本公积转增股本及其他形式的分配的预案。并同意将该项预案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议；
8、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》。
为满足公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成本，2017年公司拟向各银行机构申请总额不超过35,000万元的银行授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议；
9、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的公告》。
独立董事意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议；
10、审议通过《关于确认公司2016年年度报告全文及摘要的议案》。
公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn,摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2016年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议；
11、审议通过《关于确认公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
12、审议通过《关于确认公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
独立董事意见：公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
13、审议通过《关于提名公司第三届董事会董事的议案》。
公司第二届董事会提名郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、郭彦女士、易伟先生、翟福强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名江积海先生、范伟红女士、黄忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。（简历详见附件1）
独立董事意见：公司第三届董事会董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，同意提名郭茂先生、刘秀琴女士、陶伟先生、郭彦女士、易伟先生、翟福强先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名江积海先生、范伟红女士、黄忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议；
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
独立董事意见：公司根据财政部2016 年12月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）及2017年2月发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
15、审议通过《关于任免公司高级管理人员的议案》。
独立董事意见：本次高级管理人员的提名、审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。同意聘任樊澎涛先生为公司财务负责人、杨金明先生为公司副总经理。（简历详见附件2）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
16、审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
独立董事意见：公司董事、高级管理人员2016年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
17、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2017年4月6日以现场会议与网络投票相结合的方式召开2016年度股东大会，审议本次董事会通过的（1）《2016年度董事会工作报告》、（2）《2016年度监事会工作报告》、（3）《2016年度独立董事述职报告》、（4）《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》、（5）《关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的议案》、（6）《关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》、（7）《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》、（8）《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》、（9）《关于确认公司2016年年度报告全文及摘要的议案》、（10）《关于提名公司第三届董事会董事的议案》、（11）《关于提名第三届监事会股东代表监事的议案》等11项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月17日
附件1：
郭茂先生： 1970年12月出生，硕士研究生，2007年至2011年3月任重庆再升科技发展有限公司执行董事、总经理；2011年3月至今任重庆再升科技股份有限公司董事、董事长、总经理；
刘秀琴女士：2007年-2011年3月任重庆再升科技发展有限公司副总经理、财务负责人； 2011年3月至2015年2月10日担任公司财务总监; 2011年3月至今任重庆再升科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；
陶伟先生：2007年-2011年3月任重庆再升科技发展有限公司副总经理；2011年3月至2015年2月任重庆再升科技股份有限公司董事、副总经理，2015年2月至2016年4月任公司董事,2016年4月至今任公司董事、松下新材料副总经理；
郭彦女士：2010年12月至2016年1月任重庆再升净化设备有限公司执行董事、总经理；2011年9月至今任重庆再升科技股份有限公司董事；
易伟先生：1987年8月出生，大学学历，毕业于四川外国语大学。2011年6月至2016年10月担任公司销售部经理，2016年10月至今任公司销售副总监；
翟福强先生：1985年生，博士研究生， 2015年7月毕业于西班牙加泰罗尼亚理工大学计算与应用物理专业。2015年1-3月获德国DAAD奖学金在德国马普钢铁所进行博士联合培养；2015年11月至今重庆再升科技股份有限公司技术中心主任，宣汉正原微玻纤有限公司科技副总经理。
江积海先生：1975年6月出生，博士后，毕业于上海交通大学安泰管理学院，现任重庆大学经济与工商管理学院教授。2005年6月至2007年8月任重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007年9月至2013年8月任重庆大学经济与工商管理学院副教授；2008年9月至2009年1月在北京大学光华管理学院进修访问；2012年1月至2013年1月任Temple University，Fox School of Business访问学者；2013年9月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授；2015年10月至2016年6月任世纪游轮（002558）独立董事；2015年6月至今任隆鑫通用（603766）独立董事。
范伟红女士：1964年6月出生，博士研究生，毕业于西南政法大学。2007年4月至今西南政法大学民商法教授、审计学教授，兼任重庆仲裁委员会仲裁员和西南政法大学司法鉴定中心司法会计鉴定人。
黄忠先生：1982年1月出生，博士后，毕业于西南政法大学。2007年至今任西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，兼任中国民法学研究会理事。附件2：
樊澎涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师（CIA）。樊澎涛先生曾任四川外国语大学国际商学院讲师，重庆东银实业（集团）有限公司财务预算及分析经理，中煤科工集团重庆研究院有限公司分部财务经理，重庆鸿嘉实业有限公司董事（兼财务部经理和综合部经理）、副总经理，现任公司财务部部长。
杨金明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年生，大学学历。杨金明先生曾就职于重庆诚祥房产，中铁四局杭长专线，曾任再升科技人力资源部部长、战略规划部部长、法务证券部部长。现任公司总裁助理、法务证券部部长。
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-015
重庆再升科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议通知于2017年3月5日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2017年3月16日11：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席阮伟先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
2、审议通过《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司2016年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于2016年度关联交易和2017年度日常关联交易预计的公告》。
监事会认为：2016年公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。2016年，关联方为公司银行贷款提供的保证担保为公司提供资产担保基础上的增信担保，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。2017年，公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2016年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》。
鉴于公司已于2016年9月实施2016年半年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增210,627,960股；以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发现金股利87,761,650.00元；同时鉴于公司当前需加快扩大生产经营和对外投资，流动资金需求较大。因此，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向银行申请综合授信及相关事宜的议案》。
为满足公司的生产经营活动需要，优化资金结构，降低融资成本，2017年公司拟向各银行机构申请总额不超过35,000万元的银行授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的公告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
7、审议通过《关于确认公司2016年年度报告全文及摘要的议案》。
公司2016年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn,摘要详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《再升科技2016年度报告摘要》。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号（年度报告的内容与格式）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2016年度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2016年度报告后发表意见如下：
（1）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。
（2）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）对公司2016年度报告全文和摘要的审核意见：
1）、公司2016年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。
2）、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等实际情况。
3）、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4）、保证公司2016年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗落，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
8、审议通过《关于确认公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于确认公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》。
《公司2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站http://www.see.com.cn的《重庆再升科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司根据财政部2016 年12月发布的《关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）及2017年2月发布的《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，对财务报表科目进行的调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2016年度薪酬的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司监事会
2017年3月17日
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号： 临2017-016
重庆再升科技股份有限公司
关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2017年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作。为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计单位，由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。
该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
特此公告。
重庆再升科技股份有限公司董事会
2017年3月17日
证券代码：603601证券简称：再升科技 公告编号：临2017-017
重庆再升科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2016年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商齐鲁证券有限公司（现已更名为中泰证券股份有限公司，以下简称“中泰证券”）采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，本公司于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股，每股面值为人民币1.00元，发行价格7.90元/股，募集资金总额人民币134,300,000.00元，扣除本次发行费用人民币30,194,500.00元（不含税），募集资金净额为人民币104,105,500.00元。
上述资金于2015年1月19日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。
2、2015年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2016]507号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）采用询价方式，本公司于2016年5月非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为30.00元/股，募集资金总额人民币777,699,000.00元，扣除本次发行费用21,091,809.72元（不含税），募集资金净额为756,607,190.28元。
上述资金于2016年5月3日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、首次公开发行股票
截止2016年12月31日，公司IPO募投项目累计投入82,311,508.82元，其中，以前年度使用61,099,714.82元，本年度使用21,211,794.00元；募集资金余额为22,477,778.13元。
2、2015年度非公开发行股票
截止2016年12月31日，公司2015年度非公开发行股票募投项目累计投入194,311,681.85元（含前期置换55,824,500.00元），本年度使用194,311,681.85元,购买银行理财产品555,000,000.00元，募集资金余额为15,556,692.77元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2015年2月，本公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
本公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2015-077），就西南证券承接本公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》，《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2016年5月，本公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2016年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，同时，本公司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司（以下简称“宣汉正原”）、西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2016 年12月31日，协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至2016年12月31日，首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
■
注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用，但尚未扣除其他发行费用的余额。
注2、报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
■
2、截至2016年12月31日，2015年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下：
（单位：人民币元）
■
注1、本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额为人民币756,607,190.28元，募集资金初始存放金额756,567,605.00元，二者相差39,585.28元，主要系保荐承销费的可抵扣进项税人民币1,196,116.70元与支付的其他发行费用人民币1,156,531.42元（不含税）之间差额，本公司已于2016年9月以自有资金补齐该差额。
注2、报告期内资金使用情况如下：
（单位：人民币元）
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一；2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二。
募集资金使用情况对照表相关说明如下：
（一）募集资金投资项目变更情况
本公司将“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”项目的实施主体由本公司变更为全资子公司宣汉正原，实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变更为全资子公司宣汉正原现有厂区内（所在地为达州市宣汉县普光工业园区）。
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意将募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”变更实施主体和实施地点。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2015年10月26日，公司第二届董事会第十七次会议和公司第二届监事会第十一次会议分别审议并通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据议案，公司以人民币3,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见，均同意公司以人民币3,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本公司已在闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限内将3,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，详见《重庆再升科技股份有限公司关于闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：2016-059号）。
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，2015年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
2016年5月30日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事发表独立意见，公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，履行了必要的程序，置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，再升科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。同意再升科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
截至2016年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,582.45万元，用募集资金置换自筹资金金额为5,582.45万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
■
上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证，并出具了天职业字[2016]12291号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况。
2016年6月22日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率，在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下，拟使用不超过人民币56,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内，授权公司管理层负责具体实施，资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。
2016年7月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意：公司自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过56,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构西南证券出具了专项核查意见，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金投资收益；公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。
截至2016年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的资金为55,500万元，具体情况如下：
■
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（六）节余募集资金使用情况。
公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）募集资金使用的其他情况
公司利用其他募投项目闲置募集资金1,500.00万元补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金。
公司“年产5000吨高效节能芯材产业化项目”实施进度较快，拟使用募集资金金额不足，而“新型高效空气滤料扩建项目”由于实施进度原因，拟使用募集资金闲置较多，为顺利推进“年产5000吨高效节能芯材产业化项目”实施，提高企业募集资金使用效益，避免募集资金闲置增加企业财务成本及影响整体募集资金项目建设进程。公司拟从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设。“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。
(下转89版)
