浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：2017-009

浙江正泰电器股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第七届董事会第八次会议于2017年3月16日以通讯表决方式召开并进行了表决。参与本次会议表决的董事5名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

经表决通过了以下议案：

一、 《关于修改〈公司章程〉的议案》

参加表决的董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意对《公司章程》股本相关条款进行修改。

公司2016年第一次临时股东大会审议通过了有关发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的相关议案，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。

2016年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。

2016年12月，公司向正泰集团股份有限公司等等7家企业以及南存辉等161位自然人发行股份购买浙江正泰新能源开发有限公司的85.40%股权及乐清祥如投资有限公司、乐清展图投资有限公司、乐清逢源投资有限公司及杭州泰库投资有限公司各100%的股权，共 发行股份562,481,330股，并于2016年12月28日在中国证券登记结算公司上海分公司完成股份登记；2017年1月份，公司非公开发行股份248,009,101股募集配套资金，并于2017年2月22日中国证券登记结算公司上海分公司完成股份登记。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项实施完成后，公司的公司股份总数变更为2,129,936,441股，注册资本由1,319,446,010元增加至2,129,936,441元。现对《浙江正泰电器股份有限公司章程》（“公司章程”）相应条款作如下修订：

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根据公司2016年第一次临时股东大会授权，本次《公司章程》修改经公司董事会批准后生效。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年3月16日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-010

浙江正泰电器股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月16日，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，对《浙江正泰电器股份有限公司章程》（“公司章程”）作如下修订：

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根据公司2016年第一次临时股东大会授权，本次《公司章程》修改经公司董事会批准后生效。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年3月16日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-011

浙江正泰电器股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方、五方、

六方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3031号文《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行不超过264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金总额为人民币4,359,999,995.58元，扣除与发行有关的费用人民币31,348,009.10元，公司实际募集资金净额为人民币4,328,651,986.48元。本次募集资金已由公司主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2017年1月24日划转至指定的募集资金专用账户，并已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，出具了《验资报告》（天健验[2017]27号）。

二、募集资金专户的开立情况

截至2017年3月10日，公司募集资金专户开立及存储情况如下：

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三、四方监管协议、五方监管协议和六方监管协议的主要内容

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，公司及浙江正泰新能源开发有限公司与募集资金存储银行中国工商银行股份有限公司温州分行、主承销商国泰君安签署了《浙江正泰电器股份有限公司募集资金四方监管协议》；公司及浙江正泰新能源开发有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司与募集资金存储银行中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、主承销商国泰君安签署了《浙江正泰电器股份有限公司募集资金五方监管协议》；公司及浙江正泰新能源开发有限公司、浙江正泰太阳能科技有限公司、浙江正泰安能电力系统工程有限公司与募集资金存储银行中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行、主承销商国泰君安签署了《浙江正泰电器股份有限公司募集资金六方监管协议》。协议主要内容如下：

（一）《浙江正泰电器股份有限公司募集资金四方监管协议》主要内容

甲方：浙江正泰电器股份有限公司

乙方：浙江正泰新能源开发有限公司

丙方：中国工商银行股份有限公司温州分行

丁方：国泰君安证券股份有限公司

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

1、浙江正泰新能源开发有限公司在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为1203282219200297626。截至2017年3月10日，专户余额为0元。该专户资金将用于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丁方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、乙方授权丁方指定的独立财务顾问主办人张未名、刘向前可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月(每月10日之前)向甲、乙双方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丁方（将对账单传真或寄送至丁方联系人处，下同）。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方、乙方或丙方应当及时以传真或邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丁方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的联系方式书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、丙方三次未及时向甲方、乙方或丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲、乙双方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（二）《浙江正泰电器股份有限公司募集资金五方监管协议》主要内容

甲方：浙江正泰电器股份有限公司

乙方：浙江正泰新能源开发有限公司

丙方：浙江正泰太阳能科技有限公司

丁方：中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行

戊方：国泰君安证券股份有限公司

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，甲、乙、丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：

1、浙江正泰太阳能科技有限公司已在丁方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为1202021419900423240。截至2017年3月10日，专户余额为0元。该专户资金将用于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、戊方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。戊方应当依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方和丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、丙方授权戊方指定的独立财务顾问主办人张未名、刘向前可以随时到丁方查询、复印丙方专户的资料；丁方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向丁方查询丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询丙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丁方按月(每月10日之前)向甲、乙、丙各方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送戊方（将对账单传真或寄送至戊方联系人处，下同）。丁方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、丙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，丁方应当及时以传真或邮件方式通知戊方，同时提供专户的支出清单。

7、戊方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。戊方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知丁方，同时按本协议第十二条的联系方式书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、丁方三次未及时向甲方、乙方、丙方或戊方出具对账单或向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，甲、乙、丙各方可以主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、戊方发现甲方、乙方、丙方、丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

（三）《浙江正泰电器股份有限公司募集资金六方监管协议》主要内容

甲方：浙江正泰电器股份有限公司

乙方：浙江正泰新能源开发有限公司

丙方：浙江正泰太阳能科技有限公司

丁方：浙江正泰安能电力系统工程有限公司

戊方：中国工商银行股份有限公司杭州钱江支行

己方：国泰君安证券股份有限公司

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，甲、乙、丙、丁、戊、己六方经协商，达成如下协议：

1、浙江正泰安能电力系统工程有限公司已在戊方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账号为1202054419900098132。截至2017年3月10日，专户余额为0元。该专户资金将用于国内居民分布式光伏电站项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙、丁、戊五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、己方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。己方应当依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方、丁方和戊方应当配合己方的调查与查询。己方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、丁方授权己方指定的独立财务顾问主办人张未名、刘向前可以随时到戊方查询、复印丁方专户的资料；戊方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向戊方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；己方指定的其他工作人员向戊方查询丁方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、戊方按月(每月10日之前)向甲、乙、丙、丁各方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送己方（将对账单传真或寄送至己方联系人处，下同）。戊方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、丁方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，戊方应当及时以传真或邮件方式通知己方，同时提供专户的支出清单。

7、己方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。己方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知戊方，同时按本协议第十二条的联系方式书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、戊方三次未及时向甲方、乙方、丙方、丁方或己方出具对账单或向己方通知专户大额支取情况，以及存在未配合己方调查专户情形的，甲、乙、丙、丁各方可以主动或在己方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、己方发现甲方、乙方、丙方、丁方、戊方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙、丁、戊、己六方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

备查文件

1、《浙江正泰电器股份有限公司募集资金四方监管协议》

2、《浙江正泰电器股份有限公司募集资金五方监管协议》

3、《浙江正泰电器股份有限公司募集资金六方监管协议》

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年3月16日