龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
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2017年3月
公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
修订说明
2017年3月16日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《2016年度非公开发行A股股票预案》进行了修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、对募投项目风险进行了特别提示
为更好的提示投资者募投项目的相关风险，公司将募投项目风险在“特别提示”和“第四节 本次股票发行相关的风险说明”进行了补充披露。
二、更新了本次非公开发行已履行的审批程序
公司本次非公开发行相关事宜已经2016年12月2日召开的第八届董事会第四次会议、2016年12月19日召开的2016年第二次临时股东大会以及2017年3月16日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
公司已对相应内容在本预案的“特别提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”和“第四节 本次股票发行相关的风险说明”中进行了补充修订。
综上，本次对前次预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原预案披露的章节，而是补充、更新了相关信息，本次预案的修订不构成对发行方案的重大调整，修订后的预案编制符合相关格式准则的要求。以下为《龙元建设集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。投资者在阅读和使用时，请以本次披露的预案全文内容为准。
特别提示
1、公司本次非公开发行相关事宜已经2016年12月2日召开的第八届董事会第四次会议、2016年12月19日召开的2016年第二次临时股东大会以及2017年3月16日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次发行募集资金总额不超过311,041.26万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过28,961.0111万股（含28,961.0111万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.74元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311,041.26万元（含311,041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
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6、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形。
9、特别提请投资关注下述募投项目风险：
（1）PPP业务模式的风险
PPP作为化解地方债务风险，为新一轮城镇化筹资的重要手段，是未来公共品市场的新方向，随着PPP模式的推行，建筑企业作为单纯工程承包商的空间将被压缩。发行人本次募集资金将用于开拓PPP业务，除可享受PPP项目的投资收益外，还能带动其承包业务的经营能力。但从全国范围看，PPP模式尚属于一种新型合作方式，具有投资金额大、执行时间长的特点，因此发行人在采用该模式开展业务经营时将面临一定的风险。
（2）PPP项目回款风险
公司本次募投项目均与政府方在合同中明确约定了政府付款期限和支付方式，相关项目政府购买服务资金均已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准的程序，但是，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。此外，若公司在项目建设中未能达到预期效果，可能导致发行人无法取得全部政府支付款项。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：龙元建设集团股份有限公司
英文名称：Long Yuan Construction Group Co., Ltd
注册资本：126,210.00万元
法定代表人：赖振元
成立日期：1995年7月11日
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：龙元建设
公司股票代码：600491
注册地址：浙江省象山县丹城新丰路165号
办公地址：上海市静安区寿阳路99弄龙元集团大楼
电话号码：021-65615689
传真号码：021-65615689
电子信箱：stock@lycg.com.cn
互联网网址：www.lycg.com.cn
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工程建筑（建筑特级）、工程安装（壹级）；市政、室内外装饰装潢（资质壹级）；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营（限子公司凭资质证书经营）；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、PPP业务模式发展概况
PPP模式，英文为Public-Private-Partnership，是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。受国家政策影响，地方政府举债门槛日益提高，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的PPP模式将成为未来国内基础设施建设领域的市场主流。
2016年10月，财政部公布了第三批PPP示范项目名单，从项目数量和投资金额来看，本次公布的项目共计516个，总投资金额达1.17万亿元，分别较2014年财政部公布的第一批PPP示范项目数量和总投资金额增长了16倍和5.5倍；从项目结构来看，市政工程和交通运输占项目总数和投资规模的比重均超过了50%。
图：入库PPP项目所属行业分布 图：PPP示范项目所属行业分布
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数据来源：全国PPP综合信息平台项目库
2015年，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作综合信息平台运行的通知》（财金[2015]166号），建立了政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台及项目库。截至2016年9月30日，财政部入库项目数量已达10,471个，投资金额12.48万亿元，其中基建项目为主要组成部分，市政工程、交通运输入库项目分别为3,703个、1,269个，涉及投资金额分别为3.42万亿、3.71万亿，投资金额合计占总投资金额比重为57.13%。入库的PPP项目总数快速增长，充足的PPP项目储备是未来工程建设行业营收增长的重要保障。
2、产业政策加速推进PPP业务发展
党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。推广运用政府和社会资本合作模式，是国家确定的重大经济改革任务。2014年以来各级政府部门出台了一系列鼓励政府和社会资本合作模式的政策，相关政策逐渐细化。
2014年9月，财政部发布《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号），要求推广运用政府和社会资本合作模式，拓宽城镇化建设融资渠道，促进政府职能加快转变，完善财政投入及管理方式，尽快形成有利于促进政府和社会资本合作模式发展的制度体系。
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），其中要求建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。
2015年开始，围绕去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重心的供给侧改革拉开帷幕，作为供给侧改革的重要组成部分，PPP旨在通过变革投融资体系，引进民间资本，改变长期以来依靠政府财政推动基础设施建设的局面，转化政府存量债务，减少新增债务。2015年至今，国务院、发改委、财政部等部门陆续发布了《基础设施和公共事业特许经营管理办法》（六部委令2015年第25号）、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号）、《关于进一步共同做好政府和社会资本合作（PPP）有关工作的通知》（财金[2016]32号）、《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发[2015]42号），国家对PPP模式的支持，对社会资本参与城市基础设施投资、建设和运营起到了积极的引导作用。
3、PPP模式将成为建筑施工行业和公司发展的重要机遇
2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，同比下降0.12%，近十年来首次出现负增长，行业实现总产值18.08万亿元，同比增长2.29%，增速较2014年下降7.90%，产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。
对于建筑施工行业，PPP模式解决了许多项目的融资困局，使传统模式下无力投资的项目变为可能，带来更多项目需求。与此同时，通过商业模式创新，以投资带动项目建设的PPP项目模式已成为支撑建筑企业跨越式发展的重要途径。PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，包括项目投资、建设、运营等多个阶段。建筑企业由原来单一的施工承包商向投资商、施工承包商、运维服务商等角色转变，全过程参与基础设施建设，更有助于建筑企业实现投资、建设、运营一体化，向上下游产业链延伸扩张目标。PPP模式是解决城市建设中长期投融资困局的重要途径，企业由于可以分享项目投资、运营等多个环节的利润，利润空间得以提升，且盈利更加持续、稳定。
4、PPP业务是公司实现业务升级转型的跳板
在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、重组和优化调整过程。公司原有战略方向是以工程总包、施工管理为基础，盈利模式集中在技术、管理、材料等方面，属于“建筑1.0时代”。
建筑2.0是指公司以自身在房建、市政工程等领域的经验、优势为依托，转变传统的总包盈利模式，力图结合投资、运营、EPC、金融市场等多领域技术，重新整合、转变、提升原有盈利模式，拓展公司产业链布局，建立新时代的建筑经济形态。PPP业务模式是建筑2.0的上升路径，也是公司战略转型的跳板，故需要搭建PPP项目平台，实现各方资源的有效整合。
公司近年来积极发展PPP业务，借助PPP业务模式快速发展的机遇，努力打造成为集工程投融资、工程策划设计、施工及后期运营服务于一身的PPP项目全生命周期投资运营服务商。2014年12月，公司投资设立全资子公司龙元明城，专注于PPP项目投融资、建设和运营管理，全面布局PPP投资业务。公司2015年度承接PPP业务76.53亿元，2016年1-9月，公司承接PPP业务量120.87亿元，呈现快速发展态势，公司承接的PPP项目总额在民营企业中居于领先地位。随着公司未来在PPP业务领域的加大投资，公司对资金的需求将进一步加大。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过311,041.26万元（含311,041.26万元），扣除发行费用后将用于渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目及商州区高级中学建设PPP项目，剩余部分用于补充公司流动资金。
2014年以来，公司贯彻以PPP业务为先锋，积极布局基础设施投资建设，实现从单一建筑施工向“建筑+投融资”转型升级，提升原有盈利模式，建立建筑2.0新时代的经济形态，实现长远可持续健康发展。PPP业务具有投资金额较大，营运资金需求较大等特点，因此公司拟通过本次非公开发行缓解公司在发展PPP业务方面存在的较为迫切的资金需求，充分抓住PPP业务快速发展的契机，同时借助本次募投PPP项目的实施，公司可以积累项目经验，提升公司品牌形象，进一步提高PPP业务市场占有率。
本次募投项目的实施利于提升公司盈利能力和抗风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。公司提出本次非公开发行股票申请，将力争把握资本市场时机，促进投资项目的顺利实施，提高公司盈利能力和核心竞争力，以优良的业绩回报广大投资者。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
（四）发行数量
本次发行募集资金总额不超过311,041.26万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过28,961.0111万股（含28,961.0111万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（2016年12月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.74元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在上海证券交易所上市交易。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311,041.26万元（含311,041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：
单位：万元
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在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东及实际控制人赖振元先生持有公司442,195,952股股份，占公司总股本的35.04%；赖振元家族（包括赖振元先生本人、其配偶郑桂香、其子赖朝辉、其女赖晔鋆）持股比例为52.70%。按本次非公开发行股票数量的发行上限289,610,111股测算，本次非公开发行完成后，赖振元先生持股比例为28.50%，赖振元家族的持股比例为42.87%，赖振元仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行相关事宜已经2016年12月2日召开的第八届董事会第四次会议、2016年12月19日召开的2016年第二次临时股东大会以及2017年3月16日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过311,041.26万元（含311,041.26万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目、商州区高级中学建设PPP项目以及补充公司流动资金，具体投资项目情况如下：
单位：万元
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在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次PPP募投项目的投资背景、可行性及必要性
（一）项目投资的背景
目前我国经济存在较大下行压力，经济结构调整、除“旧”迎“新”是一个漫长的过程，短期经济增长仍将主要依靠旧有的方式，即投资驱动。基建作为拉动经济的重要手段，无论在短期效果和中长期需求上都是必选。
2015年开始，围绕去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重心的供给侧改革拉开帷幕。随着地方政府债务融资的逐步规范，PPP模式通过变革投融资体系，引进民间资本，改变长期以来依靠政府推动基础设施建设的局面。为推动城市发展，在中央政策大力支持的情况下，各省市地方政府纷纷出台配套文件，积极拓宽城市基础设施和公用事业建设融资渠道，推广采用PPP模式引入国内有建设和投资能力的企业对地方项目进行开发建设。通过发挥政府和社会资本各自优势，合理延长设施使用政府付费期限，降低政府年度直接投资压力，提高市政设施公共服务的质量和效率。
从建筑行业的供给方而言，2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，近十年来首次出现负增长，行业总产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。PPP模式下，建筑企业参与项目实施的全过程，可以分享项目投资、运营等多个环节的利润，利润空间得以提升，且盈利更加持续、稳定。
公司近年来积极发展PPP业务，抓住PPP模式快速发展的机遇，努力打造成为集工程投融资咨询、工程策划设计、施工及后期运营服务于一身的PPP项目全生命周期投资运营服务商。2016年以来，公司新承接PPP业务规模已逐步超过传统业务，项目储备丰富，同步运作项目数量较多，在公司资产负债率持续较高的情形下，亟需通过股本融资推动已中标项目的顺利实施。
（二）项目投资的可行性
1、公司具备较强的先发优势
2014年12月，公司投资设立全资子公司龙元明城，专注于PPP项目投融资、建设和运营管理，全面布局PPP投资业务。龙元明城下设PPP研究中心，专注于PPP市场研究，定期进行PPP行业的市场调查、行业研究和政策分析，及时跟进行业最新动态、精准把握政策动向。报告期内，公司已在全国中标多个PPP项目，涉及会展、市政、水利、公路、学校等多种类型，合同额累计近260亿，从PPP中标订单总金额和单笔订单平均金额来看，龙元建设在建筑行业民营企业比较集中的房建和装饰园林板块处于领先地位。随着PPP业务模式的推广以及国家政策的大力支持，在国内建筑行业竞争激烈的背景下，公司在PPP领域所积累的先发优势能够为公司带来稳定的项目来源和业务收入。
2、专业化的PPP人才队伍
为了加速推进公司PPP项目拓展和推进，并逐步实现打造领先的PPP平台型公司的目标，公司建立了一支约60人的高学历、专业化PPP投资团队。团队核心成员具有丰富的基础设施领域投融资经验及建设运营经验，不仅如此，为加强PPP运作中与金融资本的对接，团队成员更是具备银行、证券等投资领域的工作经验。公司专业化的人才队伍对公司PPP业务拓展、筛选及推进形成了强有力的保障。
3、丰富的工程项目经验及品牌优势
公司近年来承建了上海环球金融中心基础工程、上海越洋国际广场、上海SOHO复兴广场、萧山国际机场航站楼、杭州大剧院、宁波大剧院、沈阳龙之梦亚泰中心、成都奥克斯中心、杭州迪凯金座、海口中环广场、大理泰业国际广场等一大批高难度、大规模的工程，获得中国建设工程鲁班奖、国家优质工程奖、詹天佑奖等国家级奖项20余项，“白玉兰奖”、“钱江杯”等各类省级质量安全奖项400余项，取得了良好的社会信誉，成功地树立了公司品牌的知名度和美誉度。公司在原有建筑工程项目积累的优势为PPP项目的顺利开展及业务转型升级奠定了良好的基础和扎实的后劲。
（三）项目投资的必要性
1、建筑行业市场增速放缓，PPP模式带来更多业务机会
2015年建筑工程行业实现新签合同总额18.44万亿元，同比下降0.12%，近十年来首次出现负增长，行业实现总产值18.08万亿元，同比增长2.29%，增速较2014年下降7.90%，产值增速自2010年后持续下降。随着国内建筑施工市场环境的变化，依靠传统投标模式获取施工任务已无法满足建筑企业快速发展的需要。对于建筑施工行业，PPP模式解决了许多项目的融资困局，使传统模式下无力投资的项目变为可能，带来更多项目需求。公司承接的PPP项目中不仅包括传统的建筑工程业务，也包括众多基础设施建设业务，公司将充分抓住PPP业务快速发展的契机，通过本次募集资金投资项目的实施，积累项目经验，提升公司品牌形象，进一步提高PPP业务市场占有率。
2、PPP业务带来更高业务利润
受市场竞争激烈等因素影响，建筑行业项目利润维持在较低水平。与传统建筑业务模式相比，PPP业务模式在利润率和收款等方面更有保障，参与方还可额外获取项目投资、运营等方面收益，不仅增加利润来源，同时保证公司盈利具备持续性。此外，根据财政部与发改委联合发文指出，要加强引导社会资本参与，保障社会资本获得合理回报，为PPP项目推进营造良好环境，这一政策更是保证了PPP项目收益的长期稳定。公司通过积极参与PPP业务可以提高公司盈利水平。
3、加大对PPP业务的投入是公司整合完善现有产业链的需要
在目前经济新常态下，建筑行业面临着新的发展形势，建筑行业企业不断经历缩量、重组和优化调整过程。公司目前正处于从“建筑1.0”向“建筑2.0”转型期间，PPP业务是建筑2.0的上升路径，也是公司战略转型的跳板，故公司通过PPP项目的实施，实现各方资源的有效整合，从原来单一的施工承包商，向投资商、施工承包商、运维服务商等多个角色进行转变。
三、渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目
（一）项目基本情况及前景分析
1、项目基本情况
本PPP项目范围包含6个子项目，分别为渭南市瑞泉中学迁建工程、渭南市临渭区李家堡小学建设工程、渭南市临渭区民主路小学建设工程、渭南市临渭区西安路小学迁建工程、渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程、渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目。
各子项目的基本情况如下：
（1）渭南市瑞泉中学迁建工程
项目位于渭南市老城区，南邻太宁街，北临胜利大街，总用地面积约212亩。规划设置80个教学班，班额人数50人，在校生规模4,000人。新建校舍面积8.66万平方米。
（2）渭南市临渭区李家堡小学建设工程
项目位于西潼公路以南渭花路以西区域，项目占地约36亩。项目建成后，计划小学设30个班，招生1,350人。拟新建教学及辅助用房、办公用房、生活用房等共计1.9万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配置相应的教学设施设备。
（3）渭南市临渭区民主路小学建设工程
项目位于民主路原临渭区区委区域，总用地35亩。项目建成后计划设24个班，招生1,080人。拟新建教学及辅助用房、办公用房、生活用房等共计1.6万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配置相应的教学设施设备。
（4）渭南市临渭区西安路小学迁建工程
项目位于东风大街北侧市二院片区，总用地约53亩。项目建成后，计划小学设36个班，招生1,620人。同时附设幼儿园，幼儿园设置18个班，招生540人。拟新建教学及辅助用房、办公用房、生活用房等共计2.4万平方米，建设塑胶操场及室外工程，并配置相应的教学设施设备。
（5）渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程
项目位于城区秦牛锅炉厂附近区域，总用地12亩。项目建成后计划设18个班，招收幼儿540人。拟新建活动及辅助用房、办公用房、生活用房等共计6,500平方米，建设活动场地及室外工程，并配置相应的教学玩具等设施设备。
（6）渭南市临渭区宣化幼儿园建设项目
项目位于临渭区宣化小学院内，总用地12亩。项目新建综合楼1幢6,892平方米，三层框架结构（局部二层）；建设室外活动场地800平方米，道路硬化720平方米，绿化460平方米及其他辅助工程，并购置相应的教学设备。
2、项目前景分析
随着渭南市城镇化进程的加快和城市建设力度的加大，进城人员不断增多，加之在目前城乡教育资源配置不均衡的现状下，对优质教育的需求愈来愈高，越来越多的农村学生进城就读，城区原有的学校规模、设施已远不能满足发展需求。从校舍现状而言，城区大多学校建于上世纪七八十年代，校舍简陋，校园面积偏小；从学校班额而言，城区各主要小学、初高中均普遍存在学生人数远超标准班额的情况。按照渭南中心城市发展规划，到2020年主城区人口将超过70万人，校舍不足、大班额问题必将更加突出。
根据陕西省政府印发的《关于加强县城以上城区中小学建设的指导意见》（陕政办发〔2014〕46号），按照“统筹规划、因地制宜、先急后缓、突出重点、稳步推进”的原则，加大县城以上城区新区、开发区、新建居民小区和老城区中小学建设力度，分期分批安排建设项目，有计划地加快推进城区中小学校建设的各项工作。渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目是为改善教育资源紧张的状况，满足人民群众对优质教育资源的需求，由临渭区教育局牵头实施的一项重点工程，对临渭区将严格执行义务段免试就近入学政策，均衡编班，解决城区大班额问题，加强教师培训，做好教育扶贫，促进临渭教育发展有重要意义。
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目已入选财政部第三批PPP示范项目。
（二）项目具体投资情况
该项目具体投资概况如下：
单位：万元
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1、项目投资情况及合作模式
本项目由临渭区教育局作为采购人，通过竞争性磋商，选定社会资本，政府指定国有资本与社会资本共同成立项目公司。本项目的项目公司注册资本金为项目投资总额的30%，即人民币31,380.00万元，其他项目建设资金由龙元建设负责筹集。
公司与全资孙公司宁波明亦投资管理有限公司（以下简称“明亦投资”）作为渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目的社会资本方已经与政府资本方渭南市临渭区基础设施建设投资开发有限责任公司（以下简称“临渭基建”）签署了PPP项目合资协议。公司已根据协议于2016年10月18日与明亦投资、临渭基建共同出资设立了该项目的项目公司渭南明瑞基础设施开发有限公司（以下简称“渭南明瑞”）作为项目的实施主体。
2、募集资金投入情况
本项目投资总额104,600.00万元，由渭南明瑞负责实施。公司直接持有渭南明瑞10%股份，并通过全资孙公司明亦投资持有项目公司80%股份，临渭基建持有项目公司10%股权，各方均以现金出资。公司拟以增资形式向渭南明瑞投入资本金28,242.00万元，截至本预案公告日，公司及明亦投资已合计完成对项目公司出资10,111.11万元，剩余18,130.89万元公司拟使用本次募集资金投入；同时，公司负责项目的其他债务性资本融资总额73,220.00万元，其中拟使用募集资金投入73,220.00万元。
3、项目收益情况
根据PPP合同，项目公司通过取得政府付费收回其建设投资、运营维护费用并获得合理回报，具体情况如下：
（1）可用性付费
本项目包含的各子项目分别计算及支付可用性付费。可用性付费主要包括工程建设其他费及其资金回报、建设期利息、建安费、建设期管理费。
工程建设其他费的使用期限为2年，在每笔工程建设其他费资金到达政府账户后开始计算回报，在每笔工程建设其他费资金达到政府账户每满1年后的次日支付回报；在使用期结束的次日一次性归还全部本金。建设期利息、建安费、建设期：按年度（10年）平均划分运营期，以各子项目的竣工验收合格之日或子项目实际交付之日下一日起每满一年作为当年的付款时点，由政府在10年内以等额本金的方式还本付息。
（2）运营期回报
项目公司完成工程投资、建设并经验收合格后，需提供维护服务，包括对各子项目房屋建筑的日常维修维护工作，该维护费用作为运维绩效付费，金额为300万元/年。在运营期前3年内，如出现运维绩效付费金额与当年审计的实际运维成本差值超过10%，运维绩效付费金额将进行调整。
4、项目经济效益估算
经测算，本项目预计投资回收期（所得税后）7.56年，内部收益率为10.63%。
（三）项目审批情况
2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市瑞泉中学迁建工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】168号）。
2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区李家堡小学建设工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】165号）。
2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区民主路小学建设工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】164号）。
2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区西安路小学迁建工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】169号）。
2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于渭南市临渭区李家堡幼儿园建设工程可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】167号）。
2016年7月18日，渭南市临渭区经济发展局出具了《渭南市临渭区经济发展局关于临渭区宣化幼儿园建设项目可行性研究报告的批复》（渭临经发【2016】171号）。
2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局出具了《渭南市临渭区环境保护局关于渭南市瑞泉中学迁建工程项目环保初步意见》（渭临环函【2016】177号）。
2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区李家堡小学项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】29号）。
2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区民主路小学项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】27号）。
2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区西安路小学项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】30号）
2016年11月19日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区李家堡幼儿园项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】33号）。
2016年11月17日，渭南市临渭区环境保护局审批通过了临渭区宣化幼儿园项目《建设项目环境影响登记表》（渭临环登【2016】32号）。
2016年9月8日，渭南区人大常委会审议通过《渭南市临渭区人大常委会关于将渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目政府投入资金纳入财政预算管理的决定》（渭临人发【2016】27号）。
渭南市临渭区2016年新建学校PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。
四、宣城市阳德路道路建设工程PPP项目
（一）项目基本情况及前景分析
1、项目基本情况
宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路工程，全长约4,510米，道路宽约60米，属于交通性主干道。全线设桥梁6座。沿线市政综合管廊工程，长度约3,000米，建设内容包含供水、弱电以及10kv（含）以下供电地下综合管廊相关的主体结构工程、排水工程、消防工程等所有工程，同时利用道路透水铺装形成海绵体，雨水通过这些“海绵体”下渗、滞蓄、净化、回用，最后剩余部分径流通过管网、泵站外排。
2、项目前景分析
依据《宣城市城市总体规划（2014-2030）》，宣城城市道路框架由“三环、八射”的主要道路构成，其中阳德路即为“八射”之一。阳德路作为城市内部交通性干道，是联系城东新区和物流园区的主要通道，承担着城市内部交通和城市过境公路的交通需求。本项目设计融入海绵城市及地下综合管廊的元素，为宣城市未来海绵城市和地下管廊的推广起到较好的试点效用。因此，本项目在完善城市交通路网、创新设计理念、优化城市空间布局等方面具有重要意义。
（二）项目具体投资情况
该项目具体投资概况如下：
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1、项目投资情况及合作模式
本项目采用PPP模式运作，由宣城市国有资产投资有限公司与社会资本方共同出资设立PPP项目公司。项目公司作为项目的实施主体，负责宣城市阳德路建设工程的投融资、设计、建设及运维，政府通过支付服务费的方式使项目公司获取合理的投资回报。本项目授权经营期暂定为11年（包含建设期3年），在授权期限结束后将项目整体资产移交给宣城市人民政府或其指定的相关部门。
公司作为牵头方与中铁上海工程局集团有限公司、上海市城市建设设计研究总院共同作为该项目社会资本方中标该项目。根据《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议合同》，公司拟设立了项目公司作为宣城市阳德路道路建设工程PPP项目的实施主体。截至本预案公告日，该项目公司尚未设立。
本项目建设总投资约95,444.43万元，项目公司注册资本金16,000.00万元，项目公司由龙元建设、宣城市国有资产投资有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、上海市城市建设设计研究总院分别按88.90%、10.00%、1.00%、0.10%的股权比例组建。注册资本金以外的建设资金由龙元建设负责筹集。
2、募集资金投入情况
本项目建设总投资约95,444.43万元，由项目公司负责实施。公司持有项目公司88.90%的股权，拟通过增资方式向项目公司投入项目建设资金14,224.00万元，其中拟使用募集资金投入14,224.00万元。此外，公司负责项目公司其他债务性资本融资79,444.43万元，其中拟使用募集资金投入79,444.43万元。
3、项目收益情况
根据《宣城市阳德路道路建设工程PPP项目协议合同》，公司在本项目投资回报主要采用“可用性付费”+“运维绩效付费”的政府付费机制。
可用性付费是指政府依据项目公司所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费，只要项目公司所提供设施或服务符合合同约定的性能标准即可获得付费。项目可用性服务费总额按照项目总投资（社会资本投标报价）+合理的投资回报（社会资本投标报价）进行计算，并在8年内按照等额方式支付。
运维绩效服务费与项目公司运维绩效表现挂钩，如果项目公司未能达到约定的绩效标准，则会扣减运维绩效服务费。本项目运维期间物价浮动的风险由项目公司承担，运维绩效服务费的支付不因物价因素进行调整。项目运维绩效服务费按年计取支付，第一次支付时间为项目全部工程完工交付使用后满一年支付，第二次支付时间为第一次支付满一年支付，以此类推。
4、项目经济效益估算
经测算，本项目预计投资回收期（所得税后）9.11年，内部收益率为4.85%。
（三）项目审批情况
2016年7月28日，宣城市发展和改革委员会出具了《关于宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路建设工程可行性研究报告的复函》（发改审批函【2016】442号）。
2016年8月4日，宣城市人民政府出具了《宣城市人民政府关于同意阳德路EPC+PPP项目实施方案的批复》（宣政秘【2016】153号）。
2016年4月29日，宣城市环境保护局出具了《关于宣城市住房和城乡建设委员会宣城市阳德路（宛溪路-陵阳路）道路改造工程项目环境影响报告书的批复》（宣环评【2016】30号）。宣城市阳德路道路建设工程PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。
五、开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目
（一）项目基本情况及前景分析
1、项目基本情况
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目主要包括火车站站前广场以及周边道路、绿化等配套工程，具体建设内容如下：（1）主干路：分别为滨江南路、华殿线和站后大道。滨江南路为站区最高等级的城市主干道，全长约2.68公里，华殿线为城市主干道，全长约1.72公里（不含跨江桥）；站后大道为城市主干道，全长约2.4公里；（2）广场配套道路：分别为广场西路、广场东路、广场环路、中区路、东一路以及绕广场设置的一对匝道，均为城市次干路。（3）跨溪大桥：华殿线跨溪大桥宽26m，双向4车道，桥梁总长160m。
2、项目前景分析
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目位于九景衢铁路开化站，九景衢铁路开化段目前已开工建设，预计2017年建成通车，本项目作为开化火车站配套工程，主要建设内容包括火车站前的广场、道路及周边绿化工程。本项目建成后，将满足旅客的通行、物流运输、发展旅游的需求，有效拉动开化县经济发展，并起到带动周边地区商业、商品物流、旅游和相关产业的作用。
本项目是对铁路运输领域投融资模式的创新。以往在我国，火车站站前广场均由政府方经营，本项目采用PPP模式引入社会资本方投资、建设和运营维护火车站站前广场配套基础设施，是对未来我国进一步放开铁路运输领域投资，吸引社会资本进入该领域较为先期的探索，具有较大的探索价值和引导示范意义。
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目已入选财政部第三批PPP示范项目。
（二）项目具体投资情况
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1、项目投资情况及合作模式
本项目采用PPP模式，社会资本方与开化县华铁国有资产经营有限公司（以下简称“华铁公司”）共同组建项目公司，政府方授予项目公司在项目合作期负责项目投资、建设及运营维护的权利。项目合作期结束，政府方收回此权利。项目合作期为12年，其中项目建设期2年，运营维护期10年。在经营期届满后，项目公司须将相关资产完好、无偿的移交给政府或政府指定的机构。
2016年7月7日，公司及全资孙公司宁波明点投资管理有限公司（以下简称“明点投资”）共同作为社会资本方与政府方华埠镇人民政府和政府出资代表华铁公司签署了《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目协议》。同日，龙元建设及明点投资与华铁公司签署了《开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目合资合同》。根据上述协议及合同，各方已于2016年7月22日设立项目公司开化明化基础设施投资有限公司（以下简称“开化明化”），开化明化为项目实施主体。
本项目建设总投资约78,202.73万元。华铁公司作为政府出资代表与社会资本投资人龙元建设和明点投资，共同组建PPP项目公司开化明化，开化明化注册资本29,239.80万元，其中龙元建设持股51%，明点投资持股47%，华铁公司持股2%。项目剩余投资款由社会资本方负责筹集。
2、募集资金投入情况
本项目总投资为78,202.73万元，项目公司开化明化注册资本29,239.80万元，公司及明点投资持有98%的股权，合计认缴注册资本28,655.00万元，截至本预案公告日，公司及明点投资已合计完成对项目公司出资7,455.99万元，剩余21,199.01万元出资公司拟使用本次募集资金投入；此外，公司负责项目公司其他债务性资本融资48,962.93万元，其中拟使用募集资金投入48,962.93万元。
3、项目收益情况
本项目收入主要来自于政府付费。政府付费包括可用性服务费及运营维护费。可用性服务费指购买项目公司所提供的符合验收标准的公共资产的可用性而支付的费用，运营维护费指购买项目公司为维护项目可用性而提供的项目维护服务而支付的费用。可用性服务费每半年支付一次，政府方需协调财政部门在每年6月10日和12月10日前向项目公司支付可用性服务费。运营维护费在项目进入运营维护期开始支付，每年支付一次。
4、项目经济效益估算
经测算，本项目预计投资回收期（所得税后）8.02年，内部收益率为6.44%。
（三）项目审批情况
2015年11月27日，开化县发展和改革局出具了《关于开化县火车站站前片区基础设施配套工程可行性研究报告的批复》(开发改可研【2015】20号)。
2016年6月16日，开化县人民政府出具了《开化县人民政府关于同意开化火车站站前片区基础设施配套工程项目按PPP模式实施的批复》（开政发【2016】4号）。
2016年1月5日，开化县环境保护局出具了《关于对九景衢铁路开化站站区规划研究及站前区修建性详细规划的环保意见》（开环规【2016】1号）。
2016年7月8日，开化县人大常委会审议通过《开化县人大常委会关于批准〈开化区人民政府关于提请审议开化火车站站前片区基础设施配套工程项目采用PPP模式有关问题的议案〉的决议》（开人大常【2016】20号）。
开化火车站站前片区基础设施配套工程PPP项目现已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。
六、商州区高级中学建设PPP项目
（一）项目基本情况及前景分析
1、项目基本情况
商州区高级中学建设PPP项目位于商州区中学龙山校区处。建设项目用地总面积251,345.90平方米，新建教学建筑建筑面积114,250.00平方米。原有校区40,000.00平方米，需改造建筑26,000.00平方米；原校区南侧入口门户区23,567.85平米；原校区北侧用地187,776.00平方米。新建教学建筑主要包括：校史馆、图书馆、行政大楼、教学楼、报告厅、食堂、游泳馆、教职工及学生宿舍、体育活动场地、风雨操场等。
2、项目前景分析
党的十八大报告把教育放在改善民生和加强社会建设之首，提出要“努力办好人民满意的教育”，充分体现了党中央对教育事业的高度重视和对优先发展教育的坚定决心。
近年来，商洛市呈现繁荣发展态势，人民生活水平的不断提高，随之而来的是外来人口的不断增多和居民对优质教育资源的渴求。目前，商州区现有55万人，9万余名在校学生，其中初中每年毕业生人数接近一万人，小学每年毕业生人数约7000余人。随之暴露出优质教育资源严重不足及全区中学生入学难等问题。从长远发展规划看，扩大学校规模是教育事业发展的必然要求，改革后的教育管理体制为学校的建设提供了基础和可能。
1）改善办学条件，突破教育“瓶颈”
（下转111版）
