华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-083
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2017年3月10日以邮件方式发出召开第六届董事会第九次会议的通知，会议于2017年3月16日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于与承德市人民政府签署<合作备忘录>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-084号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于与承德市承德县人民政府签署<合作备忘录>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-085号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《关于与重庆市两江新区鱼复工业园管理委员会签署<合作备忘录>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-086号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年3月17日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-084
华夏幸福关于与承德市人民政府
签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1.合同类型：备忘录
2.合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3.本项目原则上在备忘录签订后3个月内启动本项目所需采购程序，确定社会资本方。若公司被选定为本项目的社会资本方，则根据采购结果经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年3月16日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与承德市人民政府签署<合作备忘录>的议案》,同意公司与承德市人民政府签署《关于整体合作开发建设经营承德市约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与承德市合作区域项目采购程序，提交响应文件。
二、合同的双方当事人
甲方：承德市人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为促进承德市城市建设和产业发展，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方形成战略合作关系， 按照“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的标准共同打造合作区域。甲乙双方就合作事项达成如下合作备忘录。
（一）合作区域
甲方将以承德市行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域占地面积约为11.027平方公里，其中建设用地面积7.223平方公里（不含规划滦河河道），东至现状101国道与规划河道交汇处，南至滦河右岸滨河路，西至上下栅子规划建设用地范围线，北至鹙窝北460高点，面积以实际测量为准。
（二）合作事项
双方同意，甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括土地整理投资、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务、其他与合作区域开发建设相关的工作等，并根据本备忘录约定享有相应的权益。
（三）合作排他性与合作期限
1.双方同意，如乙方通过合规程序被选定为本项目的投资人，在签订正式合作协议后，在正式合作协议项下甲方对乙方的各项委托服务事项是排他性的、非经双方同意不可撤销或变更的。
2.双方同意，本备忘录项下合作事宜的合作期限由双方在正式合作协议中进行约定。
（四）还款资金来源和保障
本着 “谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按约定纳入预算管理，通过安排预算支出，作为偿还乙方的投资成本及投资回报的资金来源。
合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内企业与个人经营活动新产生的各类财政收入，主要包括税收收入（原有企业与单位原址产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，其他非税收入（包括但不限于专项收入、专项基金等）。
（五）服务费用
甲方同意，就本备忘录约定的各项委托服务事项向乙方支付下列费用：
1.就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设收益两部分。建设收益按建设项目建设成本的一定比例计算；
2.就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理投资费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分。土地整理投资收益按土地整理投资成本的一定比例计算；
3.就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入驻合作区域的项目当年新增落地投资额的一定比例计算（不含销售类住宅项目）；
4.就规划设计、咨询等服务费用由双方按照成本费用的一定比例计算；
5.物业管理等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经双方协商的市场价确定。
服务费用的具体标准、结算和支付等相关事宜由双方在正式合作协议中进行约定。
（六）双方的承诺
1.甲方承诺：在乙方及入驻合作区域企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持，支持入驻企业上市融资（包括境内外直接、间接上市）。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将合作区域纳入承德市城市总体规划和土地利用总体规划中，并应确保合作区域有一定规模开发用地的建设用地指标供项目进行先期开发建设。
2.乙方承诺：负责全部委托服务事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托服务事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位且经甲方同意后实施；全力进行合作区域开发建设及产业发展服务事宜。
（七）进一步的推进
双方同意，在本备忘录签订后3个月内依法启动必要的本项目所需采购程序，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，乙方参与本项目的采购程序，若乙方被选定为本项目的社会资本方，则根据采购结果签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。
（八）转让和继承
乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，正式合作协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。
（九）退出机制
双方同意，正式合作协议签订后，乙方每年制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因未能有效履行协议，出现正式合作协议中双方约定的解除协议情形时，甲方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止本备忘录及正式合作协议。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署使公司与承德市人民政府奠定了合作关系的基础，双方将建立专项协调机制，使得公司与承德市人民政府建立良好的沟通，便于公司深入了解承德市人民政府对合作区域建设和新型城镇化的总体要求，定制符合合作区域特色的建设方案。如公司通过政府采购流程成为本项目社会资本方，公司将与承德市人民政府达成正式合作协议，进一步扩大公司在京津冀区域的业务范围。
五、合同履行的风险分析
承德市人民政府将于本备忘录签订后3个月内启动必要的本项目所需采购程序。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经承德市人民政府通过项目采购程序确定社会资本方，公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为承德市约定区域项目社会资本方，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年3月17日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-085
华夏幸福关于与承德市承德县人民政府
签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1.合同类型：备忘录
2.合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3.本项目原则上在备忘录签订后3个月内启动本项目所需采购程序，确定社会资本方。若公司被选定为本项目的社会资本方，则根据采购结果经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年3月16日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与承德市承德县人民政府签署<合作备忘录>的议案》,同意公司与承德县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河北省承德市承德县约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与承德县约定区域项目采购程序，提交响应文件。
二、合同的双方当事人
甲方：承德县人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为促进承德县城市建设和产业发展，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。经友好协商，甲乙双方就合作事项达成如下合作备忘录。
（一）合作区域
甲方将以河北省承德市承德县行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为15.63平方公里，北至苏家营村，东至大梨树沟村，西至老牛河，南至南窑村，面积以实际测量为准。
（二）合作事项
双方同意，甲方负责整个区域内的开发建设管理工作， 负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度提供建设用地并依法进行供地。乙方负责投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括土地整理投资、基础设施建设与维护、公共设施建设与维护、产业发展服务、其他与合作区域开发建设相关的工作等，并根据本备忘录约定享有相应的权益。
（三）合作排他性与合作期限
1.双方同意，如乙方通过合规程序被选定为本项目的投资人，在签订正式合作协议后，在正式合作协议项下甲方对乙方的各项委托服务事项是排他性的、非经双方同意不可撤销或变更的。
2.双方同意，本备忘录项下合作事宜的合作期限由双方在正式合作协议中进行约定。
（四）还款资金来源和保障
本着 “谁投资，谁受益”原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、河北省、承德市级部分后的收入）按国家规定缴纳至地方财政后，甲方按约定纳入预算管理，通过安排预算支出，作为偿还乙方的投资成本及投资回报的资金来源。合作区域内所新产生的收入是指合作期限内合作区域内企业与个人经营活动新产生的各类财政收入，主要包括税收收入（原有企业与单位原址产生的税收收入除外），土地使用权出让收入，其他非税收入（包括但不限于专项收入、专项基金等）。
（五）服务费用
甲方同意，就本备忘录约定的各项委托服务事项向乙方支付下列费用：
1.就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设费用，具体包括建设成本和建设收益两部分。建设收益按建设项目建设成本的一定比例计算；
2.就土地整理投资，甲方应向乙方支付土地整理投资费用，具体包括土地整理投资成本和土地整理投资收益两部分。土地整理投资收益按土地整理投资成本的一定比例计算；
3.就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费用。当年产业发展服务费的总额，按照合作区域内入驻园区项目当年新增落地投资额的一定比例计算（不含销售类住宅项目）；
4.就规划设计、咨询等服务费用由双方按照成本费用的一定比例计算；
5.物业管理等按照国家定价执行；无国家定价的，按照政府指导价或经双方协商的市场价确定。
服务费用的具体标准、结算和支付等相关事宜由双方在正式合作协议中进行约定。
（六）双方的承诺
1.甲方承诺：在乙方及入驻园区企业需要融资时，甲方或其职能部门予以全力支持，支持入驻园区企业上市融资（包括境内外直接、间接上市）。在符合法律法规的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。甲方应协调相关部门将合作区域纳入承德县城市总体规划和土地利用总体规划中，并应确保合作区域有一定规模开发用地的建设用地指标供项目进行先期开发建设。
2.乙方承诺：负责全部委托服务事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部委托服务事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位且经甲方同意后实施；全力进行合作区域开发建设及产业发展服务事宜。
（七）进一步的推进
双方同意，在本备忘录签订后3个月内依法启动必要的本项目所需采购程序，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，乙方参与本项目的采购程序，若乙方被选定为本项目的社会资本方，则根据采购结果签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。
（八）转让和继承
乙方将授权其下属全资子公司九通基业投资有限公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，正式合作协议约定应由乙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由该项目公司承担。
（九）退出机制
双方同意，正式合作协议签订后，乙方每年制定投资计划及开发进度，计划与进度经甲方同意后执行。双方将协商确定考核评估机制，并对投资计划及开发进度情况进行综合评估。如因乙方自身原因未能有效履行协议，出现正式合作协议中双方约定的解除协议情形时，甲方有权对乙方执行能力重新审定，有权终止本备忘录及正式合作协议。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署使公司与承德县人民政府奠定了合作关系的基础，双方将建立专项协调机制，使得公司与承德县人民政府建立良好的沟通，便于公司深入了解承德县人民政府对委托区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合委托区域特色的产业新城建设方案。如公司通过政府采购流程成为本项目社会资本方，公司将与承德县人民政府达成正式合作协议，进一步扩大公司在京津冀区域的业务范围。
五、合同履行的风险分析
承德县人民政府将于本备忘录签订后3个月内启动必要的本项目所需采购程序。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经承德县人民政府通过项目采购程序确定社会资本方，公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为承德县约定区域项目社会资本方，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年3月17日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-086
华夏幸福关于与重庆市两江新区鱼复工业园管理委员会签署《合作备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1.合同类型：备忘录
2.合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3.本项目原则上在备忘录签订后3个月内启动项目采购流程。若公司中标，则根据项目采购结果在遵循合作备忘录约定的原则和内容基础上经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4.对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、合同的双方当事人
甲方：重庆市两江新区鱼复工业园管理委员会
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
二、主要合同条款
为促进重庆市两江新区鱼复工业开发区承接战略性新兴制造业，加速促进经济转型升级、全面推进新型城镇化，甲方拟引进乙方形成战略合作关系，共同打造 “产、城、人、文” 四位一体且“特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜居”的产业小镇。双方就合作事项达成如下合作备忘录。
(一)合作内容
甲方将以重庆市两江新区鱼复工业开发区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域为东至渝万铁路与御临河交界处，南至渝宜高速果园港北，西至绕城渝宜互通、渝宜复盛互通及疏港东立交，北至渝江路一期，占地面积约为16平方公里，面积以实际测量为准。
甲方委托乙方在合作区域内进行投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括但不限于进行土地整理投资、基础设施建设与投资、公共设施建设与投资、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。
甲方将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分按照约定比例留存，剩余部分作为偿还乙方投资成本及投资回报的资金来源。
（二）合作宗旨
1.合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目合作区域的功能定位、推动产业升级不断向纵深迈进。
2.合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。
（三）合作推进
1.建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
2.本项目原则上在本备忘录签订后3个月内启动项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。
三、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署使公司与重庆市两江新区鱼复工业园管理委员会奠定了合作关系的基础，双方将建立专项协调机制，使得公司与重庆市两江新区鱼复工业园管理委员会建立良好的沟通，便于公司深入了解重庆市两江新区鱼复工业园管理委员会对合作区域工业园区建设和新型城镇化的总体要求，定制符合合作区域特色的产业小镇建设方案。如公司通过采购流程成为最终中标人，公司将与相关有权政府或其授权机构达成正式合作协议，可进一步扩大公司在长江经济带的业务范围。
四、合同履行的风险分析
本备忘录签订后3个月内将启动项目采购流程。本次签署的备忘录为公司与重庆市两江新区鱼复工业园管理委员会建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经相关有权政府通过项目采购流程确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为重庆市两江新区鱼复工业开发区约定区域项目中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年3月17日
