南国置业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-014号
南国置业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议通知于2017年3月10日以电话及电子邮件方式送达，会议于2017年3月16日上午10:00在武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议由董事长薛志勇先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于提供对外担保暨关联交易的预案》。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。保荐机构发表了同意的核查意见。
关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了本预案的表决。非关联董事一致同意本预案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于提供对外担保暨关联交易的公告》。
本预案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2017年4月11日召开2017年第三次临时股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
内容详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1.公司第四届董事会第五次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
二○一七年三月十七日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-015号
南国置业股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
南国置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议通知于2017年3月10日以电话及电子邮件方式送达。会议于2017年3月16日上午11:00在公司多功能会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于提供对外担保暨关联交易的预案》
监事会认为：本次担保事项系公司拟向参股公司提供担保，其他股东也以其持有的股份为参股公司提供质押担保，上述担保有利于参股公司项目的整体开发，参股公司为公司的担保提供反担保，没有损害全体股东及中小股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
上述议案，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的相关公告。
三、备查文件
1.公司第四届监事会第九次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
监事会
二○一七年三月十七日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2017-016号
南国置业股份有限公司
关于提供对外担保暨关联交易的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，入股南京电建中储房地产有限公司（以下简称“南京电建中储”），与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）及中储发展股份有限公司（以下简称“中储股份”）共同开发南京泛悦广场。为支持项目公司的区域开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，公司及电建地产、中储股份拟以各自持有的南京电建中储股权为南京电建中储在中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信南京分行”）申请的总额为人民币151,000.00万元的综合授信融资（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质押担保,期限三年。
南京电建中储为公司的担保提供反担保。
2、2017年3月16日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于提供对外担保暨关联交易的预案》。关联董事薛志勇、秦普高、周涛回避了该预案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
3、本次对外担保属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
项目公司：南京电建中储房地产有限公司
注册地址：南京市鼓楼区中央北路河路道一号
法定代表人：黄晓汉
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发（须取得许可或批准后方可经营）；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：系公司与关联人共同投资的参股公司。
南京电建中储的股权结构为：公司持股26.01%、电建地产持股24.99%、中储股份持股49%。
截止2016年12月31日，南京电建中储资产总额303,279.19万元，负债总额294,478.64万元,股东权益8,800.55万元，营业收入0万元，净利润-1,199.45万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保内容：公司及电建地产、中储股份拟以各自持有的南京电建中储股权为南京电建中储在中信南京分行申请的总额为人民币151,000.00万元的综合授信融资（包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、开立信用证等）提供质押担保,期限三年。
2、担保债权：南京电建中储与中信南京分行所签署的不超过贷款金额人民币151,000.00万元的主合同。
3、担保范围：借款本金及利息、罚息、违约金、损害赔偿、保管担保财务以及为实现债权、质权等而发生的一切费用和其他所有应付的费用之和。
4、担保方式：以公司持有的南京电建中储26.01%股权提供质押担保。
四、对外担保对公司的影响
本次对外担保目的是为南京电建中储申请银行贷款，是开发南京泛悦广场项目正常经营所需，各股东以持有的南京电建中储的股份为南京电建中储提供质押担保。本次担保风险可控，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保总额为288,720万元（其中公司对控股子公司提供担保的总额为197,720万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2015年度经审计净资产319,377.89万元计）的90.40%。
公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司对南京电建中储提供财务资助的金额为2601万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于提供对外担保暨关联交易的预案》事前认可及独立意见如下：
1、公司独立董事认为，本次担保事项系各股东以持有的南京电建中储的股份为南京电建中储提供质押担保，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要，没有损害全体股东及中小股东的利益。
2、本次对外担保的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
八、保荐机构意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：
上述关联交易事项已经南国置业第四届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定，本保荐机构对上述关联交易事项无异议；该事项尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、公司第四届监事会第九次会议决议；
4、中德证券有限责任公司核查意见；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο一七年三月十七日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2017-017号
南国置业股份有限公司
关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2017年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议由公司第四届董事会第五次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2017年4月11日(星期二)下午14:30；
网络投票时间为：2017年4月10日——2017年4月11日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年4月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年4月10日15:00至2017年4月11日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2017年4月5日(星期三)。截止2017年4月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点:武汉市武昌区民主路789号公司多功能会议室
二、会议审议事项
(一）会议议题
1、审议《关于提供对外担保暨关联交易的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次股东大会的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（二）议案的审议程序
以上有关议案相应经公司第四届董事会第五次会议审议通过，详见2017年3月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮网的相关公告。
三、会议登记方法
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；
4、登记时间：2017年4月7日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年4月7日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；
6、登记地点：武汉市武昌区民主路789号南国置业股份有限公司董事会办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：彭 洪
电话：027-83988055 传真：027-83988055
2、与会股东食宿及交通费自理。
授权委托书样本见附件二
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
南国置业股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十七日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362305
2、投票简称：“南国投票”
3、议案设置及意见表决
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于上述非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）本次股东大会网络投票不设总议案。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月10日15:00至2017年4月11日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：
■
说明:
1、对于议案,授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名(或盖章)：
受托人姓名(签名): 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
