北京华胜天成科技股份有限公司关于投资参与大数据产业基金的进展公告
股票代码：600410股票简称：华胜天成编号：临2017-034
北京华胜天成科技股份有限公司关于投资参与大数据产业基金的进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华胜天成科技股份有限公司（以下称“公司”）2016年第二次临时董事会、2016年第二次临时股东大会审议通过，同意公司作为有限合伙人投资2亿元人民币参与设立深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”），合伙企业已经完成工商登记注册手续，取得营业执照。
近日，合伙企业各方合伙人签署了《合伙协议》，在细化已签署的《深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的临2017-008号公告相关内容）内容的基础上，进一步明确了合伙目的、管理费用、利润分配等关键条款。主要内容如下：
一、合伙目的
合伙企业之目的为在智能硬件领域的早期或早期高增长阶段，从事股权投资和投资咨询服务，通过收购、持有及处置中国境内非上市优质企业股权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动，为合伙人创造满意的投资回报，促进中国股权投资事业的发展。
二、合伙企业的期限
合伙企业的期限为8年（经普通合伙人提议并经持有半数以上合伙企业权益的有限合伙人同意，经营期限最多可延长2年），自合伙企业成立之日起计算，其中投资期4年，退出期4年。
三、合伙人出资方式、数额及缴付期限
（一）合伙人出资方式、数额及缴付期限
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（二）出资额的缴付期限
1、出资期限：合伙人首次出资之日起四年内缴足其认缴的出资额。出资之日由执行合伙事务合伙人以签发确认《缴资通知书》的方式确定。但深圳市欧华君汇资本管理有限公司的出资金额及期限，由执行事务合伙人届时按照投资项目的实际进展，向其签发《缴资通知书》确定。
2、各合伙人承诺，在合伙企业取得营业执照并开立银行账户后，各合伙人应当在收到首期的《缴资通知书》后15个工作日内将首次缴纳额缴付至合伙企业指定账户。除普通合伙人另行同意或本协议另有规定外，首次缴纳额为合伙协议认缴金额的20%。
四、利润分配、亏损分担方式
（一）分配形式
合伙企业的利润分配以人民币、可流通的有价证券、实物或合伙人共同认可的其他形式进行。
（二）分配时间
合伙企业在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售或处置收入后，在法律许可的前提下，应在三个月内将回收的本金和80%的投资收益派发给合伙人；回收的本金优先派发给有限合伙人，再派发给普通合伙人。但若届时合伙企业可用资金少于认缴金额的10%，经全体合伙人同意，可将该等项目投资收益优先用于补充合伙企业可用资金至认缴金额的20%。
（三）分配比例
合伙企业对可分配的收益进行分配时，应按照如下规定进行分配：
基金收益的百分之二十作为管理分成分配给管理人，百分之八十按出资比例向所有合伙人分配。
如果有限合伙人获得的年化收益率（单利）低于7%，则基金普通合伙人应以所分到的收益为限补偿给有限合伙人，直至有限合伙人获得年化7%的收益。
（四）亏损的分担
1、所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
2、当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。
3、所有有限合伙人不承担超过其出资额的亏损。
（五）企业债务
合伙债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
五、合伙事务的执行
（一）执行事务合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。除本合伙协议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，合伙企业的事务由执行事务合伙人决定。除本合伙协议另有规定及法律、法规另有强制性规定之外，执行事务合伙人执行其权限内的合伙企业事务时，可根据需要征求其他合伙人的意见，但决策权由执行事务合伙人行使，决策责任由执行事务合伙人承担。
（二）以下事项应须经全体合伙人的三分之二以上同意：
1、普通合伙人的入伙和退伙；
2、合伙企业合伙期限的延长。
3、改变合伙企业的经营场所；
4、决定合伙企业委托管理机构（如有）、普通合伙人委派的投委会人员的调整和投委会议事规则；（为避免歧义，有限合伙人委派的投委会委员的调整无需经过三分之二以上的合伙人同意，但应该由普通合伙人及时向全体合伙人通报）。
5、聘请或更换托管银行；
6、聘任或解聘承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
7、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
8、合伙人退伙时的财产退还方案；
9、有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；
10、根据本协议的规定将合伙人从合伙企业除名；
11、根据本协议的规定决定新合伙人入伙；
12、合伙企业存续期的延长；
13、合伙企业普通合伙人的委派代表或管理团队、核心成员变更；或普通合伙人的主要股东/合伙人或无限连带责任承担方发生变化；
14、批准合伙企业的清算报告；
15、相关法律法规和本协议明确规定需要由合伙人大会同意的其他事项。
六、投资委员会
（一）普通合伙人作为管理人应设立由七名人士组成的投资委员会，投资委员会成员为朱海、侯松容、陈剑峰、张瑞琪、Jean-Marc Ball、郭孟榕、王维航。
（二）合伙企业的对外投资决策需要投资委员会所有委员过半数通过。执行事务合伙人负责按照投资委员会的决策意见组织实施。
七、管理费用及财务
（一）管理人
1、合伙企业委任深圳市优尼科投资管理合伙企业（有限合伙）就合伙企业全部资产提供投资及经营管理服务。
2、普通合伙人在完成对合伙企业可投资金总额百分之七十（70%）的投资之前，不得募集或管理相同投资领域的其他投资基金。
（二）管理年费
合伙企业应向管理人支付管理年费，每年分两次支付，支付日为每年的1月1日和7月1日。计算方式为：
在基金前四年投资期和后四年退出期，每半年度应支付的管理年费计算公式为：（全体合伙人认缴出资总额（深圳市欧华君汇资本管理有限公司出资额除外）－已退出项目的投资本金）×2%×50%。
如合伙企业经投资决策委员会同意进行延期，则管理费率由2%降为1.5%。
为避免疑问，各方同意：深圳市欧华君汇资本管理有限公司无须向管理人支付管理年费及管理分成。
（三）合伙企业应承担的成本费用包括合伙企业设立时发生的费用（该等费用最高不超过人民币四十万元；超出费用由管理人承担，或由合伙企业承担但从应付管理费中扣除）、合伙企业合伙人会议费用、支付给管理人的管理费、管理分成等。除应由合伙企业承担的成本费用外，管理人应当自担费用提供管理服务。
八、入伙、退伙
（一）经全体合伙人三分之二以上通过并经现有普通合伙人同意方可成为普通合伙人入伙。在合伙企业成立之日起的三个月内，经普通合伙人同意方可成为有限合伙人入伙；在合伙企业成立之日起超过三个月，经全体合伙人的过半数通过方可成为有限合伙人入伙。
（二）在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，或发生合伙人难以继续参加合伙的事由，或其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务的，普通合伙人、有限合伙人均可以退伙。
九、争议解决办法
因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，各方应通过友好协商方式解决；如相关各方不能协商解决，则均应提交有管辖权的人民法院以诉讼解决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
十、违约责任
除本合伙协议另有规定外，任何一方违反本合伙协议，违约方应赔偿守约方所受到的全部损失。
十一、生效：本合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告，并请注意投资风险。
特此公告
北京华胜天成科技股份有限公司
董事会
2017年3月17日
