新大洲控股股份有限公司
关于通过拍卖方式出让海口嘉跃实业有限公司股权拍卖结果的公告

证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-020

新大洲控股股份有限公司

关于通过拍卖方式出让海口嘉跃实业有限公司股权拍卖结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1．海南奕华拍卖有限公司接受本公司委托，于2017年3月9日在海口市举行了拍卖会，将本公司持有的海口嘉跃实业有限公司（以下简称“嘉跃公司”）100%股权及本公司全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）对嘉跃公司的到期债权（2803万元）进行拍卖，以人民币5020万元拍卖给海南晨菲投资控股有限公司。同日，本公司收到《拍卖成交确认书》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本事项已经本公司2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过，无需公司股东大会和有关部门的批准。具体详见2016年3月1日在巨潮资讯网、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议公告》（公告编号：临2016-014）。

二、交易对方的基本情况

企业名称：海南晨菲投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：海口市人民大道53号国际大厦6层

法定代表人：吴晓文

注册资本：2000万元

营业执照注册号：91460000735827754U

经营范围：对医药、文化产业、房地产、黑色金属行业的投资；能源及环保技术投资、转让及服务；机电设备（不含小汽车）、通讯设备、化工原料（专营除外）、卫生用品、护肤用品、办公用品、船舶配件、实验室设备及试剂的销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；仓储（危险品除外）；会议会展服务（不含旅行社业务）。

主要股东：蔡剑秋持有60%，吴晓文持有40%。

与本公司的关系：交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1．嘉跃公司成立于2012年7月6日。注册资本300万元。注册地址：海南省海口市美兰区桂林洋大道23号公司院内（综合办公楼）。法定代表人：金将军。经营范围：会议及文体活动策划，计算机网络服务，商务信息咨询，项目投资咨询，旅游信息咨询，房屋出租，土地出租，酒店经营管理。股权控制关系如下图：

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2．交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标：（单位：元）

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3. 本次拍卖后，本公司不再持有嘉跃公司股权，嘉跃公司不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，该子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。

4．本次交易中涉及债权转移：

1）海南实业对嘉跃公司的债权的基本情况：

债权发生时的决策程序、期限、原因：债权由多笔构成，均因日常经营往来款导致，无决策程序、期限。

债权人名称：海南新大洲实业有限责任公司

总金额：2803万元

2）海南实业对嘉跃公司的到期债权（2803万元）作为拍卖物依法公开拍卖已经取得债权人海南实业的书面认可。

四、本公司与海南奕华拍卖有限公司签署的《委托拍卖合同书》的主要内容

委托人（甲方）：新大洲控股股份有限公司

被委托人（乙方）：海南奕华拍卖有限公司

（一）甲方将下属独资企业嘉跃公司100%股权及甲方所属子公司海南实业对嘉跃公司的到期债权（2803万元）作为拍卖物委托乙方依法公开拍卖。

1．嘉跃公司主要资产为：国有土地使用权及其地上建筑物、股权投资。具体情况见下表：

（1）以出让方式取得的国有土地使用权位于海口市桂林洋经济开发区（原桂林洋农场）内，土地规划用途为工业用地及部分城镇住宅用地。土地详情如下：

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地下资源、埋葬物和市政公用设施属于国家所有。

（2）上述国有土地使用权上附着的四栋建筑物，详情如下：

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上述土地使用权位置与四至范围、建筑面积等依本合同所附宗地图及房产证所示，附图已经甲、乙双方确认，同时确认房产及土地使用权面积以现有产权证载明为准，多不退少不补。上述嘉跃公司的不动产没有原始发票。

（3）上述地上建筑物共四栋房产位于同一区域内，构成单独项目单位。其中4号楼（暂定酒店式公寓）原产权证号为海口市房权证海房字第HK053158号，现正在办理分户手续。目前，该四栋楼房正在进行改造、改建工程，其中1、2、3号楼已改建完工，按现状不再变动。4号楼改建为酒店式公寓，现尚在施工中，其改建标准按样板间验收，大堂按一般标准施工。此外尚有小区绿化及道路工程未施工。预计全部改建工程在2017年7月底完工。为实施上述改建工程，嘉跃公司已分别与相关单位及自然人签订施工合同。委托人承诺在嘉跃公司100%股权拍卖成交后，委托人将按原计划及各施工合同继续完成改建工作，定于2017年7月31日前全部完工并交付买受人。

（4）除上述资产外，嘉跃公司还拥有100092.87平方米的土地使用权（土地使用权证为海口国用（2012）字第007238号）及地上建筑物15栋，该部分资产将剥离到甲方另一子公司即海南嘉谷实业有限公司名下，与本次拍卖没有关系，即竞买人所竞买的标的物中不包含本款所列资产，本次拍卖成交的对价中不包括将剥离至海南嘉谷实业有限公司名下的资产价值。本次拍卖成交后若上述资产仍未剥离完时，竞买人须无条件配合甲方完成本款所列资产剥离事宜。

（5）甲方委托乙方拍卖的嘉跃公司100%股权及海南实业对该公司的到期债权2803万元（股权及债权打包拍卖），竞买成功者除取得嘉跃公司全部股权外，还自动取得上述资产（除上述（4）即将剥离至海南嘉谷实业有限公司名下的资产外）。

2．上述拍卖物按现状净价拍卖，除上述表内列明的嘉跃公司名下财产（即将剥离至海南嘉谷实业有限公司名下的资产外）归属竞买人成功者外，海南实业对该公司的到期债权也转归竞买成功者。除此之外，嘉跃公司的其他债权债务由甲方处置清洁，与竞买成功者无关。拍卖成交后办理股权过户手续时，由甲方及竞买成功者按国家法律规定各自承担税费。其他费用由竞买成功者承担。

3．乙方已对上述拍卖物及公司所属房产及土地使用权进行现场考察及充分了解，同意以现状组织对外拍卖并保证如实向竞买参与人介绍。

4．甲方向竞买成功者交付上述100%股权外（在工商行政管理局办理股权过户登记），还应按上述（3）的标准向竞买成功者交付房屋。

（二）甲方保证对拍卖物拥有无可争议的完全处分权。

（三）乙方承诺甲方免于支付拍卖受理费。

（四）拍卖成交后乙方应报送一份《拍卖成交确认书》给甲方备案，甲方按成交金额的1%向乙方支付佣金，该款项可从拍卖所得价款中扣除。

（五）乙方应负责在拍卖成交后60日内将拍卖成交款的80%统一转入甲方指定的账户，同时提供一份拍卖情况报告给甲方。其余款项应在拍卖成交后90日内支付给甲方。

（六）拍卖物由乙方保管的，乙方直接向买受人给付。拍卖物由甲方保管的，甲方在收到乙方转付来的80%成交价款及成交确认书后，向买受人给付。除不可抗力或买受人原因外，给付应于30天内进行。给付的标的物为嘉跃公司的《营业执照》、《组织机构代码证》、《书屋登记证》、公司名下的国有土地使用权证及房屋所有权证书原件。同时甲方应协同买受人及乙方共同至工商行政管理局办理股权变更登记。公司公章由双方共同至海口市公安机关办理变更。乙方应负责买受人按时收受甲方移交的上述证照及办理股权变更登记手续。

（七）竞买成交人（买受人）接受上述土地使用权及房产后，若有意继续利用或改变用途，为安全使用及保护人身财产安全着想，买受人应对上述建筑物是否符合后续使用安全要求等，报请专业机构进行鉴定，鉴定安全后方可使用。在竞买成交及相关证照交付后，买受人在此后使用或对外转让、出租等过程中出现的任何质量问题或安全问题，均由买受人负责。

（八）拍卖成交后，因甲方原因不能在约定时间内给付本合同约定的标的物时，甲方应退还拍卖成交价款、承担拍卖费用。给乙方和买受人造成损失的，甲方负责赔偿。

（九）甲方委托乙方拍卖的标的属依法不得处分的或无权处分的，因此而产生的一切后果由甲方承担，并赔偿损失。

（十）其他约定事项：

1．本合同所指委托拍卖标的物的保留价如下：嘉跃公司100%股权及海南实业的债权保留价为4200万元。若最终拍卖成交价格超过保留价时，则超出部分的佣金改为按超出保留价部分的10%给付乙方。

2．拍卖成交后的次日内，乙方应将买受人交付的人民币800万元竞买保证金支付给甲方，以充作买受标的物的首付款。

3．乙方应负责在拍卖成交后60日内将拍卖成交款的80%统一转入甲方指定的账户，同时提供一份拍卖情况报告给甲方。其余款项应在拍卖成交后90日内支付给甲方。

若乙方未按上述第2款约定向甲方支付首付款800万元时，则乙方应按最终拍卖成交价格或保留价的百分之十向甲方承担违约金。若乙方未按上述第3款约定向甲方支付款项时，则甲方有权没收乙方已付全部款项并有权解除本次委托，因解除本次委托而产生的一切后果由乙方承担。

（十一）本合同执行过程中如有争议，首先协商解决，在15天内不能解决的，任何乙方均可向拍卖标的公司住所地人民法院起诉。

（十二）本合同甲乙双方代表签字盖章后生效，签署日期2017年1月20日。

五、其他安排

嘉跃公司不存在人员安置的问题。

交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。

六、出售资产的目的和对公司的影响

出售嘉跃公司股权，有利于公司回收资金，用于公司转型发展及补充流动资金需求。本次拍卖扣除费用等，公司预计将实现1700万元的股权转让投资收益。

七、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议；

2．海南新大洲实业有限责任公司同意债权转让书；

3．新大洲控股股份有限公司与海南奕华拍卖有限公司签署的《委托拍卖合同书》；

4．海南奕华拍卖有限公司与买受人签署的《拍卖成交确认书》。

新大洲控股股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日