大连天神娱乐股份有限公司
关于参与认购并购基金的进展公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-030

大连天神娱乐股份有限公司

关于参与认购并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基金及基金对外投资的基本情况

1、基金的基本情况

为充分发挥产业优势和金融资本优势，扩展和丰富产业模块之战略目标，实现共赢，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“上市公司”或“公司”）控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司（以下简称“乾坤翰海”）认购深圳泰悦投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”、“深圳泰悦”或“并购基金”）基金份额，基金总规模为12.6亿元人民币，其中劣后级份额为2.165亿元人民币，由乾坤翰海出资；优先级资金为10.425亿元，由芜湖歌斐资产管理有限公司出资，普通合伙人和壹资本管理（北京）有限公司（以下简称“和壹资本”）出资100万元，和壹资本为基金管理人，该并购基金主要用于投资游戏行业。上述事项已经公司于2016年12月5日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过。

并购基金已完成工商变更登记手续；并购基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得了《私募投资基金备案证明》(备案编码：SN8874)。

2、基金对外投资情况

深圳泰悦以人民币10.67亿元受让深圳口袋科技有限公司（以下简称“标的公司”）部分原股东持有的标的公司51%的股权。投资完成后，深圳泰悦占标的公司51%的股权。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、基金的进展情况

近日，标的公司口袋科技已完成工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》，口袋科技51%股权已过户至深圳泰悦名下。口袋科技的工商登记信息如下：

公司名称：深圳口袋科技有限公司

统一社会信用代码：914403005977598287

类型：有限责任公司

住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路1号海王银河科技大厦1801室

法定代表人：邓劲

注册资本：2569.2184万人民币

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。互联网信息服务。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月16日