上海新朋实业股份有限公司
第四届董事会第3次临时会议
决议公告

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-017

上海新朋实业股份有限公司

第四届董事会第3次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第3次临时会议于2017年3月17日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年3月10日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋琳先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于变更会计政策的议案》。

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），公司将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”，同时，2016年5月1日起企业经营活动中发生的城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加人民币5,515,031.17元，“管理费用”科目减少人民币5,515,031.17元。

本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第3次临时会议相关审议事项的独立意见》。

《公司关于变更会计政策的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。

公司同意放弃控股子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司的股东上海大众联合发展有限公司其所持有的49%股权的优先购买权。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第3次临时会议相关审议事项的独立意见》。

《公司关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第3次临时会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2017年3月18日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2017-018

上海新朋实业股份有限公司

第四届监事会第2次临时会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第2次临时会议于2017年3月17日以通讯方式召开。本次会议通知于2017年3月10日以邮件、书面的方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张维欣先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以举手方式表决审议通过了以下议案：

会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果通过了《关于变更会计政策的议案》；

经审核，监事会认为：本次修改公司会计政策符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

《公司关于变更会计政策的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第2次临时会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司监事会

2017年3月18日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2017-019

上海新朋实业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：本次会计政策变更对上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

公司于2017年3月17日召开第四届董事会第3次临时会议、第四届监事会第2次临时会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。本次修改会计政策无需提交公司股东大会审批，现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更原因：

为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该规定自2016年5月1日起执行。

2、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2014年修订和颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

3、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司增值税相关会计处理按照财政部发布的《增值税会计处理规定》的起始日期开始执行。其余未变更部分，仍采用上述财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期：公司自上述规定的起始日2016年5月1日开始执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），公司将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”，同时，2016年5月1日起企业经营活动中发生的城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目重分类至“税金及附加”科目。本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加人民币5,515,031.17元，“管理费用”科目减少人民币5,515,031.17元。

本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

三、董事会关于本次会计政策变更的情况说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据财政部颁发的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况。

公司董事会审议本次会计政策变更的召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次修改公司会计政策符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第四届董事会第3次临时会议决议。

2、第四届监事会第2次临时会决议。

3、独立董事关于第四届董事会第3次临时会议相关审议事项的独立意见。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2017年3月18日

证券代码：002328证券简称：新朋股份公告编号：2017-020

上海新朋实业股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先购买权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）系上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“新朋股份”）的控股子公司，注册资本为4.8亿元，其中公司出资2.448亿元，持股占比51%；上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）出资2.352亿元，持股占比49%。

大众联合为贯彻上海市总工会、市国资委等多部门联合下发的《关于对国有企业工会开办的企业开展清理规范工作的通知》【沪工总发（2016）4号】及上汽集团党委下发的《关于对工会开办的企业开展进一步清理规范工作的通知》【沪汽委（2016）7号】，拟将其持有的新朋联众49%的股权整体转让给华域汽车系统股份有限公司下属企业——上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简称“赛科利”）。根据《公司法》有关规定，公司对上述标的股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。

2017年3月17日，公司第四届董事会第3次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃控股子公司新朋联众股权49%股权的优先购买权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《章程》等相关法律、法规的规定，该议案在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次公司放弃控股子公司股权有限购买权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易情况

（一）交易双方

1、出让方

名称：上海大众联合发展有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：上海市嘉定区安亭镇昌吉路188号

法定代表人：张志勇

注册资本：43,318.505万人民币

成立日期：1994年10月28日

经营范围：投资管理，汽车零部件再制造，汽车维修设备及工具制造加工、销售服务，五金加工，商用车及九座以上乘用车、机电设备、五金交电、百货的销售，企业营销策划，企业形象策划，企业投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，人才咨询（不得从事人才中介、职业中介），财务咨询（不得从事代理记账），为国内企业提供劳务派遣，对企业系统内员工培训，会务服务，会展服务，计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件开发，物业管理，自有房屋租赁，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、受让方

名称：上海赛科利汽车模具技术应用有限公司

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区金穗路775号

法定代表人：张海涛

注册资本：13,600.00万美元

控股股东：华域汽车系统股份有限公司

成立日期：2004年6月3日

经营范围：设计、制作和生产汽车用模具及其应用产品，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：赛科利为乘用车车身外覆盖件模具制造商，为国内外多家知名整车厂提供侧围、翼子板、铝板前盖、四门两盖、前后地板等大型车身覆盖件和结构件模具，拥有完整的车身配套制造工艺能力。

关联关系：受让方与公司不存在关联关系。

（二）交易标的基本情况

1、基本情况

名称：上海新朋联众汽车零部件有限公司

类型：有限责任公司

住所：上海市青浦区华新镇华新街28号

法定代表人：宋琳

注册资本：48,000万人民币

成立日期：2010年11月5日

经营范围：汽车零部件制造、加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主营业务：为上汽大众专业提供汽车零部件开卷落料、大型覆盖件冲压、分总成焊接、小型金属零部件等

股东结构（本次变更前）：新朋股份出资2.448亿元，持有51%的股权，属于新朋股份合并报表控股子公司；大众联合出资2.352亿元，持有49%的股权。

2、最近三年一期经审计的主要财务数据：

■

3、控股子公司

新朋联众下设2家全资子公司，具体情况如下：

（1）长沙新联汽车零部件有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：7,000万人民币

成立日期：2013年10月21日

经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）宁波新众汽车零部件有限公司

企业类型:一人有限责任公司（私营法人独资）

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2012年6月18日

经营范围：汽车零部件制造、加工；普通货物仓储、装卸搬运服务；汽车零部件质量检测。

三、股权转让定价依据、交易条件及受让情况

本次股权转让交易价格为25,519.19万元，根据新朋联众截至2016年9月30日经审计净资产，参考银信资产评估有限公司出具的《上海赛科利汽车模具技术应用有限公司拟收购上海大众联合发展有限公司持有的上海新朋联众汽车零部件有限公司49%股权涉及的股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第1367号），由转让方和受让方协商确定。交易双方约定，以现金方式进行交易，收购方在出具产权交易凭证后20个工作日内一次性支付。

公司若不放弃本次控股子公司新朋联众49%股权的优先购买权，至少需承担一次性支付现金25,519.19万元的义务。公司放弃本次优先购买权，不影响公司对新朋联众的控制权，不改变公司合并报表范围。

四、本次放弃优先购买权对公司的影响

公司本次放弃对控股子公司新朋联众49%股权的优先购买权是基于公司整体经营发展规划考虑。本次股权转让有利于进一步优化新朋联众的股权结构，建立新朋联众与汽车模具制造商的深度合作基础，增强新朋联众汽车零部件业务的综合能力，形成强强联合的健康发展态势。

股权转让完成后公司仍保持对新朋联众的实际控制权，纳入公司合并报表范围。本次放弃优先购买权不会影响公司在新朋联众的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

六、独立董事意见

公司独立董事已事前认可了本次交易，并对本次交易出具了独立意见。独立董事认为：公司放弃控股子公司新朋联众49%股权的优先购买权是根据公司自身实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的慎重决策。公司放弃优先购买权后，所持有新朋联众的股权比例保持不变，不会对公司及新朋联众的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司新朋联众49%股权的优先购买权。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第3次临时会议决议。

2、独立董事关于第四届董事会第3次临时会议相关审议事项的独立意见。

3、其他备查文件。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2017年3月18日