天马轴承集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的
回复公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-036
天马轴承集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月14日收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对天马轴承集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第112号），现根据问询函的要求，对深交所关注的相关事项进行回复并披露如下：
1、嘉兴玻尔对能通天下增资的资金来源、完成增资的时点，并说明增资完成后能通天下历次增资和股权转让的时点、作价依据以及较嘉兴玻尔增资作价存在差异的原因。
回复：
一、嘉兴玻尔对能通天下增资的资金来源于耀灼创投的自有资金；截至公告日，嘉兴玻尔对能通天下增资尚未到位，预计完成增资的时点是2017年6月30日之前。
二、增资完成后的增资及股权转让时点：
2016年6月，在能通天下估值2.4亿元的基础上，原股东郭基梅、李志鹏、北京创势资本管理有限公司将其持有的能通天下部分股权转让给霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司；2016年7月，在能通天下估值2.9亿元的基础上，能通天下股东霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司对能通天下进行了增资；2016年7月，在能通天下估值3亿元的基础上，能通天下原股东马力群将其持有的能通天下部分股权转让给西藏骊新投资有限公司。2016年7月，在能通天下估值12亿元的基础上，深圳中科星河壹号股权投资合伙企业（有限合伙）向能通天下增资。
三、作价依据以及较嘉兴玻尔增资作价存在差异的原因
1、嘉兴玻尔对能通天下增资的定价依据
回复：北京能通天下网络技术有限公司，致力于为电商、在线教育、医疗、旅游、O2O、B2B、 互联网金融等领域的企业提供在线客服、呼叫中心、CRM、工单等产品与服务，帮助企业提高客服工作效率、提高客户满意度、提高客户转化率。有超过3000 家的知名企业，正在通过该平台，每天响应超过300万次的在线咨询、电话呼叫、工单、留言，帮助企业平均提高客服工作效率70%以上、提高客户满意度至95%以上、提高客户转化率10-30%。
截止目前，已为九大互联网行业的3000多知名企业提供了云客服解决方案，并配合各行领军企业开发，契合不同行业需求的云客服解决方案，其中包括品牌电商多媒体客服解决方案、跨境电商客服解决方案、在线教育客服解决方案、互联网金融客服解决方案、B2B2C客服解决方案、O2O客服解决方案等。服务企业包括海尔、海信、西门子、微软、万科、360、AO史密斯、方太、老板电器、TCL、立邦、东风日产、当当网、酒仙网、百合、赶集、齐家、途虎养车、壹药网、大麦网、百程旅行、七乐康、以岭药业、尚德教育、对啊、铜板街、宝宝树、PPmoney、永利宝、优购、大姨吗、映客、世界工厂、慧聪、敦煌网等。
综合能通天下2015年全年收入1,246万，按照20倍市销率（PS），估值约为2.4亿，故此嘉兴玻尔增资能通天下按照此估值进行。
2、嘉兴波尔增资完成后能通天下历次增资作价依据以及较嘉兴玻尔增资作价存在差异的原因
回复：后续每一轮的投资人，均基于对能通天下业务、产品及市场前景的评估，对云在线客服市场看好，故此对能通天下的业绩抱有良好的预期，对其未来发展、价值判断趋好，是基于后续投资者的独立判断。
2、深圳中科向能通天下增资完成后能通天下的股权结构。
回复：
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3、能通天下上述历次增资、转让作价期间，嘉兴玻尔对能通天下出资形成的交易性金融资产公允价值的变动情况，以及上述交易完成后对你公司2017年度财务状况和经营成果的影响。
回复：耀灼创投成为嘉兴玻尔的有限合伙人，嘉兴玻尔的经营和决策权均由普通合伙人作为执行事务合伙人执行，耀灼创投作为有限合伙人对嘉兴玻尔事务不具有决策权。故此次交易时点，耀灼创投应以公允价值5,500万作为可供出售金融资产进行会计核算。之后嘉兴玻尔对能通天下的历次增资，包括深圳中科基于12亿元估值向能通天下的增资在内，均是投资方对能通天下未来预期看好的独立判断，不会影响公司层面报告期资产负债表日的财务状况和经营成果。在年末资产负债表日，公司会依据金融资产减值测试流程进行相关公允价值评估，如出现公允价值变动情况需相应调整“可供出售金融资产—公允价值变动”和“其他综合收益”，会影响总资产和所有者权益。能通天下未来发展具有不确定性，公允价值变动目前无法预期，提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2017年3月17日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-037
天马轴承集团股份有限公司
关于杭州天马诚合投资合伙企业
（有限合伙）完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月26日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》；2017年2月14日，本公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本公司与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的议案》。具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《天马轴承集团股份有限公司关于与浙江诚合资产管理有限公司合作设立并购基金的公告》（公告编号：2017-013）。
近期，本公司收到了统一社会信用代码为91330185MA28M4CB50的营业执照，基本情况如下：
1、名称：杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330185MA28M4CB50
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：临安市青山湖街道大园路958号1幢102-202-11室
5、执行事务合伙人：浙江诚合资产管理有限公司（委派代表：戎炳海）
6、成立日期：2017年2月22日
7、合伙期限：2017年2月22日至2027年2月21日
8、经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月18日
